Acquisition et cession de sociétés agréées au Royaume-Uni

Vue d’ensemble des transactions sur les établissements financiers britanniques : identifier d’abord l’entité juridique, puis déterminer la voie réglementaire

Cette vue d’ensemble distingue les voies réglementaires applicables aux achats d’actions, aux opérations sur une société holding en amont, aux restructurations de groupe et aux achats d’actifs d’exploitation, sans qualifier tous les statuts d’enregistrement de même licence financière. Il faut rapprocher point par point la dénomination légale de la cible, son numéro Companies House, son numéro FRN ou d’enregistrement spécifique, son pays d’immatriculation et sa forme juridique, puis obtenir la décision officielle d’agrément ou d’enregistrement, les autorisations d’activité effectives, les restrictions et les échanges avec les autorités. Une marque, un numéro de dossier anonymisé, une mention « actif » sur une page web ou une ancienne publicité ne remplace pas ces pièces. L’objet de l’opération diffère selon qu’il s’agit d’une personne morale du UK, de la succursale au UK d’une personne morale étrangère ou d’une relation de réseau AR ; une succursale n’est pas une filiale du UK dont les actions peuvent être vendues séparément.[300] Les anciens RGYS-EMI-001 à 004 ne sont que des descriptions historiques anonymisées ; leur disponibilité actuelle à la vente reste non confirmée.[22] [23]

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  I. Entité cible et autorisations effectives

  Explications

  Consigner la dénomination exacte de la personne morale, son numéro d’entreprise, son FRN ou numéro d’enregistrement, ainsi que la chaîne des personnes morales et des participations avant et après l’opération. Vérifier, à partir des décisions officielles et du registre, chaque activité envisagée, les catégories de clients, les restrictions de services et les éventuelles suspensions ou cessations ; déterminer si la même personne morale détient aussi des permissions FSMA, un statut PSR ou EMR, un enregistrement MLR ou d’autres qualifications spécifiques. L’achat d’actifs ou la création d’une nouvelle entité d’acquisition ne transfère pas automatiquement l’agrément du vendeur.[300] [301]

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  II. Régime juridique, autorités compétentes et personnes exerçant le contrôle

  Explications

  Distinguer d’abord les régimes FSMA relevant ou non d’une directive, le crédit à la consommation à autorisations limitées, PSRs, EMRs, UK CRAR, la relation AR ou MLRs, puis déterminer la procédure de demande, de notification ou de mise à jour de l’enregistrement correspondante. Examiner les participations, droits de vote, sociétés mères en amont, accords communs et influences significatives ; les registres Companies House PSC ne remplacent pas l’analyse réglementaire du contrôle. Vérifier séparément les obligations liées à l’acquisition ou à l’augmentation envisagée du contrôle et celles du vendeur qui le réduit ou y met fin. L’inapplicabilité du régime de contrôle FSMA ne permet pas d’ignorer les autres notifications ni les consentements des autorités compétentes, du mandant ou prévus par contrat.[3] [300] [302]

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  III. Personnel, capital et actifs des clients

  Explications

  Établir séparément, selon le statut effectif, le tableau des nominations, les calculs de fonds propres avant et après réalisation et la liste des responsabilités relatives aux actifs des clients. Le régime du personnel FSMA, le personnel de paiement PSD, le personnel de monnaie électronique EMD, les changements de direction CRA et les procédures d'aptitude MLR ne sont pas interchangeables. Séparer le prix d'achat des titres, les fonds propres de l'établissement, la liquidité opérationnelle et les fonds des clients ; ne pas traiter les actifs des clients comme des liquidités librement disponibles du vendeur, ni le EUR350,000 ou le régime de protection de EMI comme une norme uniforme pour les banques, les entreprises d'investissement ou les enregistrements spécifiques.[1] [2] [6] [7] [8] [303] [304] [309]

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  Double surveillance PRA : banques, assureurs souscripteurs et entreprises d’investissement formellement désignées

  Périmètre des activités

  Vérifier la personne morale agréée et FRN, en distinguant la filiale britannique, la succursale britannique d’une entité mère étrangère, les organismes mutualistes et les entités spécifiques de transfert de risques. Les autorités compétentes sont PRA et FCA ; PRA assure la surveillance prudentielle correspondante, sans que la surveillance des pratiques par FCA disparaisse. Pour une entreprise d’investissement formellement désignée, la taille ou la dénomination MiFID ne suffit pas à présumer son transfert sous la supervision de PRA.[300] [307]

  Exigences relatives à la demande

  L’acquisition ou l’augmentation du contrôle d’un établissement soumis à une double surveillance doit faire l’objet d’une demande à PRA ; le dépôt d’un dossier EMI auprès de FCA ne suffit pas. Les seuils de contrôle prévus par la directive pour les établissements de crédit, les entreprises d’investissement MiFID et les organismes d’assurance concernés sont 10%, 20%, 30% et 50% ; il faut aussi vérifier l’influence notable et les liens de société mère. Cela ne signifie toutefois pas qu’ils s’appliquent à tout statut lié à PRA : les succursales étrangères, UK ISPV et les sociétés de secours mutuel hors directive, notamment, mentionnés officiellement relèvent de limites distinctes.[3] [300] [307]

  Personnel et gouvernance

  Déterminer, selon le régime du personnel applicable à la cible bancaire, d’assurance ou d’investissement désignée, si les fonctions envisagées nécessitent l’approbation de SMF, et traiter séparément les changements de responsabilités et de gouvernance. L’approbation d’un changement de contrôle ne vaut pas approbation des personnes ; ni les formulaires EMD ni un nombre fixe d’administrateurs ne constituent une exigence universelle de PRA. La gouvernance par les membres des organismes mutualistes et les responsabilités du siège des succursales étrangères doivent être vérifiées séparément.

  Exigences de capital

  Pour les banques, il faut vérifier les exigences applicables de fonds propres, de liquidité et les exigences prudentielles individuelles ; pour les assureurs, la solvabilité, les provisions et la réassurance ; pour les entreprises d’investissement désignées, le cadre applicable de PRA. Les dépôts, les engagements d’assurance et les actifs des clients investisseurs sont de nature différente et ne doivent pas tous être traités comme des comptes de protection EMI. Les montants précis et la protection des clients dépendent du dossier correspondant et des conditions officielles de l’entité cible ; cette vue d’ensemble ne fixe pas de capital minimum uniforme.

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    Approbation du contrôle par PRA : /licences/pra-change-in-control

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    Banque au Royaume-Uni : /licences/uk-bank

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    Assureurs : /licences/life-insurer

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    Entreprise d’investissement désignée par PRA : /licences/designated-investment-firm

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  Entreprises d’investissement FSMA relevant de la directive et sociétés de gestion UCITS de FCA

  Périmètre des activités

  Vérifier la personne morale cible, FRN, les autorisations au titre de la partie 4A et les activités d’investissement effectives ; distinguer l’entreprise d’investissement MiFID de la société de gestion UCITS. L’appartenance à la même catégorie de contrôle relevant d’une directive ne signifie pas que les règles de capital et de fonds des clients sont identiques. Si l’entité relève déjà officiellement de la surveillance prudentielle de PRA, suivre la procédure PRA ci-dessus.[3] [300]

  Exigences relatives à la demande

  Les seuils de contrôle applicables au titre de la directive sont 10%, 20%, 30% et 50% ; il faut aussi vérifier les situations d’influence notable, de contrôle indirect et d’acquisition du statut de société mère. Toute acquisition ou augmentation de contrôle envisagée doit être notifiée et approuvée au préalable ; la notification préalable d’une réduction ou d’une cessation du contrôle est traitée séparément. L’achat d’une participation minoritaire ne doit pas être présenté comme systématiquement exempt de surveillance réglementaire.[3] [300]

  Personnel et gouvernance

  Pour les fonctions de direction envisagées, vérifier les approbations du personnel, la certification et la répartition des responsabilités selon le périmètre applicable de SM&CR et les responsabilités effectives. Tous les administrateurs ne doivent pas être assimilés au même SMF, et la procédure EMD propre au seul EMI ne peut être utilisée à la place. Si des activités de conservation, de négociation pour compte propre ou de gestion de fonds sont ajoutées après l’acquisition, vérifier séparément les autorisations et la couverture du personnel.

  Exigences de capital

  Les entreprises d’investissement soumises à MIFIDPRU recalculent leur capital, leurs fonds propres permanents et leur liquidité selon leurs permissions et leurs risques réels, sans utiliser la méthode D de EMI ni EUR350,000. Le régime de capital des sociétés de gestion UCITS doit être examiné séparément. Pour les fonds ou actifs des clients, il faut vérifier, selon les permissions effectives, l’application de CASS et les dispositifs de rapprochement et de conservation, sans confondre les actifs des clients investisseurs avec les soldes de monnaie électronique.[308]

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    Entreprises d’investissement et activités de conseil : /licences/investment-advice

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    Conservation d’actifs d’investissement : /licences/custody-assets

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    Société de gestion UCITS : /licences/ucits-manager

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  Établissements FSMA ne relevant pas de la directive de FCA

  Périmètre des activités

  Vérifier, selon le statut réel de la personne morale cible, s’il s’agit d’une entreprise d’investissement non MiFID, d’un intermédiaire d’assurance générale, d’un prestataire de financement immobilier ou d’une entité relevant de AIFM, plutôt que de se fonder uniquement sur l’intitulé de l’activité. La présentation du contrôle de FCA classe parmi les entités hors directive les entreprises d’investissement non MiFID, les intermédiaires d’assurance générale, les établissements de crédit à permissions complètes, les prestataires de financement immobilier, les AIFM de plein exercice et les petits AIFM ne disposant pas par ailleurs d’un agrément MiFID ; leurs conditions effectives d’agrément ou d’enregistrement restent à vérifier.[3]

  Exigences relatives à la demande

  Il n’existe généralement qu’une seule tranche de contrôle, à partir de 20% ; l’acquisition d’une influence notable par des actions ou des droits de vote doit également être prise en compte. Il ne faut plus exiger que toute augmentation de participation fasse l’objet de demandes successives aux seuils 20%, 30% et 50% de EMI. L’existence d’une approbation antérieure, l’arrivée de nouveaux contrôleurs concernés et la réduction ou la cessation du contrôle doivent être analysées séparément.[3] [300]

  Personnel et gouvernance

  Déterminer les personnes proposées et les changements de responsabilités selon les permissions précises de la cible et le régime applicable au personnel, sans assimiler les entités non MiFID, les AIFM, les intermédiaires d’assurance et le financement immobilier à une même liste de fonctions EMD ou à des quotas fixes de dirigeants. Pour un statut enregistré mais non agréé par FSMA, vérifier d’abord le régime applicable ; la seule mention « hors directive » ne permet pas de présumer l’application intégrale de SM et CR.

  Exigences de capital

  Calculer selon les exigences respectives de ressources financières, d’assurance et de fonds de clients applicables aux entités non MiFID, à la gestion de fonds, à l’intermédiation d’assurance ou au financement immobilier ; si la détention de fonds de clients n’est pas autorisée, l’achat d’actions ne peut pas étendre cette permission après la réalisation. Ce panorama n’applique ni montant uniforme de fonds propres, ni protection des dépôts bancaires, ni états de protection EMI.

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    Non-MiFID et entreprises d’investissement : /licences/arranging-investments

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    AIFM：/licences/full-scope-aifm

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    Intermédiaires d’assurance : /licences/insurance-distribution

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    Financement du logement : /licences/mortgage-lending-administration

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  Crédit à la consommation : distinguer d’abord les autorisations complètes des autorisations limitées

  Périmètre des activités

  Vérifier la personne morale cible, FRN, les activités de crédit effectives au titre de la partie 4A et le statut d’autorisation complète ou limitée. Les appellations commerciales de courtage de crédit, de prêt ou d’activités liées aux dettes ne remplacent pas les autorisations et restrictions officielles. L’autorité compétente est FCA ; détenir FRN ne permet pas de se présenter comme EMI.

  Exigences relatives à la demande

  Le crédit à la consommation à autorisation complète relève de la catégorie de contrôle hors directive, généralement avec une tranche unique de 20% ou plus ; le crédit à la consommation à autorisation limitée comporte un seuil unique de 33%. Les définitions applicables de l’influence significative et du contrôle direct ou indirect doivent toujours être vérifiées selon le régime effectif ; un seul pourcentage de détention ne suffit pas à écarter les obligations, et les quatre seuils de EMI ne doivent pas être appliqués à toutes les sociétés de crédit.[3]

  Personnel et gouvernance

  Vérifier le personnel et la gouvernance selon la catégorie SM&CR applicable à la société de crédit et les fonctions effectives ; une permission limitée ne signifie pas automatiquement EMI, absence d'obligations relatives au personnel ou application d'une liste fixe de SMF. Traiter séparément les détenteurs du contrôle, l'inscription des administrateurs et les changements de personnel réglementé.

  Exigences de capital

  Vérifier l’origine des fonds, le financement, les réclamations historiques et les obligations d’indemnisation selon les ressources financières réelles et les permissions relatives aux fonds de clients des activités de prêt, de courtage ou de dette ; toutes les sociétés de crédit ne relèvent pas du même régime de fonds de clients ou de capital minimal. Évaluer séparément les permissions, contrats et responsabilités liés à l’achat de créances et à l’achat d’actions d’une personne morale agréée, sans fixer de prix d’acquisition uniforme.

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    Sociétés de crédit à la consommation : /licences/consumer-lending

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    Courtage en crédit : /licences/credit-broking

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    Activités relatives aux dettes : /licences/debt-advice-adjusting

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  API : PSRs établissement de paiement pleinement agréé

  Périmètre des activités

  Vérifier la personne morale agréée, FRN, les services de paiement précis et les restrictions au titre de PSRs, et déterminer si PIS ou AIS sont inclus. Le statut API ne permet pas d’émettre de manière indépendante de la monnaie électronique sur la seule base de l’agrément de paiement ; l’ajout envisagé de monnaie électronique nécessite d’obtenir séparément le statut approprié.[1] [301]

  Exigences relatives à la demande

  Le régime de contrôle s’applique à API ; vérifier 10%, 20%, 30%, 50% et l’influence notable, en traitant séparément l’approbation préalable et la notification du vendeur. L’approbation du contrôle de API ne vaut pas autorisation d’ajouter des services de paiement ou de passer au statut AEMI.[3] [300] [301]

  Personnel et gouvernance

  Un établissement de paiement exclusivement PSR utilise les procédures applicables d’enregistrement et de modification du personnel PSD ; les formulaires de personnel EMD ou les listes bancaires Form A/SMF ne constituent pas une procédure générale pour API. Si la même personne morale détient aussi une permission FSMA, vérifier séparément le régime du personnel correspondant.[1]

  Exigences de capital

  Recalculer selon la catégorie de services de paiement autorisés et la méthode applicable aux fonds propres permanents, sans appliquer uniformément les EUR350,000 de AEMI ni la méthode D de la monnaie électronique. Vérifier la protection des fonds concernés des clients au regard de PSR et du régime complémentaire 2026 applicables ; les API fournissant uniquement PIS ou AIS n’entrent pas dans le champ de cette protection indiqué dans PS25/12. Les PII ou garanties comparables correspondantes doivent être examinées séparément.[1] [6]

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  • Projet

    Guide dédié à API : /licences/authorised-payment-institution

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  AEMI : EMRs établissement de monnaie électronique pleinement agréé

  Périmètre des activités

  Vérifier la personne morale agréée, FRN, l’émission de monnaie électronique et les services de paiement autorisés, en distinguant une personne morale britannique de la succursale britannique d’une personne morale étrangère admissible. Une succursale ne doit pas être traitée comme une société britannique dont les actions seraient transférables séparément ; AEMI n’est pas non plus une banque.[1] [2]

  Exigences relatives à la demande

  Vérifier les seuils de contrôle 10%, 20%, 30% et 50% ainsi que l’influence notable ; toute acquisition ou augmentation envisagée du contrôle nécessite une approbation préalable. Le contrôle, le personnel, les nouveaux services et les changements d’adresse doivent être appréciés séparément. L’agrément britannique AEMI ne confère ni passeport EEA ni accès à un compte auprès de la banque centrale.[1] [3] [4] [10]

  Personnel et gouvernance

  Un statut exclusivement EMR implique de traiter les administrateurs et dirigeants directement responsables des services réglementés selon les procédures d’enregistrement et de modification du personnel de EMD ; tous ne sont pas soumis à l’approbation SMF. La coexistence de permissions FSMA exige une analyse distincte.[2]

  Exigences de capital

  Le minimum initial de AEMI est de EUR350,000 ; le capital permanent doit être vérifié selon la méthode EMR applicable et le seuil minimal, en séparant les fonds protégés des clients du prix d’acquisition. Les calculs détaillés, le régime de protection et les déclarations continues figurent dans le chapitre spécialisé ci-dessous sur les transactions en capital de EMI ; ces chiffres ne constituent pas des valeurs universelles pour les autres statuts.[1] [6] [7] [8]

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  • Projet

    Guide consacré à AEMI : /licences/authorised-electronic-money

  • Projet

    Chapitre spécial de cette page sur les opérations sur titres EMI : /acquisition#requirements

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  Petits gestionnaires enregistrés : SEMI et SPI ne constituent pas le même statut

  Périmètre des activités

  Vérifier, pour chaque personne morale, l’enregistrement EMR de SEMI et l’enregistrement PSR de SPI, FRN, les activités réelles et les données de croissance. SEMI peut émettre de la monnaie électronique dans le périmètre enregistré ; SPI ne peut pas le faire sur la seule base du statut SPI. Ni l’un ni l’autre ne devient automatiquement un établissement pleinement agréé du fait d’une cession de participation 100%. L’enregistrement de petite taille ne permet pas non plus de fournir AIS ou PIS.[1] [2] [301]

  Exigences relatives à la demande

  Le statut de petit établissement ne dispense ni de l'évaluation de l'aptitude des détenteurs du contrôle ni des approbations requises en matière de contrôle. Il convient de vérifier séparément, au regard de EMR ou de PSR et des conditions d'enregistrement de la cible, les règles applicables aux participations importantes, à 10%, à 20%, à 30%, à 50% et à l'influence notable. Il faut vérifier si les conditions du statut de petit établissement resteront remplies après la réalisation et si un agrément complet sera nécessaire, plutôt que de réaliser l'opération et d'exercer hors du périmètre autorisé avant de compléter le dossier.[1] [3]

  Personnel et gouvernance

  SEMI suit la voie EMD et SPI la voie PSD ; chacun doit vérifier ses modalités de gestion au Royaume-Uni et les personnes responsables de l’activité enregistrée. La petite taille ne dispense pas des notifications relatives au personnel, et l’approbation SMF ne peut pas être présentée comme une étape commune aux deux.[1] [2]

  Exigences de capital

  Les conditions de capital lié à la monnaie électronique et de protection obligatoire de SEMI diffèrent de celles de SPI : SEMI n’est pas systématiquement soumis à un capital nul ; sa règle conditionnelle de capital de 2% figure dans le chapitre dédié à EMI. Le choix de la voie des petits établissements ne soumet pas automatiquement SPI au capital initial de AEMI. PS25/12 couvre SEMI ; SPI conserve un régime d’adhésion facultative à la protection, et les établissements ayant opté pour celui-ci doivent vérifier les obligations applicables et leur mise en œuvre effective.[1] [6] [7] [8]

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    Guide dédié à SEMI : /licences/small-electronic-money

  • Projet

    Guide dédié à SPI : /licences/small-payment-institution

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  RAISP : enregistrement PSR spécifique aux seuls services d’information sur les comptes

  Périmètre des activités

  Vérifier la personne morale enregistrée, FRN et le périmètre de services limité à AIS ; ne pas assimiler l’enregistrement RAISP à API, à AEMI ou à une autorisation d’encaisser et de verser des fonds de clients. L’autorité compétente est FCA, mais RAISP figure dans la liste officielle des statuts auxquels le régime de contrôle ne s’applique pas.[300] [301]

  Exigences relatives à la demande

  La section 178 de FSMA et les quatre seuils de EMI ne doivent pas être considérés comme une procédure préalable générale aux opérations sur actions de RAISP. Il reste nécessaire de vérifier les informations enregistrées, les autorisations d’activité, les dirigeants, les contrats, l’accès aux données et les autres statuts réglementaires pouvant coexister ; si la reprise de PIS ou d’autres activités de paiement est envisagée, l’éligibilité correspondante doit d’abord être réglée séparément.[1] [300] [301]

  Personnel et gouvernance

  Traiter le conseil de direction et les personnes responsables des activités enregistrées selon les exigences d'enregistrement de RAISP, en vérifiant séparément les changements de personnel et la mise à jour des informations sur les actionnaires. Le fait que le régime de contrôle ne couvre pas ce statut ne supprime ni les exigences d'aptitude du personnel ni les obligations de mise à jour de l'enregistrement.[1]

  Exigences de capital

  Vérifier PII ou une garantie comparable adaptée aux responsabilités AIS, les ressources financières permanentes et la sécurité des données ; ne pas appliquer EUR350,000 de AEMI, la méthode D de EMI ni les formules de protection des soldes clients. En présence d’autorisations supplémentaires, refaire l’analyse en fonction de celles-ci.[1]

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    Guide dédié à RAISP : /licences/registered-account-information

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  AR : relation de représentant désigné sous la responsabilité du principal

  Périmètre des activités

  Vérifier la personne morale AR, les inscriptions FRN, le mandant, l’accord écrit et les activités effectivement déléguées. AR ne constitue pas un agrément FSMA indépendant ; conserver la société par une opération sur actions ne signifie pas nécessairement conserver la relation avec le réseau ni obtenir le droit d’exercer de manière indépendante. Les sources officielles classent AR parmi les statuts non couverts par le régime de contrôle.[300] [305]

  Exigences relatives à la demande

  Le seul statut de AR ne justifie pas le dépôt automatique d’une demande de contrôle à quatre seuils au titre de EMI ou de la section 178. L’opération exige de vérifier la surveillance du mandant, les registres et notifications requis, les clauses contractuelles de contrôle, de résiliation ou de nouvelle vérification préalable, ainsi que la répartition des responsabilités après réalisation. Si la société initiale possède aussi sa propre autorisation ou son propre enregistrement, les régimes correspondants restent applicables séparément.[300] [305]

  Personnel et gouvernance

  L’aptitude du personnel, ses responsabilités et les approbations requises doivent être vérifiées selon l’activité AR et les modalités avec le mandant, sans fusionner les responsabilités de AR, du mandant et de l’entreprise agréée indépendante en une seule procédure. Un simple changement d’administrateurs auprès de Companies House ne permet pas d’affirmer que l’activité déléguée peut se poursuivre sans le mandant.[305]

  Exigences de capital

  Vérifier les ressources et les responsabilités historiques selon les activités effectivement déléguées, les contrats, PII et les permissions relatives aux fonds des clients ; ne pas appliquer uniformément à AR les fonds propres ou les comptes de protection de EMI. Le prix de transaction doit refléter le maintien éventuel des relations de réseau et les responsabilités envers les clients existants ; FRN ne doit pas être valorisé isolément comme une licence librement transférable.

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    Guide dédié à AR : /licences/appointed-representative

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  CRA : UK CRAR enregistrement des agences de notation de crédit ou certification de pays tiers

  Périmètre des activités

  Vérifier la personne morale, FRN et le statut d’enregistrement ou de certification UK CRAR, ainsi que les catégories de notation, la connexion à la base de données des notations, les succursales et les modalités d’aval de notations de pays tiers. Ici, CRA désigne une agence de notation de crédit, et non une agence d’information sur le crédit, un service ordinaire d’information de crédit ou un agrément de crédit à la consommation. FCA est l’autorité compétente pour CRA ; un enregistrement EMR ne permet pas de décrire son périmètre d’activité.[303]

  Exigences relatives à la demande

  Les changements d’actionnariat nécessitent une analyse de leurs effets sur le dossier de propriété, la gouvernance et l’indépendance des notations, ainsi qu’une confirmation des mises à jour des informations d’enregistrement et des procédures de transaction applicables auprès du service compétent de FCA CRA. Cette synthèse n’invente pas de seuil général d’approbation préalable des participations pour CRA et ne considère pas les dossiers de contrôle EMI ou FSMA comme satisfaisant aux exigences de CRA ; si la même personne morale dispose également d’une autorisation FSMA, celle-ci doit être analysée séparément. Les nouvelles catégories de notation, les exemptions et les changements d’adresse ou de direction doivent être traités au moyen des formulaires spécifiques de CRA et selon les procédures requises.[303] [304]

  Personnel et gouvernance

  Les changements de direction de CRA utilisent un formulaire de notification spécifique ; ce formulaire exige que les nouveaux dirigeants joignent leur curriculum vitæ et une vérification du casier judiciaire, et ne peut pas être directement remplacé par le formulaire de personnel EMD. Les dispositifs d’analyse des notations, de conformité et d’indépendance restent à vérifier selon UK CRAR ; tous les membres de CRA ne doivent pas être uniformément classés comme SMF bancaires.[303] [304]

  Exigences de capital

  Vérifier que les ressources financières, le personnel, les méthodes de notation et les systèmes de données permettent d’exercer durablement l’activité de notation ; ne pas appliquer le capital initial EMI ni la protection des portefeuilles clients. Si d’autres services financiers coexistent, déterminer séparément les règles correspondantes de capital et de fonds des clients ; ne pas considérer l’enregistrement ou la certification de l’activité de notation comme une autorisation de recevoir des dépôts, d’émettre de la monnaie électronique ou de détenir des fonds de clients investisseurs.[303]

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    Agence de notation de crédit CRA : /licences/credit-rating-agency

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    Délimitation des services de référence de crédit et d’information : /licences/credit-information-services

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  Enregistrement MLR des cryptoactifs auprès de FCA : déterminer d’abord si la chaîne de contrôle comporte un bénéficiaire effectif

  Périmètre des activités

  Vérifier la personne morale, le numéro d’enregistrement, ainsi que les activités effectives sur cryptoactifs et leur périmètre au titre de MLRs. L’enregistrement MLR ne constitue pas un agrément bancaire, EMI ou d’investissement FSMA ; l’achat des actions d’une société enregistrée MLR ne supprime pas non plus les autres exigences actuelles ou futures d’accès au marché. Les activités au UK et les autorisations coexistantes doivent être examinées séparément.[302] [309]

  Exigences relatives à la demande

  Les modifications du contrôle entrant en vigueur le 2026-06-30 imposent d’abord de déterminer si la chaîne de contrôle comporte un bénéficiaire effectif au sens des articles 5／6 de MLRs. S’il existe un bénéficiaire effectif, les règles correspondantes de contrôle par les bénéficiaires effectifs, les formulaires crypto et l’évaluation d’aptitude MLR s’appliquent ; sinon, les paliers de contrôle de la directive, les formulaires FSMA et les critères d’évaluation de la partie XII s’appliquent. Il ne faut pas appliquer systématiquement les quatre paliers 25% ou EMI à toutes les opérations d’enregistrement crypto, ni ignorer les conditions de contrôle effectif non exprimées en pourcentage.[302]

  Personnel et gouvernance

  Le seul enregistrement en cryptoactifs MLR ne rend pas SM&CR applicable ; la direction et MLRO doivent être vérifiés selon les exigences de demande et d’aptitude de MLR. Il faut vérifier l’exercice effectif des fonctions, les connaissances en lutte contre le blanchiment et les ressources, plutôt que réutiliser la liste EMD des banques SMF ou des entités relevant uniquement de EMI ; toute permission FSMA supplémentaire doit être examinée séparément.[309]

  Exigences de capital

  Vérifier les ressources financières permanentes, l’origine des fonds de l’opération, les engagements envers les clients en monnaies fiduciaires et en cryptoactifs, le contrôle des clés privées et les déficits historiques d’actifs ; ne pas utiliser EUR350,000 ou 2% de EMI comme norme générale pour MLR, ni présumer que l’enregistrement place les actifs des clients sous la protection des dépôts bancaires ou du régime de garantie EMI.

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    Guide spécifique aux cryptoactifs MLR : /licences/cryptoasset-mlr-registration

Les parcours ci-dessus orientent les transactions selon le statut ; ils ne constituent ni une liste exhaustive de tous les statuts réglementaires possibles ni un stock confirmé disponible à la vente. Lorsqu’une même personne morale cumule plusieurs statuts, ceux-ci doivent être pris en compte cumulativement, et non au choix. Les MSB ou TCSP supervisés par HMRC ne relèvent pas automatiquement du parcours de changement de contrôle des MLR crypto de FCA ; les établissements étrangers, succursales, organismes mutualistes et exemptions spécifiques doivent aussi être vérifiés selon leur forme juridique réelle. Chaque lien renvoie à un guide spécifique existant. Les contrôleurs du cas concerné, les montants de capital, les autorisations relatives aux actifs des clients et les procédures d’actualisation des informations sur l’actionnariat de CRA restent à confirmer par les documents officiels et l’autorité compétente ; aucun taux de réussite, tarif ou délai uniforme n’est donné.[300]

Chapitre spécial sur les transactions sur titres EMI | Cas d’application et avantages

Cette section conserve le dossier initial consacré aux opérations sur les établissements de monnaie électronique du UK et de EEA, avec une application distincte au UK et à EEA ; il ne s’agit pas de conditions générales applicables à tous les établissements FCA / PRA. Les autres statuts doivent d’abord être orientés selon la vue d’ensemble des opérations.

• Sous réserve que la cible soit réellement conforme et que son périmètre d’autorisation corresponde aux besoins, une acquisition de titres peut préserver la personne morale existante, les systèmes techniques et les historiques d’activité, et réduire le travail de création à partir de zéro. Sa rapidité par rapport à une nouvelle demande dépend de l’examen des contrôleurs, des mesures correctives et des nouvelles vérifications des partenaires ; aucune économie fixe de 6 à 12 mois ne peut être garantie.[1] [4]

• Un EMI déjà en activité peut disposer de contrats clients, d'accords de services bancaires et de connexions aux systèmes de paiement vérifiables. Ces actifs peuvent aider l'acquéreur à évaluer les capacités opérationnelles réelles. Les banques, réseaux de cartes et prestataires technologiques peuvent toutefois procéder à de nouvelles vérifications préalables ou exercer un droit de résiliation à la suite d'un changement de contrôle. L'existence d'une autorisation ne garantit pas la pérennité des relations commerciales.[1] [10]

• L’acquisition d’un EMI approprié, pleinement agréé dans l’Espace économique européen, peut soutenir un déploiement dans les États membres après les notifications transfrontalières requises. Le dispositif de passeport entre le Royaume-Uni et l’Espace économique européen a pris fin le 2020-12-31. Couvrir à la fois le Royaume-Uni et l’Union européenne nécessite généralement de régler séparément l’accès aux deux marchés ; un agrément britannique EMI ne peut être présenté comme un passeport pour toute l’Europe.[1] [12] [13]

Chapitre spécial sur les transactions sur titres EMI | Préparation de la transaction et conditions applicables à l’acheteur et au vendeur

Cette section conserve le dossier initial consacré aux opérations sur les établissements de monnaie électronique du UK et de EEA, avec une application distincte au UK et à EEA ; il ne s’agit pas de conditions générales applicables à tous les établissements FCA / PRA. Les autres statuts doivent d’abord être orientés selon la vue d’ensemble des opérations.

• Il faut d’abord vérifier, à partir de la dénomination légale et du numéro réglementaire de la société cible, le registre de FCA ou celui du régulateur du pays d’origine, notamment la catégorie d’agrément, les services autorisés, les restrictions, la liste des agents et les annonces antérieures. La seule mention « Active », une copie d’agrément ou un numéro de dossier anonymisé ne suffit pas à prouver que l’activité envisagée peut être exercée sans condition ; l’existence éventuelle d’une enquête réglementaire doit également être appréciée à partir des informations fournies par le vendeur et des échanges avec le régulateur.[1] [2]

• L’acquisition directe ou indirecte de seuils de contrôle tels que 10%, 20%, 30% ou 50%, ou d’une influence notable par des actions et droits de vote, exige de vérifier les obligations de notification du contrôle avant l’opération. L’acquisition ou l’augmentation du contrôle doit être préalablement approuvée ; le vendeur qui réduit ou cesse son contrôle doit également notifier préalablement cette évolution. Ces obligations ne peuvent être contournées par un portage, une division des acquéreurs ou une réalisation avant notification.[1] [3] [4]

• Identifier par transparence le véhicule d’acquisition, chaque niveau de holding intermédiaire, les personnes physiques ultimes et les accords de contrôle conjoint, puis fournir à FCA le formulaire de notification applicable à chaque contrôleur envisagé. Les transferts d’actions intragroupe, l’acquisition d’une holding en amont, les modifications d’accords entre actionnaires ou l’augmentation passive d’un pourcentage de détention peuvent aussi déclencher l’identification et la notification des contrôleurs ; il ne suffit pas d’examiner l’acquéreur direct inscrit au registre des actionnaires de la cible.[3] [4] [5]

• Les fonds d’acquisition doivent avoir une origine explicable et vérifiable, et l’acheteur doit démontrer qu’il pourra encore soutenir la continuité d’exploitation de la cible après paiement. Le dossier doit couvrir les conditions de financement, la capacité de remboursement des emprunts, la réalisation des actifs et les flux de fonds. Les fonds protégés des clients, un même capital de groupe ou des intentions de financement non contraignantes ne peuvent être présentés comme des fonds immédiatement disponibles pour l’acquisition et la recapitalisation.[5] [7] [8]

• Soumettre un plan d’affaires après acquisition adapté aux risques réels de la société cible, précisant les produits, clientèles, zones géographiques, revenus, coûts et scénarios de tension. Les prévisions financières doivent intégrer les coûts de remédiation, les effectifs de conformité, les investissements technologiques, les apports complémentaires de capital et les modalités de sortie, et non présenter uniquement des objectifs de croissance rapide et de bénéfices.[1] [4] [5]

• Après la réalisation, les conditions d’agrément EMR doivent rester satisfaites, notamment une gouvernance adaptée, des dirigeants qualifiés, des contrôles internes efficaces et des relations de groupe permettant la surveillance. Le régulateur peut imposer des restrictions ou s’opposer à l’acquisition. Des problèmes historiques de la cible ne rendent pas nécessairement sa vente impossible, mais l’acheteur ne peut promettre d’élargir l’activité avant l’approbation ni considérer le transfert du contrôle comme levant automatiquement les restrictions.[1] [4]

• Procéder à une reconstitution et à une vérification indépendantes de la protection des fonds des clients, couvrant les engagements envers les clients, les soldes bancaires, les opérations non dénouées, les remboursements liés à l’acquisition de paiements et l’étendue des assurances et garanties. Les causes des écarts doivent être identifiées et des corrections mises en œuvre ; les fonds protégés ne doivent pas être inclus dans l’actif net disponible pour l’acquéreur, et une assurance ordinaire de responsabilité professionnelle ne doit pas être considérée à tort comme satisfaisant aux exigences de protection des fonds des clients.[1] [6]

• Dans la voie AEMI fondée sur une personne morale constituée au Royaume-Uni, le siège et la direction centrale effective doivent être au Royaume-Uni, où doit également être exercée au moins une partie des activités de monnaie électronique et de paiement. La simple location d’une adresse britannique ou la nomination d’administrateurs de façade ne remplace pas de véritables fonctions de décision et de gestion ; EMR autorise aussi, sous conditions, la voie d’une succursale britannique d’une personne morale étrangère. Il est donc incorrect d’affirmer que tous les AEMI doivent être des sociétés britanniques à responsabilité limitée ou des PLC.[1]

• Faire de l’approbation réglementaire, des consentements nécessaires des tiers, du complément de capital et des corrections majeures des conditions de réalisation du contrat de cession de titres, et prévoir une date butoir ainsi que des mécanismes de prorogation et de sortie. Avant la réalisation, le vendeur conserve ses responsabilités de gouvernance et de conformité ; l’acquéreur ne doit pas obtenir effectivement, avant approbation, un contrôle soumis à autorisation au moyen de procurations de vote, d’accords de gestion ou d’autres procédés.[1] [4]

• Le budget doit présenter séparément le prix des actions, les fonds propres réglementaires, les dispositifs de protection, les corrections techniques et de conformité ainsi que les frais juridiques et fiscaux. Les honoraires fixes de conseil, les coûts d’exploitation et les frais de demande de changement de contrôle mentionnés dans l’annonce d’origine ne sont étayés ni par un barème officiel actuel ni par un devis propre au dossier et ne peuvent être publiés comme des frais légaux uniformes.[5] [22] [23]

Chapitre spécial sur les transactions sur titres EMI | Détenteurs du contrôle, administrateurs et personnel clé

Cette section conserve le dossier initial consacré aux opérations sur les établissements de monnaie électronique du UK et de EEA, avec une application distincte au UK et à EEA ; il ne s’agit pas de conditions générales applicables à tous les établissements FCA / PRA. Les autres statuts doivent d’abord être orientés selon la vue d’ensemble des opérations.

Les actionnaires et contrôleurs doivent déclarer de façon complète leur réputation, leur solidité financière, l’origine des fonds et les liens de groupe. Une participation importante de 10% ou une influence importante malgré une participation inférieure à 10% peuvent toutes deux devoir être identifiées ; le critère PSC de Companies House ne peut à lui seul remplacer l’appréciation des contrôleurs selon FCA.[2] [3] Les personnes dirigeant directement des activités réglementées, notamment les administrateurs, la direction, le responsable de la conformité et MLRO, doivent être enregistrées et faire l’objet d’une évaluation d’aptitude selon le régime des personnes de EMI. Les entités exclusivement EMR EMI ne doivent pas être systématiquement soumises aux approbations bancaires SMF1, SMF16, SMF17 et à la procédure Form A. Si la société détient également d’autres permissions FSMA, leurs exigences relatives aux personnes doivent être analysées séparément.[1] [2] L’organisation du personnel doit refléter des connaissances réelles, l’intégrité, le temps consacré aux fonctions et les ressources. Les mentions de l’ancienne page concernant « au moins deux administrateurs, dont un résident au Royaume-Uni », cinq ans d’expérience pour CEO, trois ans pour MLRO et des qualifications déterminées ne sont pas des quotas légaux communs à tous les EMI britanniques ; les dossiers de nomination doivent être préparés selon les formulaires effectifs et les exigences réglementaires. La direction centrale et l’administration du siège d’une personne morale britannique doivent avoir une substance locale réelle. Certaines tâches de conformité peuvent être externalisées, mais le conseil d’administration ne peut externaliser sa responsabilité réglementaire ni remplacer la gestion opérationnelle au Royaume-Uni par une adresse de conseil à Hong Kong.[1]

Chapitre spécial sur les transactions sur titres EMI | Capital, valorisation et fonds des clients

Cette section conserve le dossier initial consacré aux opérations sur les établissements de monnaie électronique du UK et de EEA, avec une application distincte au UK et à EEA ; il ne s’agit pas de conditions générales applicables à tous les établissements FCA / PRA. Les autres statuts doivent d’abord être orientés selon la vue d’ensemble des opérations.

Le capital initial minimal d’un AEMI britannique est de EUR350,000. La devise légale est l’euro et non GBP350,000 ; lorsque le capital est détenu en livres sterling, il faut veiller à ce que le seuil en euros reste respecté après les fluctuations de change.[7] [8] Les fonds propres permanents ne doivent pas être inférieurs au montant le plus élevé entre EUR350,000 et les exigences de capital permanentes applicables : pour l’émission de monnaie électronique et les paiements associés, la méthode D retient 2% de la moyenne de monnaie électronique en circulation ; les services de paiement non associés sont calculés séparément selon la méthode A, B ou C désignée par FCA, puis additionnés au résultat de D, sans pouvoir simplement choisir l’une des deux catégories d’activité. La méthode A correspond à 10% des frais fixes de l’exercice précédent, et non à un quart ; la moyenne de monnaie électronique en circulation est calculée à partir des soldes de fin de journée des six mois civils précédents et actualisée chaque mois.[1] [7] [8] SEMI n’est pas systématiquement exempt d’exigences de capital : lorsque l’encours moyen ou prévisionnel de monnaie électronique atteint EUR500,000, le capital initial et permanent est généralement calculé selon 2%. Ce n’est qu’en dessous de ce seuil que cette exigence de capital initial ne s’applique pas ; les ajustements légalement décidés par FCA et les obligations de capital liées aux autres activités doivent encore être vérifiés séparément.[1] [7] [8] Le seuil initial de base EMD2 des EMI pleinement agréés en Europe est également de EUR350,000, mais le capital permanent, les régimes locaux pour petites entités ou activités restreintes et les exigences individuelles de surveillance doivent être déterminés selon les règles du pays d’origine. Aucun montant uniforme ne s’applique à toutes les cibles pour le prix d’acquisition, la liquidité opérationnelle ou les fonds de protection des clients ; le capital réglementaire minimal ne doit pas être assimilé au budget total d’acquisition.[12] [13]

Adresse britannique et substance de la direction effective : chapitre dédié à EMI et limites des coordonnées de conseil

Une personne morale britannique EMI doit distinguer l’adresse du siège statutaire auprès de Companies House, le siège de direction effectif, l’établissement principal et l’adresse de contact réglementaire. L’examen de FCA porte notamment sur le lieu de l’administration centrale et des décisions quotidiennes importantes. Toute modification envisagée de ces adresses, du nom ou du principal contact de conformité après acquisition doit être traitée préalablement selon les règles de notification réglementaire, et non par un simple changement de boîte postale. Les exigences relatives au siège, aux succursales ou aux activités effectives pour les autres statuts cibles doivent être vérifiées selon l’orientation proposée sur cette page et les dossiers correspondants ; les exigences applicables à la personne morale EMI décrites ici ne leur sont pas toutes transposables.[1]

Tang Shangyong (M. Tang), de Ren Gang Yong Sheng (Hong Kong) Limited, peut organiser les informations relatives aux opérations et assurer la coordination commerciale. Les nouvelles coordonnées visibles reprennent Drew@sfc8.com, Hong Kong/WhatsApp +852 9298 4213 et Shenzhen/WeChat +86 159 2000 2080 de la page de marque de l’utilisateur conservée en archives. Hong Kong ICC, Wan Chai et Shenzhen Futian ne sont que les lieux de contact du conseiller indiqués sur cette page ; les locaux, baux et usages réels n’ont pas été vérifiés indépendamment cette fois-ci et ne peuvent attester l’adresse de gestion opérationnelle britannique de l’établissement cible, un bureau reconnu par FCA ou une reconnaissance bancaire. L’adresse électronique actuelle a été vérifiée à partir du texte de contact de la marque, sans modifier les archives de la publicité et du texte originaux ni revendiquer de disponibilités sur la base de la page de contact.[306]

Chapitre spécial sur les transactions sur titres EMI | Documents de transaction et de diligence raisonnable

Cette section conserve le dossier initial consacré aux opérations sur les établissements de monnaie électronique du UK et de EEA, avec une application distincte au UK et à EEA ; il ne s’agit pas de conditions générales applicables à tous les établissements FCA / PRA. Les autres statuts doivent d’abord être orientés selon la vue d’ensemble des opérations.

• Dossier de la société et de ses autorisations : certificat de constitution, statuts, catégories d’actions existantes, registre des actionnaires, décisions d’autorisation, numéro réglementaire et toutes les restrictions d’activité. Il faut également obtenir les échanges avec le régulateur, les résultats des inspections, les plans correctifs et les dossiers déjà soumis sur les personnes exerçant le contrôle ; une simple image de l’agrément ne suffit pas.[1] [5]

• Dossier de notification des détenteurs du contrôle : choisir le formulaire de détenteur du contrôle FCA applicable selon qu’il s’agit d’une personne physique, d’une société, d’une société de personnes, d’une fiducie ou d’une restructuration de groupe, et fournir pour chaque détenteur concerné les schémas avant et après transaction. Le formulaire A n’est pas le formulaire universel de notification d’acquisition de participations EMI ; les administrateurs et dirigeants suivent séparément les procédures correspondantes, notamment EMD Individual.[1] [2] [5]

• Dossier d’identité et d’aptitude : justificatifs d’identité, curriculum vitæ, parcours professionnel, déclarations d’intégrité, autres mandats d’administrateur, conflits d’intérêts et informations applicables sur les antécédents judiciaires. Respecter les exigences actuelles de FCA concernant la divulgation des antécédents judiciaires ; il ne faut pas exiger indistinctement de chacun un contrôle britannique renforcé DBS, ni remplacer une déclaration complète et sincère par l’affirmation « aucun antécédent défavorable ».[4] [5]

• Dossier de financement et financier : origine des fonds d’acquisition, attestations bancaires, contrats d’investissement ou de prêt, informations financières de l’acquéreur, ainsi que comptes audités ou états financiers applicables, comptes de gestion et calculs de capital de la cible. Les périodes des états financiers historiques et les justificatifs nécessaires doivent être déterminés selon le formulaire de notification et le cas particulier ; six mois de relevés bancaires ou trois ans de comptes audités ne peuvent être présentés comme une liste légale immuable pour toutes les transactions.[1] [5]

• Dossier des fonds des clients : contrats et confirmations des comptes de protection, rapprochements internes et externes, détail des engagements envers les clients, registres de traitement des écarts, classification des fonds concernés et audit de leur protection. En cas d’assurance ou de garantie comparable, il faut également examiner l’éligibilité de l’assureur, le montant couvert, la responsabilité principale de paiement, la durée et le compte de versement des indemnités ; le seul intitulé d’une police ordinaire ne suffit pas à démontrer le respect de EMR.[1] [6]

• Dossier contractuel de la transaction : contrat de vente d’actions, lettre de divulgation, ajustements de prix, indemnisations, séquestre et schéma des flux financiers à la réalisation. Les approbations réglementaires, accords de tiers, déficits de capital et responsabilités historiques d’indemnisation doivent être clairement traités dans les conditions, garanties et recours ; il faut aussi vérifier le pouvoir du vendeur de céder les actions et l’existence éventuelle de nantissements.[4] [5]

• Dossier opérationnel et technique : contrats avec les banques de protection des fonds, banques partenaires, processeurs de paiement, réseaux de cartes, prestataires externalisés essentiels, ainsi que contrats de propriété intellectuelle et de services en nuage, évaluations de sécurité, tests de résilience et registres d’incidents et de reprise. Identifier impérativement les clauses de contrôle, le renouvellement des vérifications préalables, les restrictions d’utilisation des données et l’assistance à la sortie ; ne pas présumer le maintien inconditionnel des relations bancaires et licences de systèmes après une transaction sur actions.[1] [10]

• AML et dossiers clients : évaluation des risques de l’entreprise, échantillons de CDD et de EDD, filtrage des sanctions, surveillance des transactions, mécanisme SAR, données sur les réclamations et les indemnisations pour fraude. Les informations partagées dans le cadre des vérifications préalables doivent respecter les obligations de protection des données et de confidentialité ; le contenu précis des déclarations d’activités suspectes ou les informations dont la divulgation est restreinte ne doivent pas être placés indistinctement dans l’espace documentaire de l’acquéreur.[1]

• Dossier de réalisation et d’immatriculation : actes de transfert d’actions, résolutions du conseil et des actionnaires, certificats d’actions, informations actualisées sur les actionnaires et PSC, ainsi que les codes de vérification d’identité applicables. Le droit de timbre britannique sur les actions, les notifications de changements sociétaires et les changements de personnes soumises à la réglementation suivent des procédures et délais différents. Aucune règle ne prévoit que l’accomplissement du transfert d’actions auprès de Companies House emporte automatiquement l’approbation du contrôle par FCA.[4] [15] [16] [18] [19]

Chapitre spécial sur les transactions sur titres EMI | Procédure d’acquisition et de cession

Cette section conserve le dossier initial consacré aux opérations sur les établissements de monnaie électronique du UK et de EEA, avec une application distincte au UK et à EEA ; il ne s’agit pas de conditions générales applicables à tous les établissements FCA / PRA. Les autres statuts doivent d’abord être orientés selon la vue d’ensemble des opérations.

• Définir le marché cible, les produits de monnaie électronique, les services de paiement et la structure d’acquisition, puis vérifier d’abord l’identité de la société cible, son agrément et le périmètre réel de ses activités autorisées. Les éléments RGYS-EMI-001 à 004 de la page d’origine ne peuvent servir que de présentation anonyme historique ; la dénomination légale, le numéro réglementaire et le mandat actuel du vendeur doivent être obtenus avant d’apprécier si la cible est réellement disponible à la vente.[1] [22] [23]

• Signer des engagements de confidentialité et créer une salle de données ; mener parallèlement les vérifications préalables juridiques, financières, relatives aux fonds des clients, à AML et à la technologie. Classer les problèmes constatés entre ceux à résoudre avant la réalisation, ceux pouvant être traités par le prix et les indemnisations, et ceux susceptibles d’affecter l’approbation réglementaire ou la continuité d’exploitation ; la « détention d’un agrément » ne remplace pas l’examen.[1] [5]

• Identifier tous les contrôleurs directs et indirects envisagés et constituer les documents relatifs à l’origine des fonds, à la gouvernance après acquisition et au plan d’affaires. Si nécessaire, échanger avec les autorités de contrôle avant le dépôt ; pour une cible européenne, l’autorité du pays d’origine doit confirmer les contrôleurs concernés et les pièces locales requises, plutôt que de déposer partout une simple traduction des documents de FCA.[4] [5] [12] [14]

• Négocier et signer un accord conditionnel de cession de titres précisant les conditions de réalisation relatives aux approbations, aux consentements des banques partenaires et des contrats essentiels, à la régularisation des fonds protégés et à la recapitalisation. Le dépôt de garantie et le prix d’acquisition doivent être payés conformément à l’accord uniquement au moyen de fonds propres ou de financements licites ; les fonds liés aux clients ne doivent servir ni aux retraits du vendeur ni au paiement de la transaction par l’acheteur.[1] [4]

• L’acheteur dépose la notification de contrôle selon la procédure FCA en vigueur ; le vendeur et la société cible remplissent chacun leurs obligations de notification, tandis que les démarches concernant les dirigeants pressentis sont menées en parallèle. L’évaluation commence après confirmation de la complétude par le régulateur. Toute demande écrite de pièces complémentaires doit recevoir une réponse rapide ; il est interdit d’acquérir le contrôle avant l’approbation par des arrangements conférant la direction effective.[1] [2] [4]

• Une fois l’approbation obtenue et toutes les autres conditions remplies, vérifier sa durée de validité et ses conditions supplémentaires, puis organiser le transfert des actions, le paiement des fonds, les inscriptions et la passation entre les équipes. Effectuer séparément la mise à jour des informations sur les administrateurs et PSC, les formalités de droit de timbre sur les actions et les notifications réglementaires, et prévenir les banques et partenaires devant renouveler leurs vérifications préalables.[4] [15] [16] [18] [19]

• Assurer sans interruption, selon le plan de transition, les rachats des clients, les paiements, le rapprochement des fonds protégés, la surveillance AML et le traitement des réclamations, sans suspendre la protection des clients au motif de l'acquisition. Achever à temps les premières déclarations après réalisation, les corrections historiques et le réexamen des fonds propres ; notifier préalablement et séparément les modifications importantes des systèmes ou des méthodes de protection et, si nécessaire, obtenir un avis d'audit indépendant.[1] [6]

Chapitre spécial sur les transactions sur titres EMI | Délais réglementaires et calendrier de transaction

Cette section conserve le dossier initial consacré aux opérations sur les établissements de monnaie électronique du UK et de EEA, avec une application distincte au UK et à EEA ; il ne s’agit pas de conditions générales applicables à tous les établissements FCA / PRA. Les autres statuts doivent d’abord être orientés selon la vue d’ensemble des opérations.

Au Royaume-Uni, la période d’évaluation d’un changement de contrôle est de 60 jours ouvrables au maximum après confirmation par FCA du caractère complet de la notification ; il ne s’agit pas de 60 jours calendaires à compter de la signature d’une lettre d’intention ou du premier dépôt de documents. Les indications procédurales actuelles de FCA permettent une interruption maximale de 30 jours ouvrables à la suite d’une demande écrite d’informations pertinentes. Les préparatifs et les compléments fournis avant la confirmation du caractère complet ne sont pas inclus dans ces 60 jours ; ce délai ne peut être présenté comme un engagement de réalisation de la transaction sous 90 jours fixes.[4] Un nouvel agrément ou une modification d’agrément relève séparément de l’article 9 de EMR et des orientations FCA : une demande complète fait l’objet d’une décision dans les 3 mois suivant la réception de tous les éléments ; une demande incomplète, dans les 12 mois suivant sa réception. Une demande incomplète ou ne remplissant pas les conditions peut être refusée. Ce sont des délais de décision, non des délais garantis de délivrance d’agrément ; ils ne peuvent pas non plus être transposés en un délai de 12 mois pour les opérations sur actions.[1] [9] La sélection, les vérifications préalables, la documentation de l’origine des fonds, la constitution de l’équipe, la négociation des contrats et le réexamen bancaire relèvent de la préparation, sans durée légale uniforme. La date butoir de la transaction doit tenir compte de la complexité des informations, des mesures correctives et des conditions d’approbation. En Europe, les règles du pays d’origine doivent être vérifiées au cas par cas : la présentation officielle lituanienne prévoit 3 mois pour un nouvel agrément complet EMI après réception du dossier complet ou des compléments nécessaires, tandis que la procédure portugaise EMI de participation qualifiée prévoit 60 jours ouvrables après réception du dossier complet ou des réponses complémentaires, avec un plafond de 120 jours ouvrables depuis le premier dépôt. Cela montre que les délais britanniques ou les annonces « Lituanie : 2 à 4 mois » ne constituent pas une règle juridique uniforme pour toute l’Europe.[13] [14]

Chapitre spécial sur les transactions sur titres EMI | Changements de contrôle, de personnel et d’informations

Cette section conserve le dossier initial consacré aux opérations sur les établissements de monnaie électronique du UK et de EEA, avec une application distincte au UK et à EEA ; il ne s’agit pas de conditions générales applicables à tous les établissements FCA / PRA. Les autres statuts doivent d’abord être orientés selon la vue d’ensemble des opérations.

La notification de contrôle incombe au détenteur du contrôle envisagé ; les franchissements de 10%, 20%, 30% ou 50%, ou l’acquisition de l’influence notable concernée, doivent être traités au préalable. La réduction ou la cessation du contrôle doit être notifiée, mais ne correspond pas à la procédure d’approbation de la prise de contrôle par l’acquéreur ; la société doit également notifier à l’avance à FCA les changements de contrôle envisagés dont elle a connaissance.[1] [3] Les nouvelles nominations d’administrateurs et de personnes gérant directement les activités réglementées doivent être notifiées préalablement selon la procédure relative au personnel EMD. Conformément aux orientations actuelles de FCA, les départs doivent être notifiés au plus tard 7 jours ouvrables après l’événement, en indiquant leurs motifs. Les changements de MLRO doivent également être notifiés sans retard injustifié ; il ne faut pas affirmer qu’un délai supplémentaire de 4 à 8 semaines est systématiquement nécessaire pour l’approbation de SMF.[1] [2] Les changements d’administrateurs et de PSC de Companies House doivent généralement être déclarés dans un délai de 14 jours. Le principal critère de participation au capital ou de droits de vote de PSC est un dépassement de 25%, tandis que le seuil initial de participation qualifiée de FCA est de 10% ; ces deux régimes ne doivent pas être confondus.[18] La vérification d’identité est entrée dans un dispositif obligatoire depuis 2025-11-18. Les administrateurs en fonction doivent associer leur code personnel selon le cycle applicable de déclaration de confirmation ; les nouveaux PSC doivent fournir leur code lors de l’inscription ou dans les 14 jours suivants. Les personnes à la fois administrateurs et PSC doivent déclarer le code séparément pour chaque rôle. Lors d’une acquisition, vérifier les dates applicables individuellement plutôt que de supposer une échéance unique pour toutes les personnes en fonction.[19]

Chapitre spécial sur les transactions sur titres EMI | Maintien de la conformité après la réalisation de l’opération

Cette section conserve le dossier initial consacré aux opérations sur les établissements de monnaie électronique du UK et de EEA, avec une application distincte au UK et à EEA ; il ne s’agit pas de conditions générales applicables à tous les établissements FCA / PRA. Les autres statuts doivent d’abord être orientés selon la vue d’ensemble des opérations.

Les EMI britanniques doivent satisfaire en permanence aux exigences de capital et de protection des fonds clients. Le régime supplémentaire mis en œuvre le 2026-05-07 a ajouté les exigences de CASS 15, CASS 10A, SUP 3A et SUP 16.14A, couvrant la gestion de la protection, les rapprochements, le dossier de résolution et la déclaration mensuelle REP027, à soumettre via RegData dans les 15 jours ouvrables suivant la fin du mois. Le régime de protection ne correspond pas à la garantie des dépôts FSCS et ne garantit pas non plus un remboursement immédiat et intégral aux clients en cas d’insolvabilité, car les frais de distribution du patrimoine commun peuvent être payés en priorité.[1] [6] Les EMI relevant du champ de SUP 3A doivent organiser un audit annuel indépendant de protection des fonds, soumis par l’auditeur via Connect dans les 4 mois suivant la fin de la période auditée. Les établissements qui, pendant au moins 53 semaines consécutives, n’ont jamais dû protéger plus de GBP100,000 de fonds concernés peuvent être éligibles à l’exemption de cet audit ; cela ne supprime toutefois pas l’ensemble des obligations de déclaration mensuelle, de capital et de protection. L’applicabilité de l’audit des états financiers au titre du droit des sociétés doit être examinée séparément, sans le confondre avec l’audit de protection des fonds.[1] [6] Les déclarations annuelles FIN060a／FIN060b sont généralement transmises dans les 30 jours ouvrables suivant la date de référence comptable ; les rapports annuels REP002 sur les contrôleurs et REP001 sur les liens étroits de AEMI sont généralement déposés dans les 4 mois suivant cette date. Les déclarations applicables relatives aux réclamations, à la fraude REP017 et aux risques de sécurité opérationnelle REP018 suivent les catégories et fréquences effectives. Les EMI atteignant le seuil de recettes totales de GBP5 millions à la dernière date de référence comptable doivent également vérifier le rapport annuel sur la criminalité financière REP-CRIM et son délai de 60 jours ouvrables.[1] En matière de AML, assurer en permanence l’évaluation des risques, les diligences à l’égard des clients et bénéficiaires effectifs, le filtrage PEP et des sanctions, la surveillance, la formation et les mécanismes de déclaration d’activités suspectes, et appliquer le Consumer Duty ainsi que les obligations antifraude applicables aux activités de détail. Les réclamations relatives aux droits et obligations PSD／EMD nécessitent généralement une réponse définitive sous 15 jours ouvrables, délai pouvant atteindre 35 jours ouvrables dans des circonstances exceptionnelles indépendantes de la volonté de l’établissement ; toutes les réclamations EMI ne relèvent donc pas uniformément d’un délai de 8 semaines. Les incidents majeurs, méthodes de protection des fonds et changements d’activité relèvent de règles de notification distinctes.[1]

Chapitre spécial sur les transactions sur titres EMI | Points clés de diligence raisonnable et risques

Cette section conserve le dossier initial consacré aux opérations sur les établissements de monnaie électronique du UK et de EEA, avec une application distincte au UK et à EEA ; il ne s’agit pas de conditions générales applicables à tous les établissements FCA / PRA. Les autres statuts doivent d’abord être orientés selon la vue d’ensemble des opérations.

L’audit spécifique doit d’abord reconstituer quotidiennement la correspondance entre les dettes envers les clients et les actifs effectivement protégés, puis examiner séparément les sommes non réglées, remboursements, rétrofacturations, soldes dormants, garanties d’assurance et écarts de rapprochement afin de déterminer si ces fonds ont été pris à tort pour des revenus de l’entreprise ou intégrés au prix de vente. Il faut également calculer le capital avant et après réalisation, les déductions pour survaleur, les pertes historiques et la pression du remboursement des emprunts ; les fonds protégés des clients ne peuvent être considérés comme la trésorerie distribuable d’une « cible riche en liquidités ».[1] [7] [8] Les vérifications préalables réglementaires doivent couvrir les restrictions d’agrément, les remédiations inachevées, les risques d’enquête et d’amende, les réclamations et indemnisations, les échantillons AML, le réseau d’agents et la réalité de la direction locale. La responsabilité des manquements passés de la cible demeure dans la société ; les garanties et indemnisations du vendeur ne font que répartir le risque contractuel et ne peuvent empêcher une action réglementaire.[1] Les audits bancaires et techniques doivent confirmer le véritable titulaire des comptes, les risques de compensation ou de rétention sur les comptes de protection, les clauses de changement de contrôle de l’établissement parrain, la propriété du code des systèmes et des droits de propriété intellectuelle, les droits de migration du nuage informatique et des données, ainsi que le caractère direct ou indirect des connexions aux réseaux de cartes et à SEPA. Les AEMI britanniques peuvent demander l’accès à RTGS, mais restent soumis à une évaluation prudentielle distincte par FCA, aux mesures correctives nécessaires et à l’admission par la Banque d’Angleterre. Les SEMI ne sont pas éligibles à ce compte direct ; acquérir un EMI ne confère pas automatiquement un compte auprès de la banque centrale, la qualité de membre de SEPA ni une capacité illimitée d’attribution de IBAN.[1] [10] La fiscalité de la transaction doit également distinguer l’impôt britannique sur les actions, généralement de 0.5% pour l’acheteur, et ses exonérations applicables, de l’imposition de la cession à la charge du vendeur personne physique ou société. Le régime BADR actuellement en vigueur s’applique aux gains de cession admissibles au taux de 18%, sous conditions notamment de fonctions exercées, de société commerciale et de participation. La réduction du plafond à vie de GBP1 millions à GBP500,000, annoncée le 2026-10-29, est une proposition devant prendre effet à compter du 2027-04-06, et non le plafond applicable à la date de cette vérification. Une simple vente d’actions sans changement d’employeur ne déclenche généralement pas un transfert d’entreprise au titre de TUPE ; un transfert distinct d’activité ou de services nécessite une nouvelle analyse.[15] [16] [17] [20] [21]