Grandes entreprises d’investissement désignées par PRAGuide de demande et de conformité continue

Classification réglementaire des entreprises d’investissement d’importance systémique désignées par PRA, et non agrément qu’un demandeur ordinaire en investissement peut choisir de sa propre initiative.

La désignation d’une entreprise d’investissement par PRA est une classification réglementaire fondée sur des conditions légales et une décision formelle de PRA, et non un agrément de grande société de courtage qu’une entreprise peut acheter ou choisir elle-même. Les entreprises désignées relèvent de la surveillance prudentielle de PRA et de la surveillance des règles de conduite de FCA ; leur documentation prudentielle est préparée selon les cadres CRR et PRA applicables. La désignation, les permissions de l’entreprise, les fonctions individuelles et les questions de contrôle suivent des procédures distinctes. Le capital, la gouvernance, les systèmes de négociation et la présence effective au Royaume-Uni doivent correspondre aux activités réelles ; ni le modèle prudentiel d’une entreprise d’investissement FCA ordinaire ni une seule approbation FCA ne remplacent toutes les exigences. Informations vérifiées au 2026-11-07 ; aucune garantie d’approbation, de frais ou de locaux physiques.

Cette rubrique s’applique aux entreprises d’investissement remplissant les conditions du décret PRA sur les activités réglementées et officiellement désignées par PRA. La désignation concerne d’abord les entreprises disposant déjà d’une autorisation de négociation d’investissements pour compte propre ou en faisant la demande ; les exclusions légales et la décision de désignation doivent encore être vérifiées. Les activités pour compte propre, de tenue de marché ou de prise ferme ne signifient pas en elles-mêmes que tous les opérateurs sont soumis à la supervision prudentielle de PRA. Une fois la désignation effective, la société est une personne agréée par PRA et relève de CRR ; FCA reste responsable de la surveillance applicable de la conduite des activités d’investissement et de la protection des clients.[16] [300]

La politique de désignation tient compte des actifs de l'entreprise et des entreprises d'investissement admissibles du même groupe, ainsi que de l'importance de ses revenus, de son bilan et de sa prise de risque pour le groupe PRA. Un total moyen des actifs sur quatre trimestres supérieur à £15 milliards constitue un facteur de référence de cette politique, et non une exigence de fonds propres ni un seuil de désignation automatique ; PRA évalue aussi la complexité, l'interconnexion, la substituabilité, les services de compensation et les modèles de comptabilisation. Même en dessous de cette référence, des risques liés au groupe ou à l'importance systémique peuvent exister. Ni l'étiquette européenne de classe 1 ni le chiffre de £30 milliards ne peuvent remplacer une décision britannique de désignation.[300]

La désignation n'étend pas automatiquement les permissions à la réception de dépôts, à la conservation, à la gestion de fonds ou à d'autres activités, et ne confère aucun passeport européen. Les personnes morales britanniques, les filiales britanniques de groupes étrangers et les succursales britanniques de personnes morales étrangères doivent déterminer séparément les dispositions réglementaires applicables. Les exigences de SS5/21 relatives aux groupes internationaux s'appliquent aux entités qu'elles énumèrent ; ses exigences de comptabilisation des opérations transfrontalières s'appliquent séparément aux entreprises d'investissement désignées admissibles ayant leur siège au Royaume-Uni. Il ne faut pas appliquer toutes les règles relatives aux succursales internationales à chaque personne morale britannique.[7] [301]

Il convient de choisir l’ensemble minimal suffisant d’autorisations permettant légalement l’activité réelle, la clientèle visée et les responsabilités financières, sans faire de l’étendue maximale des autorisations ou de la rapidité d’approbation l’unique objectif.

• La désignation formelle clarifie les responsabilités prudentielles et les limites de supervision des entreprises d’investissement importantes ; PRA peut évaluer leur sécurité et leur solidité en tenant compte des risques individuels, de groupe et transfrontaliers, tandis que FCA continue d’évaluer les pratiques d’investissement et la protection des clients. Il s’agit d’une répartition réglementaire des compétences, non d’une notation de qualité, d’une garantie de rendement ou d’un régime préférentiel librement choisi par l’entreprise.[300] [301]

• Dans les limites de son autorisation actuelle Part 4A, des types d’investissements, des catégories de clients et des restrictions applicables, la société peut exercer les activités autorisées de négociation pour compte propre, de tenue de marché, de prise ferme et les services d’investissement connexes. Les vérifications préalables des contreparties doivent porter sur la personne morale autorisée et ses autorisations effectives, et non uniquement sur son statut de désignation PRA ; l’ajout d’autres activités nécessite toujours la procédure de modification correspondante.[4] [304]

• Les groupes entrant dans le champ de SS5/21 peuvent justifier commercialement des dispositifs de négociation centralisée et de comptabilisation transfrontière, mais doivent assurer une attribution transparente des risques, des données au niveau de chaque entité, une supervision substantielle au Royaume-Uni et des contrôles appropriés. L’intégration du groupe ne dispense pas des responsabilités locales et ne signifie pas que PRA acceptera nécessairement un modèle donné de succursale ou de négociation à distance.[301]

• Établir d’abord une note de classification réglementaire et d’autorisations, recensant la personne morale, les autorisations existantes ou demandées de négociation pour compte propre, les autres entreprises d’investissement admissibles du groupe, ainsi que les actifs et les risques. Confirmer avec PRA et FCA s’il s’agit d’une désignation, d’un premier agrément ou du transfert de surveillance d’une entité déjà agréée. Le simple dépôt d’une demande ordinaire FCA pour des activités sur titres ne permet pas de supposer que la classification PRA est réglée.[300]

• Le plan d’affaires doit présenter les produits négociés, les clients, les revenus et les sources de financement, et préciser les relations avec les membres compensateurs, les contreparties, les conservateurs et les acteurs du règlement. L’initiation et l’exécution des opérations, leur comptabilisation, le transfert des risques, les marges et les circuits financiers doivent être rattachés aux personnes morales effectives, afin de démontrer que les opérations intragroupe et les dispositifs transfrontaliers ne masquent pas les risques au Royaume-Uni ; les exigences de comptabilisation de SS5/21 doivent être mises en œuvre selon leur champ d’application.[300] [301]

• Respecter en permanence les conditions minimales d’agrément propres à chacun des deux régulateurs. Pour PRA, démontrer une gestion prudente, des ressources financières et opérationnelles et une surveillance effective ; pour FCA, démontrer l’adéquation du modèle d’activité, du personnel et des contrôles de conduite applicables. Les groupes étrangers doivent également justifier la coopération avec la supervision du pays d’origine, l’accès aux informations sur les risques du groupe et les dispositifs de rétablissement et de résolution applicables ; un simple engagement de soutien du groupe ne suffit pas.[301]

• Le conseil d’administration doit pouvoir effectivement remettre en question les décisions commerciales et de risque. Il convient d’établir une appétence au risque, des limites de transaction et de contrepartie, une valorisation indépendante ainsi que des dispositifs de conformité et d’audit interne adaptés à la taille et à la complexité, et de préciser les droits d’information, de participation et les voies de remontée de l’entité juridique ou de la succursale britannique au sein des comités du groupe ; l’externalisation ou la gestion centralisée au niveau du groupe ne transfère pas la responsabilité de l’entité agréée.[301]

• L’analyse du capital et de la liquidité applique le régime CRR/PRA et les exigences individuelles applicables à la société, en précisant le périmètre individuel, de groupe ou de succursale, ainsi que la qualité du capital, les coussins, les tensions et la dépendance au financement. Confirmer avec PRA les évaluations internes de l’adéquation du capital ICAAP, de la liquidité ILAAP et les informations prudentielles connexes à soumettre ; les calculs prudentiels d’une autre catégorie d’entreprise d’investissement ne peuvent s’y substituer.[300] [301]

• Les obligations de conduite de FCA s’appliquent selon les habilitations effectives, les instruments financiers, les clients et les activités. Il faut mettre en œuvre la catégorisation des clients, l’évaluation de l’adéquation ou du caractère approprié, la gestion des conflits d’intérêts ainsi que la gouvernance de l’exécution et des promotions. Les actifs des clients nécessitent une analyse distincte de CASS ; les transactions ou produits dérivés nécessitent des analyses respectives de UK MiFIR et de UK EMIR. La désignation prudentielle PRA n’exonère pas de ces obligations.[2] [23] [10] [11] [12] [30]

• Les systèmes doivent assurer la traçabilité des ordres, transactions, positions, garanties et risques au niveau de l’entité, avec revue indépendante, remontée des anomalies, contrôle des accès et continuité d’activité. Les modèles transfrontaliers soumis à SS5/21 doivent également démontrer qu’une interruption des services importants ou des systèmes du groupe ne rendrait pas incontrôlables les risques au UK, et préparer les documents de rétablissement, de résolution et de cessation des activités de négociation selon les règles applicables.[301]

Déclarer intégralement les détenteurs du contrôle, les actionnaires et la chaîne du groupe jusqu’au sommet. En cas de projet d’acquisition ou d’augmentation du contrôle d’une personne morale britannique agréée, identifier les participations directes et indirectes, les droits de vote, le contrôle conjoint, l’influence notable et les situations créant une entreprise mère ; déposer une demande auprès de PRA selon le régime applicable et coordonner l’examen de FCA. Pour la succursale britannique d’une personne morale étrangère, vérifier le champ distinct des notifications ; l’approbation des participations dans une personne morale britannique ne doit pas être transposée mécaniquement à l’acquisition d’une personne morale étrangère.[17] [18] [302]

Le régime du personnel est mis en œuvre selon SM&CR pour les établissements soumis à une double supervision, et non par simple reprise des catégories Core, Enhanced ou Limited Scope des entreprises d’investissement ordinaires supervisées uniquement par FCA. Les activités de direction effectives doivent être rattachées aux fonctions de haute direction et aux dispositifs de demande et de consentement propres à PRA et à FCA ; préparer une déclaration de responsabilités pour chaque personne et tenir à jour, selon les règles applicables, la cartographie des responsabilités de direction et l’attribution des responsabilités prescrites. L’applicabilité des fonctions de directeur général, de responsable financier, des risques, des opérations ou de cadre dirigeant d’une entité du groupe dépend des responsabilités réelles et de la structure de l’établissement ; ne pas inventer des exigences uniformes de postes ou d’effectifs.[20] [303] [301]

Les équipes britanniques de gestion et de contrôle doivent disposer des compétences, des pouvoirs et du temps nécessaires pour traiter les risques des produits, la valorisation, le financement, la conformité et la lutte contre le blanchiment. Le conseil d’administration et les fonctions de contrôle doivent pouvoir accéder aux informations sur les opérations et le groupe et exercer un questionnement indépendant ; les fonctions à temps partiel ou cumulées au sein du groupe doivent démontrer l’absence de lacunes de responsabilité et de conflits d’intérêts ingérables. Les groupes internationaux doivent évaluer si les responsables étrangers exerçant une influence substantielle relèvent de SMF pour les entités du groupe, et consigner les responsabilités de supervision de la comptabilisation selon le périmètre de SS5/21.[301] [303]

Les preuves du parcours, de l'intégrité, des compétences et de la solidité financière doivent correspondre à la fonction demandée ; les demandes concernant certaines personnes peuvent nécessiter un entretien avec le régulateur. L'évaluation de l'aptitude des personnes certifiées, la formation aux règles de conduite et les notifications ultérieures sont traitées séparément selon les règles en vigueur. Tous les administrateurs, actionnaires ou salariés ne relèvent pas d'une même demande Form A, et il ne faut pas affirmer qu'une nationalité britannique ou une ancienneté fixe uniforme est obligatoire. Il faut utiliser les règles et formulaires PRA et FCA applicables en 2026, sans considérer les réformes non encore mises en œuvre comme ayant déjà supprimé les obligations relatives au personnel.[20] [21] [303]

Cette rubrique ne fournit aucun montant de capital, ratio de capital ou prétendu seuil de financement pour l’achat d’une licence qui serait uniforme. La politique de désignation de PRA précise que les sociétés désignées relèvent de CRR ; les ressources initiales et permanentes de cette société doivent être calculées selon CRR applicable, le corpus de règles de PRA, la structure du groupe et les décisions individuelles de supervision. La tranche générale de capital FCA liée à l’autorisation de négociation pour compte propre ne suffit pas à établir leur adéquation.[300]

Les personnes morales britanniques doivent distinguer la qualité et les déductions du capital admissible, les exigences applicables de fonds propres pour risques du premier pilier, les exigences individuelles du deuxième pilier et les coussins, et vérifier l’applicabilité des exigences de levier, de liquidité et de grands risques. L’analyse du capital doit couvrir les risques effectifs de crédit, de marché, de contrepartie et opérationnels ; celle de la liquidité doit couvrir les marges, les garanties, les interruptions de financement et les besoins de trésorerie en situation de crise. Les méthodes, ratios, exemptions et états précis dépendent des règles applicables à l’entreprise et des conclusions confirmées par PRA. Les calibrages des coussins ou montants minimaux de capital des projets de création bancaire ne sont pas repris ici comme exigences uniformes pour les entreprises d’investissement désignées.[300] [301]

Confirmez avec PRA les informations requises pour les évaluations individuelles, consolidées et internes du capital et de la liquidité, et harmonisez évaluations, prévisions d’activité, données de risque et preuves de financement du capital. Pour les filiales au UK de groupes étrangers couvertes par SS5/21, le soutien du groupe ne remplace pas leur propre résilience financière ; il faut aussi évaluer les apports financés par emprunt de la société mère, le remboursement de dettes par les dividendes et les expositions intragroupe. Les succursales étrangères doivent être appréciées séparément à l’échelle de la personne morale entière, selon la surveillance prudentielle de l’État d’origine et les exigences applicables du UK, sans recopier le calcul du capital des filiales.[301]

Les stratégies de redressement et de résolution, MREL et les ressources de cessation des activités de négociation ne doivent être inclus que dans leur champ d’application réel ; MREL ne doit pas être présenté comme un supplément fixe pour toutes les sociétés désignées. Tout recours envisagé à des instruments de capital ou à un traitement prudentiel particulier nécessite une vérification distincte des autorisations requises ; les financements non concrétisés, les fonds du groupe non transférables et les actifs des clients ne peuvent être directement considérés comme des ressources prudentielles disponibles pour la société.[301]

Il convient de préciser le siège, le siège statutaire et l’adresse d’activité au Royaume-Uni de la personne morale candidate ou désignée, ainsi que les lieux effectifs du conseil d’administration, de la négociation et de la gestion des risques, de la conformité et des données. Une adresse statutaire ou une réexpédition du courrier ne suffit pas à démontrer que la société peut être surveillée efficacement ; la direction au Royaume-Uni doit pouvoir accéder aux informations et prendre les décisions relevant de la société. Les dispositions relatives aux locaux et au personnel doivent être confirmées selon la forme juridique, la taille de l’activité, les conditions des deux régulateurs et les exigences individuelles ; aucun seuil uniforme d’adresse londonienne, de surface louée ou d’effectif local n’est fixé.[1] [301]

Les groupes étrangers ou les modèles de transactions transfrontières doivent expliquer la différence de statut entre filiales et succursales britanniques, et démontrer l’attribution des risques au niveau de chaque entité ainsi qu’une supervision effective au Royaume-Uni. SS5/21 porte une attention particulière aux modèles transférant tous les opérateurs à l’étranger tout en conservant les risques au Royaume-Uni ; l’enregistrement centralisé ou à distance des opérations doit être étayé par des preuves et des contrôles proportionnés. Le recours aux bureaux du groupe ou à des services externalisés peut être justifié, mais une adresse de correspondance ne doit pas masquer l’absence de direction effective.[301]

Ces informations ne vérifient pas les locaux réels, les baux, les comptes bancaires ni la prise de fonctions du personnel ; les projets préparatoires doivent être présentés séparément des faits déjà concrétisés, et les ressources de bureau restant à mettre en place ne peuvent être décrites comme satisfaisant déjà aux conditions réglementaires.

• Dossier de classification réglementaire et de désignation : préciser les personnes morales et les permissions de négociation pour compte propre, fournir la liste des entreprises d’investissement éligibles du groupe, les données d’actifs sur quatre trimestres et une analyse de l’importance des revenus et des risques, avec les décisions réglementaires existantes, les notifications de désignation et les échanges pertinents. Les services de compensation, la complexité des activités et les modèles de comptabilisation doivent être vérifiables ; un seul chiffre d’actifs ne remplace pas l’analyse globale de désignation.[300]

• Documents relatifs à la personne morale, aux détenteurs du contrôle et à la structure de l’opération : immatriculation de la société ou de la succursale, statuts et documents de gouvernance, organigramme du groupe et de la chaîne de contrôle, répartition du capital et des droits de vote, pactes d’actionnaires, preuves de l’identité des détenteurs du contrôle et de l’origine des fonds. En cas d’acquisition ou de restructuration envisagée, préparer également la notification de contrôle PRA applicable et les structures avant et après l’opération ; le registre ordinaire des bénéficiaires effectifs ne peut pas s’y substituer.[17] [18] [302]

• Plan d’activité réglementaire et matrice des permissions : décrire l’activité par produit, service, clientèle et territoire, préciser les revenus, les coûts, le financement, la compensation, la conservation et les principales contreparties, et joindre une description des fonds et du cycle de vie des opérations. Identifier séparément les formulaires et annexes requis pour l’agrément initial, les modifications de permissions existantes et la migration liée à la désignation ; les deux autorités doivent confirmer la voie précise de dépôt.[300] [304]

• Documentation prudentielle PRA : préparer les éléments relatifs à la qualité du capital, aux besoins liés aux risques, à la liquidité, aux scénarios de crise et au financement selon le périmètre CRR/PRA effectivement applicable à l’entité juridique et au groupe, en expliquant la mise en œuvre des exigences individuelles de surveillance et des coussins. Confirmer avec PRA les ICAAP et ILAAP requis, le degré de détail des prévisions et les bases déclaratives ; fournir les preuves de revue par la direction et, le cas échéant, d’approbation par le conseil d’administration. Pour une succursale étrangère, préparer les informations correspondantes sur l’ensemble de l’entité juridique et ses activités au Royaume-Uni, sans reproduire mécaniquement le modèle d’une filiale britannique.[300] [301]

• Documents de gouvernance et de personnel : organigramme, responsabilités du conseil d’administration et des comités, appétence au risque et limites, dispositifs indépendants de gestion des risques, de conformité et d’audit interne, explication de l’application de SMF, déclarations de responsabilités et cartographie des responsabilités de direction applicable. Préparer les curriculum vitæ, les évaluations d’aptitude, les références et les justificatifs de contrôle conformément aux règles actuelles concernant le personnel. Il faut distinguer clairement la demande de l’établissement, les demandes relatives aux fonctions individuelles et les notifications concernant les détenteurs du contrôle.[20] [21] [303] [301]

• Comptabilisation des transactions et dispositifs du groupe : dans le champ d’application de SS5/21, fournir la politique de comptabilisation approuvée par les organes de gouvernance britanniques compétents, la répartition des fonctions entre entités et succursales, les dispositifs intragroupe de transfert des risques et de couverture, les délégations de négociation, les contrôles indépendants et les données au niveau de chaque entité. Pour les tables de négociation à distance ou réparties, préciser également les responsables, la localisation du personnel, les limites de risque et les circuits de remontée, et démontrer que le fonctionnement réel respecte la politique.[301]

• Documentation de conduite FCA : préparer, selon les activités d’investissement réelles, les conventions clients, les procédures de catégorisation et d’évaluation de l’adéquation ou du caractère approprié, ainsi que les contrôles des conflits d’intérêts, de l’exécution, de l’information sur les frais, des promotions et des réclamations. En cas de détention ou de contrôle d’actifs de clients, préciser aussi l’applicabilité de CASS, les conventions bancaires et de conservation, l’attribution, la ségrégation, le rapprochement et les dispositifs d’audit et de déclaration applicables ; une activité exclusivement pour compte propre ne doit pas être présentée sans réserve comme détenant nécessairement des actifs de clients.[2] [23] [10]

• Documents relatifs aux systèmes et déclarations : registres des transactions et positions, sources des données de valorisation et de risque, périmètre et responsabilités des déclarations UK MiFIR et UK EMIR, contrôles de qualité des données, sécurité de l’information, contrats d’externalisation et tests de continuité. Les deux régimes de déclaration des transactions doivent rester distincts ; un accord de déclaration déléguée ne supprime pas les responsabilités de vérification et de correction applicables à l’entreprise.[11] [12] [30] [301]

• Informations relatives à la surveillance du groupe, au redressement et à la résolution : les entités couvertes par SS5/21 doivent fournir, selon les exigences, des informations sur la coopération avec les autorités du pays d’origine, les finances et la résilience opérationnelle de la société mère et du groupe, leur capacité de soutien et les obstacles juridiques, le plan de redressement du groupe et les informations de résolution applicables. Préciser les informations fournies par l’entreprise et celles à obtenir par la coopération entre autorités ; il ne peut être promis que le demandeur produira des conclusions de surveillance à la place de l’autorité du pays d’origine.[301]

• Plan de migration réglementaire et de mise en œuvre : préciser la date d’effet de la notification de désignation, les questions de permissions et de personnel, la migration des données prudentielles, le calendrier des déclarations, la bascule des politiques et des systèmes, ainsi que les responsables des éléments restant à finaliser avant la prise d’effet. Les canaux de dépôt, les versions des formulaires et les frais doivent être confirmés pour chaque démarche ; la liste documentaire organise le parcours et ne signifie pas que chaque annexe est obligatoirement requise sans condition pour toute personne morale et toute procédure.[300] [303] [304]

Ces éléments servent de référence pour organiser le projet ; ils ne remplacent pas les formulaires officiels en vigueur ni les demandes de pièces complémentaires propres au dossier. N’envoyez pas de pièces d’identité ni de dossiers clients via le formulaire du site.

• Confirmer d’abord la personne morale, les autorisations d’activité et les conditions de désignation, en distinguant une nouvelle demande, la désignation d’une entreprise déjà agréée et les modifications concernant une entreprise déjà soumise à une double surveillance. Déterminer avec PRA et FCA le responsable du dossier, la répartition des informations et le régime applicable ; la désignation n’est pas une autorisation générale de courtier en valeurs mobilières que le demandeur peut choisir librement.[300]

• Organiser les informations commerciales, prudentielles, de gouvernance et de conduite selon le modèle réel du groupe et des transactions, et mettre en place les effectifs, le financement en fonds propres, les données de transaction et la direction effective au Royaume-Uni. Expliquer au plus tôt la comptabilisation transfrontière ou les dépendances intragroupe couvertes par SS5/21, sans attendre l’entrée en vigueur de la désignation pour constater l’impossibilité de fournir les informations sur les risques au niveau de l’entité et la surveillance du pays d’origine.[301]

• Lorsqu’une décision désignée est concernée, traiter les motifs, la date d’effet et les droits de présentation d’observations selon la notification PRA. La politique prévoit généralement un délai de 28 jours pour présenter des observations et précise les droits de recours devant l’Upper Tribunal ; suivre la notification propre au dossier et la procédure applicable, sans assimiler ce délai à une simple demande de pièces complémentaires ou à une approbation déjà obtenue.[300]

• Les demandes d’autorisation des entreprises et celles relatives aux fonctions individuelles sont soumises par leurs canaux officiels respectifs. Les décisions d’agrément des entreprises relevant de PRA nécessitent l’accord correspondant de FCA ; FCA examine indépendamment ses propres conditions. Une société déjà titulaire d’autorisations au titre de la partie 4A ne doit pas supposer que sa seule désignation l’oblige à reprendre intégralement la procédure de création d’une banque. Les ajouts ou modifications d’autorisations doivent être confirmés séparément selon la procédure PRA/FCA ; les questions individuelles SMF sont également traitées séparément.[301] [303] [304]

• Les deux autorités examinent respectivement les questions prudentielles, de contrôle, de personnel, de conduite et de fonctionnement relevant de leurs compétences, et peuvent demander des explications, des entretiens, des compléments ou des ajustements. Tenir des réponses et un historique des versions unifiés afin que les explications des risques adressées à PRA concordent avec celles relatives aux clients, aux opérations et aux actifs adressées à FCA ; l’acceptation d’un document par l’une ne permet pas de présumer l’accord de l’autre.[301] [303]

• Avant la prise d’effet de la désignation ou de l’autorisation, vérifier la notification officielle, l’autorisation unique Part 4A, les restrictions, les exigences individuelles et les points en suspens, puis mettre en place les déclarations prudentielles et l’organisation du personnel. L’activité ne peut être exercée que lorsque les autorisations et conditions correspondantes sont effectives ; la période transitoire habituelle de désignation ne peut être assimilée à une permission d’exploitation expérimentale sans autorisation.[300] [304]

• Après la prise d’effet, maintenir en continu le capital, la liquidité, la gouvernance et les informations applicables de redressement et de résolution selon le programme de supervision et de déclaration PRA, ainsi que les contrôles FCA relatifs à la conduite, aux actifs des clients, aux transactions et à la criminalité financière. Les évolutions futures de l’activité, de la comptabilisation, du personnel et du groupe relèvent selon le cas de notifications, d’approbations ou du processus VoP ; la désignation initiale ne remplace pas les procédures ultérieures.[301] [302] [303] [304]

Il faut distinguer les délais relatifs à la prise d’effet de la désignation, aux autorisations de l’entreprise, aux fonctions individuelles et au contrôle. Le paragraphe 6.2 de SoP1/13 indique que l’avis de désignation de PRA accorde généralement à l’entreprise 28 jours pour présenter ses observations, et que la désignation prend généralement effet six mois après l’émission de l’avis ; elle peut prendre effet immédiatement lorsque les circonstances le justifient, l’avis propre au dossier faisant foi. Ces six mois correspondent au délai habituel entre la décision de désignation et sa prise d’effet, et non à une garantie d’approbation dans les six mois suivant la première consultation, ni à une période de préparation fixe imposée à tous les nouveaux établissements.[300]

Si l’opération implique également un agrément d’entreprise au titre de la Part 4A, le texte de l’article 55V de FSMA obtenu lors des vérifications effectuées prévoit toujours une décision dans les six mois pour une demande complète et dans les douze mois suivant la réception initiale pour une demande incomplète. Ce délai légal de décision est distinct d’une période transitoire désignée, de la période de préparation du projet et de l’objectif de traitement accéléré d’une autorité de réglementation ; l’objectif applicable aux entreprises d’investissement FCA ordinaires ne peut pas être automatiquement promis pour les dossiers PRA/FCA soumis à une double supervision, et il ne peut pas être affirmé que chaque demande d’informations suspend automatiquement le délai.[29]

Les notifications de contrôle relevant de la section 178 font généralement l’objet d’une évaluation de soixante jours ouvrables à compter de leur reconnaissance comme complètes, avec des interruptions légales distinctes pour demandes d’informations. Les délais relatifs aux fonctions individuelles de direction générale sont calculés séparément selon le régime PRA/FCA et les règles alors en vigueur, sans être fusionnés avec la décision de désignation. La coopération du groupe en matière d’informations, les instruments de capital, le personnel, les données et les systèmes nécessitent chacun un calendrier propre ; cette rubrique ne garantit ni durée uniforme de préparation, ni taux de réussite de l’approbation, ni date de lancement.[17] [302] [303]

Pour acquérir le contrôle d’une entreprise d’investissement désignée agréée au Royaume-Uni, augmenter ce contrôle ou franchir un palier applicable, il faut préalablement déposer une demande auprès de PRA et coordonner l’examen de FCA, en vérifiant le contrôle direct et indirect, l’acquisition du statut d’entreprise mère et l’influence notable. Les paliers 10%, 20%, 30% et 50% des entreprises d’investissement MiFID s’appliquent selon leur régime ; l’interposition d’une société holding peut créer un nouveau détenteur du contrôle même si le contrôleur ultime reste inchangé. Le passage à un palier inférieur ou la cessation du contrôle nécessite généralement une notification préalable, non une approbation de la réduction de participation ; l’applicabilité aux succursales de personnes morales étrangères doit être vérifiée séparément.[17] [18] [302]

Lors de l’entrée en fonction ou du départ de cadres dirigeants, ou de changements concernant leurs responsabilités ou l’influence du groupe, il faut d’abord déterminer les exigences applicables en matière d’approbation, de consentement et de notification auprès de SMF, puis mettre à jour les déclarations de responsabilités et, le cas échéant, la cartographie des responsabilités de gestion. L’enregistrement ordinaire d’un administrateur, l’approbation des fonctions d’une personne et l’approbation d’un détenteur du contrôle sont des démarches distinctes ; l’enregistrement auprès de Companies House ou une déclaration de personnel auprès de l’une des autorités de contrôle ne peut remplacer les procédures requises par l’autre.[20] [21] [303] [301]

L’ajout d’activités, de catégories de clients ou d’investissements, la suppression de restrictions ou la modification du périmètre d’activité nécessitent d’évaluer si l’autorisation unique au titre de Part 4A requiert VoP, puis de suivre la répartition des compétences applicable au sein de PRA/FCA. Évaluer parallèlement les ressources prudentielles CRR/PRA, les exigences de conduite FCA ainsi que celles relatives aux actifs des clients et aux déclarations de transactions ; l’approbation du contrôle ne vaut pas approbation d’un nouveau modèle économique.[304] [11] [30]

Les changements importants couverts par SS5/21 concernant la comptabilisation, les transactions à distance, la séparation des tables de négociation ou le transfert de la gestion des risques du groupe doivent être discutés au plus tôt avec PRA. Il convient de fournir les motifs commerciaux, l’ampleur, la localisation du personnel et les effets sur la gouvernance et les contrôles des risques, de notifier selon les règles applicables et de faire réapprouver les politiques par les organes de gouvernance britanniques concernés. Le retrait de la désignation est décidé par PRA selon sa politique et ses procédures de notification ; une baisse des actifs, une cession ou une scission ne permet pas à la société d’arrêter elle-même les déclarations PRA ni de revenir automatiquement à la seule surveillance prudentielle de FCA.[300] [301]

Le suivi prudentiel repose sur le régime de capital, de liquidité, d'exposition aux risques et de déclaration de CRR/PRA applicable à l'entreprise, avec un calendrier, des responsables et des mécanismes de contrôle et de correction sur base individuelle, consolidée ou de succursale. Il faut vérifier en continu les exigences prudentielles individuelles, les tensions et les ressources de financement, et actualiser selon les exigences applicables les évaluations internes du capital et de la liquidité ainsi que les informations de redressement et de résolution. Il n'est pas possible de reprendre directement l'ensemble des états prudentiels d'une entreprise d'investissement ordinaire relevant de FCA, ni de supposer qu'une déclaration annuelle uniforme suffit pour toutes les informations.[300] [301]

Le conseil d’administration et les dirigeants doivent surveiller en continu l’appétit pour le risque, les positions, les marges, les valorisations, les contreparties et les risques intragroupe. Les entités couvertes par SS5/21 doivent tenir des données comptables au niveau de l’entité, des informations de surveillance du groupe et des preuves de capacité de soutien, et communiquer à l’avance les changements importants. En période de tension sur les marchés ou au sein du groupe, la fréquence et le périmètre des informations, notamment sur la liquidité et les résultats, peuvent devoir être augmentés. Tester régulièrement les interruptions des services critiques, des prestations externalisées et des systèmes du groupe, et donner suite aux constats des fonctions indépendantes de risque, de conformité et d’audit interne.[301]

La supervision des règles de conduite par FCA continue de s’appliquer. La catégorisation des clients, l’évaluation des investissements et les contrôles d’exécution et de promotion doivent être maintenus selon les services réellement fournis. Lorsque des fonds ou titres de clients sont concernés, il faut assurer l’attribution, la ségrégation, le rapprochement et l’audit indépendant applicable au titre de CASS. CMAR n’est soumis mensuellement que lorsque la catégorie correspondante de CASS s’applique, dans les quinze jours ouvrables suivant la fin de la période de déclaration ; il ne doit pas être confondu avec les états prudentiels ou l’audit financier de la société.[2] [23] [10]

Pour les déclarations de transactions au titre de UK MiFIR, il faut d’abord déterminer les instruments financiers et les opérations exécutées concernés ; les transactions remplissant les conditions doivent être déclarées au plus tard à la fin du jour ouvrable suivant. Les voies MDP, ARM ou celles des systèmes de négociation peuvent être utilisées conformément aux règles, en vérifiant l’exhaustivité, l’exactitude et le respect des délais. Les obligations de déclaration des dérivés, de compensation et d’atténuation des risques des dérivés non compensés au titre de UK EMIR doivent être évaluées séparément ; la désignation PRA ne supprime pas ces obligations de réglementation des marchés FCA.[11] [12] [30]

Tenir à jour les responsabilités et la cartographie des responsabilités SMF applicables, l’aptitude du personnel certifié, les formations et les notifications, et traiter les changements de personnel selon les règles en vigueur. En matière de criminalité financière, poursuivre la vérification des clients et des bénéficiaires effectifs, les contrôles de sanctions et la surveillance des transactions, en distinguant les déclarations d’activités suspectes NCA des déclarations d’abus de marché FCA. Vérifier séparément les redevances actuelles des deux régulateurs et les contributions applicables ; les honoraires de conseil ou le prix d’acquisition ne constituent pas des redevances réglementaires annuelles.[20] [21] [32] [41] [42] [301]

PRA réexamine en permanence le statut de désignation. L’entreprise doit fournir des informations exactes lorsque ses activités, les actifs du groupe ou l’importance de ses risques évoluent. Elle ne peut appliquer un nouveau régime prudentiel qu’après le retrait formel de la désignation et l’achèvement de la transition réglementaire applicable ; elle ne doit pas cesser de sa propre initiative de respecter ses obligations PRA au motif que ses actifs sont passés sous une valeur de référence de la politique réglementaire.[300]

Avant l’acquisition, vérifier la personne morale agréée cible, FRN, les autorisations actuelles au titre de la partie 4A, les restrictions concernant les clients et les catégories d’investissements, la notification de désignation PRA et les exigences individuelles ; obtenir les échanges réglementaires avec PRA et FCA, les éléments de remédiation et les déclarations historiques. Distinguer l’acquisition d’actions de la personne morale britannique, du contrôle au niveau du groupe ou d’une personne morale étrangère ; une succursale britannique n’est pas une licence de personne morale transférable indépendamment, et l’applicabilité des notifications britanniques à une acquisition étrangère doit être vérifiée séparément.[17] [302] [301]

L’acheteur doit, selon la structure réelle du contrôle, solliciter auprès de PRA l’approbation applicable au titre de l’article 178 et assurer la coordination avec FCA, en déclarant l’origine des fonds, le financement de l’acquisition, les dirigeants pressentis et l’activité après réalisation. Le contrôle, les fonctions individuelles nécessaires, les modifications des autorisations et les autres autorisations réglementaires applicables doivent être érigés en conditions suspensives distinctes ; un accord de FCA ou l’immatriculation de la société ne vaut pas accomplissement de toutes les formalités.[17] [18] [302] [303] [304]

L'audit d'acquisition prudentiel doit vérifier, selon le cadre CRR/PRA effectivement applicable à la cible, le capital admissible et les déductions, le capital lié aux risques, les exigences individuelles et les coussins, ainsi que l'applicabilité des règles de liquidité, de levier et d'expositions intragroupe, en les comparant aux évaluations internes du capital et de la liquidité, aux retours de la supervision et aux données historiques. Il doit examiner spécifiquement la valorisation, les positions, les marges, la compensation et le risque de contrepartie, et évaluer l'incidence des apports de capital financés par emprunt de la société mère, des dividendes et du financement de l'opération sur la résilience propre de la cible ; il ne s'agit pas de substituer le calcul du capital d'une entreprise d'investissement ordinaire relevant de FCA. Si nécessaire, il faut aussi vérifier la stratégie applicable de redressement et de résolution ainsi que les ressources d'absorption des pertes.[300] [301]

Pour une cible couverte par SS5/21, vérifier que la comptabilisation transfrontalière, les salles de marché et le personnel au Royaume-Uni concordent avec les politiques et les données réelles, et que les systèmes du groupe, l’externalisation et les informations de surveillance du pays d’origine pourront être maintenus après la réalisation. Un changement de groupe, un transfert des opérations ou une réduction de la direction au Royaume-Uni après l’acquisition peut modifier l’évaluation de la désignation et de la surveillance effective ; la désignation antérieure de la cible ne permet pas de présumer l’acceptation de la nouvelle structure de groupe.[300] [301]

Du côté de FCA, des vérifications par sondage portent, selon l’activité, sur les soldes et l’attribution des actifs des clients, les lacunes de rapprochement et d’audit, les déclarations de transactions, la catégorisation des clients, les réclamations et les indemnisations potentielles. Les documents de transaction doivent répartir les responsabilités historiques et réserver des ressources pour les mesures correctives. La vente d’actions ne transfère pas les habilitations à une autre personne morale de l’acquéreur ; une vente ou une scission peut conduire PRA à réexaminer la désignation, mais son retrait exige toujours une procédure formelle. Cette rubrique ne garantit ni l’existence d’une cible à vendre, ni le prix de transaction, la valorisation ou le résultat de l’approbation.[10] [11] [30] [300] [304]

Voici les autorisations spécifiques, modèles organisationnels ou catégories légales abordés dans ce dossier. Ils ne constituent pas nécessairement chacun un agrément financier distinct.

Les principales références sont FCA, PRA / Bank of England, GOV.UK et la réglementation en vigueur. Les anciens guides de tiers fournis par l’utilisateur servent à organiser les informations sur l’activité et ne prévalent pas sur les exigences officielles les plus récentes.

Documentation compilée par : Rengang Yongsheng (Hong Kong) Limited

Tang Shangyong (Monsieur Tang / Drew) · Responsable commercial
Services de demande d’agréments financiers, de transactions et de conformité continue à l’échelle mondiale

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