Comprendre les différences pour choisir la voie d’autorisation applicable

FCA

FCA

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Agrément / permissions spécifiques

Enregistrement des petits établissements de paiement PSRs

Agrément / permissions spécifiques

EMRs Enregistrement des petits établissements de monnaie électronique

Demander l’agrément pour les services de paiement au titre de PSRs, en combinant les huit services légaux selon les flux de fonds, sans présenter API comme une licence bancaire ou de monnaie électronique.

Voie d’enregistrement pour les prestataires satisfaisant aux seuils des petits services de paiement ; le volume des transactions, le périmètre des services et les exigences relatives aux fonds des clients doivent être réévalués en permanence.

L’émission de monnaie électronique et la fourniture des services de paiement applicables doivent respecter séparément les obligations de capital initial et de protection des fonds ; les soldes de monnaie électronique ne sont pas des dépôts bancaires.

Voie d’enregistrement pour les entités satisfaisant aux seuils de monnaie électronique en circulation et de volume des transactions de paiement ; les seuils et les règles déclenchant l’exigence de capital initial doivent être vérifiés séparément.

Le capital initial n’a pas de montant uniforme et son unité légale est l’euro : seule la rubrique AIS est sans exigence de capital initial ; les services de transmission de fonds au point 1(f) exigent €20,000, PIS au point 1(g) exige €50,000, et tout service des points 1(a) à (e) exige €125,000. Si plusieurs niveaux de capital s’appliquent, le montant le plus élevé est retenu, sans addition ; €125,000 n’implique pas l’obligation d’obtenir les cinq services et n’autorise pas automatiquement l’émission de monnaie électronique.[3]

Les fonds propres permanents doivent généralement rester au moins égaux au montant le plus élevé entre le capital initial applicable et le résultat de la méthode A, B ou C, et non au « capital initial augmenté d’un capital d’exploitation de même montant ». Les établissements fournissant uniquement PIS et/ou AIS, sans les services des points 1(a) à (f), bénéficient de l’exception au calcul selon les méthodes permanentes prévue à l’article 22(2) de PSRs ; cela ne supprime ni le plancher de capital initial €50,000 applicable à PIS ni les obligations PII.[3] [4]

La méthode A correspond à 10% des frais généraux fixes de l’exercice précédent ; la méthode B consiste à diviser le montant total des opérations de paiement de l’année précédente par le nombre de mois de cette année pour obtenir le volume mensuel moyen des paiements, puis à appliquer un calcul par tranches. Les tranches de la méthode B sont successivement : 4% sur les premiers €500 × 10,000, 2.5% sur les €500 × 10,000 suivants, 1% sur les €9,000 × 10,000 suivants, 0.5% sur les €1.5 × 100,000,000 suivants et 0.25% sur le solde. Le résultat est ensuite multiplié par un coefficient de 0.5 pour la seule transmission de fonds, ou de 1 pour les autres services visés aux points 1(a) à (e).[3]

La méthode C applique les règles légales de tranches et de coefficients à un indicateur de revenu pertinent composé des produits et charges d’intérêts, du total des commissions et frais et des autres produits d’exploitation, avec vérification des planchers applicables. La méthode à utiliser est prescrite par FCA ; l’entreprise ne peut choisir elle-même le résultat le plus faible. Sur la base d’une évaluation des risques, FCA peut augmenter ou réduire le montant calculé d’au maximum 20%, mais les exigences permanentes de capital ne doivent pas être présentées comme un pourcentage uniforme du volume des transactions applicable à tous les API.[3] [5]

Le capital initial et les fonds propres doivent respecter la définition du capital éligible et les règles de déduction ; ils ne correspondent pas à n’importe quel total d’actifs ni aux soldes bancaires des clients. L’article 22 prévoit que les fonds de catégorie 2 ne peuvent dépasser le tiers de ceux de catégorie 1 et qu’au moins 75% de la catégorie 1 doit être constitué de CET1 ; il faut également éviter la réutilisation du même capital au sein du groupe et distinguer la liquidité d’exploitation des ressources nécessaires à une cessation ordonnée.[3] [4] [5]

Les seuils en euros ne peuvent pas être systématiquement traduits par £17,000, £43,000 ou £107,000 ; leurs équivalents en livres sterling doivent être vérifiés selon la méthode de change et la date de calcul applicables. PSRs n’a pas fixé de budget uniforme de préparation ou d’honoraires de conseil pour API. Les fonds nécessaires au personnel au UK, aux banques, aux systèmes, aux assurances et aux dispositifs de sortie sont généralement évalués séparément ; le capital légal minimal ne représente pas le coût total du projet.[3] [5]

SPI n’est soumis à aucun montant uniforme de capital réglementaire initial minimum, ni aux méthodes A, B ou C de fonds propres permanents de API. Le paragraphe 9.1 de « Our Approach », publié par FCA en mai 2026, précise que le chapitre sur les ressources en capital ne s’applique pas aux petits PIs ; les montants €25,000, €50,000 ou £50,000 figurant sur la page d’origine ne doivent donc pas être présentés comme le capital minimum de SPI.[2]

L’absence de capital réglementaire fixe ne supprime pas l’obligation de préparation financière. L’entreprise doit prévoir, selon son activité réelle, les ressources nécessaires aux frais de démarrage, aux salaires, à la maintenance des systèmes, aux rétrofacturations et aux remboursements. Les prévisions de transactions, les comptes et les sources de financement doivent correspondre au plan d’activité. Si FCA doute de la fiabilité de l’autodéclaration de taille, il peut demander des prévisions financières ; cela ne signifie pas que tous les SPI doivent fournir une « attestation de respect du capital minimum » sous une forme uniforme.[2]

Pour comparer les options de passage à un statut supérieur, le capital initial d’un API exerçant uniquement la transmission de fonds est de €20,000 ; il est de €125,000 pour les services de l’annexe 1, point 1(a) à (e), et de €50,000 pour un API fournissant PIS. Lorsque plusieurs seuils coexistent, le plus élevé s’applique, en plus des exigences permanentes de fonds propres. Ces montants sont en euros et relèvent de API ; ils ne constituent pas les tranches de capital de SPI fondées sur le volume des transactions. À plus forte raison, SPI ne peut exercer PIS sur la seule base de €50,000.[1] [2]

Les frais doivent être distingués du capital : à la date de vérification, la demande d’enregistrement SPI relève de la catégorie tarifaire 3 de FCA, pour un montant non remboursable de £1,130 ; la redevance réglementaire forfaitaire annuelle de base G.4 pour 2026/27 est de £652. Les frais de demande, redevances annuelles, autres prélèvements éventuellement applicables, frais HMRC, coûts bancaires ou d’assurance et honoraires de conseil ne doivent pas être regroupés sous l’appellation de capital ou de dépôt de garantie ; les paiements précis dépendent des règles officielles et factures en vigueur.[6] [7]

Le capital initial minimal de AEMI est de 350,000 euros (EUR), et non de 350,000 livres sterling ou de 500,000 euros. Il s’agit d’une exigence de capital réglementaire admissible, et non d’un dépôt de garantie ou de frais de demande versés à FCA. La réglementation impose d’atteindre ce montant avant l’autorisation ; FCA permet de compléter les justificatifs de capital à l’approche de l’autorisation. Il est donc inexact d’affirmer systématiquement que l’intégralité du capital doit être apportée avant le dépôt de la demande. Si le capital est détenu dans une autre devise, la conversion et les fluctuations de change doivent être gérées.[1] [2] [4]

Les fonds propres permanents doivent être au moins égaux au montant le plus élevé entre 350,000 euros et l’exigence calculée selon le paragraphe 13 de l’annexe 2 de EMRs ; 35 × 10,000 euros ne constitue pas une norme uniforme à vie pour toutes les tailles d’activité. L’émission de monnaie électronique et les paiements associés relèvent de la méthode D, soit 2% de la moyenne des engagements de monnaie électronique en fin de chaque journée des six mois civils précédents, recalculée le premier jour de chaque mois pour ce mois ; les nouveaux établissements utilisent les projections du plan d’activité approuvées par FCA.[2] [3] [4]

Lorsqu’une entité britannique fournit des services de paiement non liés, elle doit calculer séparément les exigences relatives à cette activité selon la méthode A, B ou C désignée par FCA et les intégrer aux exigences globales ; un même élément de capital ne peut être réutilisé pour satisfaire plusieurs exigences partielles. La méthode A correspond généralement à 10% des frais fixes de l’exercice précédent ; la méthode B applique des tranches au volume mensuel moyen des paiements non liés et un facteur de pondération des services ; la méthode C applique des tranches à un indicateur de revenus. FCA peut ajuster les exigences calculées à la hausse ou à la baisse dans une limite de 20% selon son évaluation des risques, mais le plancher de 350,000 euros reste applicable.[2] [3]

Le capital initial doit respecter les catégories de capital et règles de déduction applicables ; les emprunts ordinaires, engagements d’apport non libérés et fonds de protection des clients ne peuvent être directement assimilés à du capital initial éligible. Les fonds propres permanents peuvent comprendre d’autres instruments de capital conformes, avec les limites proportionnelles correspondantes ; on ne peut donc pas non plus affirmer que tout capital doit toujours être constitué uniquement de liquidités bloquées. Les dépenses et pertes érodent le capital : la liquidité d’exploitation et les ressources de cessation ordonnée doivent être budgétées séparément.[2] [4]

SEMI n’impose pas un montant fixe uniforme de capital minimum à tous les demandeurs. Selon l’annexe 2 de EMR, lorsque l’encours moyen effectif de monnaie électronique, ou celui prévu par le plan d’activité, est inférieur à EUR500,000, aucune exigence de capital initial ne s’applique au titre de ce cadre ; lorsqu’il atteint ou dépasse EUR500,000, un capital initial admissible d’au moins 2% de l’encours moyen de monnaie électronique doit être détenu avant l’enregistrement.[2] [5]

Une fois dans la tranche de capital précitée, les fonds propres permanents sont généralement calculés à hauteur de 2% de l’encours moyen de monnaie électronique ; après évaluation des risques, FCA peut majorer ou minorer le résultat de ce calcul permanent de 20% au maximum. Par exemple, un encours moyen de EUR500,000 correspond généralement à EUR10,000, et EUR5,000,000 à EUR100,000. Ces exemples ne tiennent pas compte d’un ajustement par FCA et ne constituent pas des tranches fixes supplémentaires de capital d’agrément ; les montants légaux sont exprimés en euros, mais leur équivalent dans d’autres devises est également admis.[4] [5] [6]

Les services de paiement de SEMI sans lien avec la monnaie électronique ne sont pas soumis à un calcul distinct de capital propre à l’activité de paiement, mais ils doivent disposer de ressources opérationnelles suffisantes et respecter le seuil mensuel moyen d’opérations de EUR3,000,000. Les fonds des clients destinés à acheter de la monnaie électronique ne constituent pas le capital de la société ; les fonds protégés ne peuvent pas non plus rembourser des prêts d’actionnaires ou combler des pertes d’exploitation. Les frais de demande, de personnel, de systèmes et de banque doivent être budgétés séparément du capital et des fonds des clients.[2] [19]

Lors du passage au statut de EMI agréé, le plancher de capital initial est de EUR350,000, et non de EUR500,000 ou EUR3,500,000. Les exigences permanentes de fonds après agrément doivent aussi être calculées selon les méthodes pertinentes de EMR et les exigences relatives aux activités de paiement non liées ; un versement unique de EUR350,000 ne signifie pas qu’aucun complément ne sera jamais nécessaire.[5] [6]

Actionnaires et contrôleurs : déclarer les chaînes de propriété directe et indirecte, les droits de vote, le groupe et les liens étroits, et identifier les personnes physiques ultimes. Les personnes ou organismes détenant au moins 10% du capital ou des droits de vote, ou capables d’exercer une influence notable même sans atteindre 10%, doivent fournir des informations sur leurs participations qualifiées ; la sélection ne peut reposer uniquement sur le seuil Companies House d’enregistrement des bénéficiaires effectifs.[5] [6]

Administrateurs et dirigeants d’activité : tous les membres de l’organe de direction doivent être enregistrés, soit les administrateurs pour une société à responsabilité limitée et les membres pour LLP, ainsi que les responsables dirigeant effectivement les activités réglementées de paiement. La demande suit les procédures de renseignements sur les personnes des établissements de paiement, notamment PSD Individual, et porte principalement sur la réputation, les connaissances, l’expérience, les autres mandats et les responsabilités effectives, plutôt que d’attribuer systématiquement un numéro SMF à chaque administrateur de API.[5] [6] [9]

Conformité et lutte contre le blanchiment : il convient généralement d'enregistrer le Head of Compliance et/ou MLRO et de préciser les responsabilités respectives de la direction opérationnelle, de la surveillance de la conformité et des déclarations d'activités suspectes. Le cumul des fonctions dépend de la taille, de la complexité, des conflits d'intérêts et de l'efficacité de la surveillance ; les règles vérifiées n'imposent pas à tous les API d'employer séparément à temps plein CRO, CTO et CFO, et ne fixent pas de condition générale de certificat ICA.[5] [6] [15]

Substance locale : l’appréciation du siège de direction porte sur la localisation des administrateurs et des cadres dirigeants qui définissent l’orientation centrale et prennent les décisions importantes au quotidien, ainsi que sur celle des fonctions administratives centrales, notamment la conformité et l’audit interne. Il faut démontrer que l’entité du UK peut contrôler les dispositifs bancaires, les fonds des clients, les risques des systèmes et l’externalisation, et non qu’elle conserve simplement une adresse postale au UK ; les affirmations selon lesquelles « toutes les personnes doivent être de nationalité britannique » ou « au moins deux administrateurs doivent résider au UK » ne doivent pas être présentées comme des conditions générales vérifiées.[1] [5]

Responsabilité individuelle : les prestataires de services de paiement agréés uniquement au titre de PSRs, sans agrément FSMA, ne relèvent pas de ce seul fait de SM&CR ; ils doivent néanmoins respecter les exigences d’aptitude du personnel et de responsabilité de gestion de la réglementation des paiements. Si la même personne morale détient aussi une autorisation d’activités réglementées FSMA, le champ d’application de SM&CR qui en résulte doit être examiné séparément, plutôt que de résumer toute la situation par le statut API.[21] [22]

Actionnaires et contrôleurs : SPI n’impose pas uniformément des actionnaires de nationalité britannique ni un pourcentage minimal de participation locale, mais les détenteurs de participations qualifiées doivent satisfaire à l’évaluation d’aptitude. La demande doit déclarer la structure du groupe, les personnes physiques ultimes, le contrôle direct et indirect, les dispositifs d’influence notable, l’origine des fonds et les liens étroits à l’étranger susceptibles d’entraver la supervision ; une simple liste des actionnaires nominaux ne suffit pas.[1] [3]

Administrateurs et responsables d’activité : FCA exige l’enregistrement de tous les membres de l’organe de direction, soit les administrateurs pour une société à responsabilité limitée et les membres du comité de direction pour LLP, ainsi que des responsables directement chargés des activités de paiement. Le responsable de la conformité ou de la déclaration en matière de blanchiment relève généralement de l’enregistrement, mais pas chaque agent du service clientèle ou technicien. Il n’existe pas de norme d’effectif imposant « deux administrateurs résidant au Royaume-Uni » à tous les SPI.[2] [3]

Conformité et lutte contre le blanchiment : il convient de désigner le responsable de la surveillance de AML et le nominated officer recevant les signalements internes d'activités suspectes. L'article 21 de MLR impose également aux prestataires de services de paiement de désigner une personne pour surveiller et gérer les politiques AML et fournir les informations pertinentes à la direction au moins une fois par an. Le responsable de la conformité au niveau du conseil ou de la direction et la fonction d'audit indépendante AML sont requis selon la taille et la nature de l'activité ; il ne faut pas affirmer que tous les postes doivent être séparés, à temps plein et absolument non externalisables. Pour les personnes physiques exerçant seules, les exceptions spécifiques de l'article 21(6) doivent aussi être vérifiées.[16]

Substance locale et régime applicable aux personnes : l’équipe dirigeante doit pouvoir contrôler effectivement les activités de paiement au UK, superviser les agents et l’externalisation, et fournir des dossiers et prendre des décisions lors des demandes de FCA. Un établissement qui ne détient qu’un enregistrement SPI n’entre pas, du seul fait de cet enregistrement, dans le régime SM & CR et ne doit pas présenter SMF1, SMF3, SMF16 ou SMF17 comme demandes relatives à des fonctions légales SPI ; si la même entité dispose également d’un agrément FSMA, le régime applicable aux personnes qui en découle doit être évalué séparément.[2] [12]

Concernant les actionnaires, FCA examine les contrôleurs directs et indirects détenant une participation qualifiée, notamment ceux détenant au moins 10% des actions ou des droits de vote et ceux capables d’exercer une influence notable. Le demandeur doit déclarer de manière transparente toute la structure du groupe, les bénéficiaires effectifs, l’origine du patrimoine et des fonds d’acquisition ; il doit également démontrer que les liens étroits n’entravent pas la supervision de FCA. Un empilement de sociétés offshore ne remplace pas une déclaration transparente.[1] [4]

La réputation, les connaissances et l’expérience des administrateurs et des personnes responsables de la gestion de la monnaie électronique et des services de paiement sont évaluées selon la procédure individuelle EMD. Le seul fait de détenir un agrément EMRs et d’avoir le statut AEMI n’entraîne pas automatiquement l’application du régime SM&CR de FSMA, de l’approbation SMF ou du régime de certification annuelle. Si la même société détient aussi une permission FSMA, une évaluation distincte doit être effectuée à ce titre ; les propositions de renforcement de la responsabilité des dirigeants figurant dans la consultation du Trésor de 2026 ne doivent pas être présentées comme déjà intégralement mises en œuvre.[14] [16] [17]

L’établissement doit désigner des responsables de la conformité et de la lutte contre le blanchiment disposant de compétences, de temps et de pouvoirs suffisants, et préciser les responsabilités de surveillance du conseil d’administration, de gestion financière et de protection des fonds. La substance du siège de l’entité du UK s’apprécie selon le lieu de la direction et du contrôle centraux, des décisions opérationnelles importantes au quotidien et des fonctions administratives centrales ; la réglementation ne fixe pas uniformément pour tous les AEMI un nombre déterminé d’administrateurs, de ressortissants du UK ou un certificat professionnel particulier.[1] [4]

Concernant les actionnaires, identifier les personnes détenant directement ou indirectement au moins 10% du capital ou des droits de vote, ainsi que celles capables d’exercer une influence notable malgré une participation inférieure à 10%. Conserver un organigramme transparent de l’ensemble des participations, les informations sur les bénéficiaires effectifs ultimes et les preuves de l’origine des fonds et de l’aptitude ; SEMI n’impose pas uniformément des actionnaires de nationalité britannique ni un pourcentage de participation britannique.[1] [2]

Les administrateurs, les membres de la direction LLP, le responsable de la conformité, MLRO et les autres personnes dirigeant effectivement l’activité enregistrée doivent être enregistrés selon les exigences FCA et fournir leur parcours et leurs antécédents. Cela n’impose pas l’enregistrement de tous les salariés ordinaires ne dirigeant pas directement les activités concernées. FCA évalue l’intégrité, les connaissances, l’expérience et la capacité effective à exercer les fonctions ; il n’existe ni règle uniforme SEMI selon laquelle « MLRO doit avoir trois ans d’expérience », ni liste uniforme de qualifications professionnelles. L’établissement doit prévoir suffisamment de temps, de pouvoirs et de ressources, plutôt que de recruter uniquement des titulaires de fonctions nominales.[1] [2]

Un SEMI opérant uniquement sur la base d’un enregistrement EMR ne relève pas automatiquement de SM&CR ; le guide SM&CR de FCA exclut les entreprises non agréées au titre de FSMA. Les exigences d’enregistrement du personnel et d’aptitude EMD subsistent ; si la même personne morale détient aussi une permission FSMA Part 4A, vérifier l’application de SM&CR au titre de cette permission. Le Form A, l’approbation SMF ou la certification annuelle ne doivent pas être systématiquement présentés comme des pièces légales requises pour SEMI.[1] [14]

L’administration centrale au Royaume-Uni constitue une condition de substance, qui ne peut être satisfaite par la simple fourniture d’une adresse postale britannique. FCA examine le lieu où s’exercent la direction et le contrôle centraux, notamment la localisation des administrateurs et dirigeants prenant les décisions quotidiennes importantes, ainsi que des fonctions centrales de conformité et de gestion. Les actionnaires étrangers peuvent investir, mais ne doivent pas laisser toute la gestion effective à l’étranger en utilisant uniquement une société-écran britannique et une adresse virtuelle comme point de contact réglementaire.[2] [3]

Délai légal d’agrément : l’article 9 de PSRs impose à FCA de statuer dans les trois mois suivant la réception d’une demande complète ; pour une demande incomplète, FCA peut statuer, mais doit le faire au plus tard douze mois après sa réception. Ce délai s’applique aussi aux modifications du périmètre de l’agrément. Il s’agit d’un délai de décision, non d’une garantie d’approbation, et cela ne signifie pas que tout projet passe de la préparation à l’exploitation en trois mois fixes.[1]

Préparation : la réglementation ne fixe pas de délai uniforme pour la constitution de la société, le recrutement des dirigeants britanniques, la mise en place du compte de sauvegarde, les tests des systèmes, PII ou l’élaboration du plan triennal. Les durées « préparation de 1 à 3 mois » et « examen de fond de 2 à 9 mois » de l’ancien guide sont des estimations non étayées par des données de dossiers ; la seconde ne remplace pas le délai légal de trois mois pour une demande complète. Les devis des consultants devraient distinguer les échéances des travaux restant à réaliser, sans confondre préparation et instruction réglementaire.[1] [5] [7]

Procédure accessoire : pour une demande distincte d’enregistrement d’un agent de paiement, l’article 34(11) de PSRs prévoit la notification d’une décision dans les deux mois suivant la réception d’une demande complète ; une demande jointe à l’autorisation principale suit la procédure d’autorisation correspondante. Les changements de contrôle sont généralement évalués dans les 60 jours ouvrables suivant une notification complète, avec possibilité d’interruption légale. Les orientations officielles de la banque centrale recommandent, après achèvement des travaux liés à FCA, de prévoir encore au moins douze mois pour l’accès direct aux systèmes de paiement ; ce délai ne doit pas être présenté comme le délai légal d’autorisation de API lui-même.[13] [17] [19]

Délai légal de décision : l’article 9 de PSRs s’applique à l’enregistrement SPI par l’intermédiaire de l’article 15. Une demande complète doit être tranchée dans les trois mois suivant la réception du dossier complet par FCA, et une demande incomplète au plus tard douze mois après sa réception initiale. Il s’agit d’un délai de décision et non d’une garantie d’approbation ; un dossier demeurant incomplet peut être refusé. Il ne faut pas reformuler cette règle en « trois mois pour une demande complète, prolongés exceptionnellement à six mois », ni assimiler les 60 jours ouvrables de l’examen du contrôle au délai d’enregistrement SPI ou de passage au statut API.[2] [8] [9]

Préparation : la structure sociétaire ou de partenariat, la mise en place des dirigeants britanniques, les procédures HMRC, la coopération bancaire et les tests des systèmes relèvent de travaux préalables ou parallèles au dépôt, hors du délai précité de trois mois applicable à une demande complète. Le calendrier interne de conseil peut prévoir initialement environ 8 à 12 semaines, puis être ajusté selon la situation réelle des banques et du personnel. Ce n’est qu’une estimation de planification, non une moyenne publiée par FCA ou un engagement de service ; un actionnariat étranger complexe, un réseau d’agents ou des comptes de fonds non finalisés peuvent prolonger sensiblement la préparation et les échanges.

L’article 9 de EMRs prévoit qu’une décision sur une demande complète d’agrément ou de modification d’agrément doit être prise dans les trois mois suivant sa réception par FCA ; pour une demande incomplète, la décision doit intervenir au plus tard douze mois après la réception de la demande initiale. Le délai légal est un délai de décision et non une garantie d’approbation. Le respect des exigences minimales de dépôt ne signifie pas non plus que FCA a jugé la demande complète ; l’expérience courante de projets durant six à douze mois ne saurait donc remplacer les règles légales.[5]

La préparation n’a pas de durée légale uniforme en mois ; elle dépend de la maturité du compte bancaire de sauvegarde, de l’équipe dirigeante, des systèmes, du budget triennal et du dossier. Rengang Yongsheng (Hong Kong) Limited et Tang Shangyong (M. Tang) peuvent établir un calendrier selon le degré réel de préparation, mais « un à deux mois » ou « trois à six mois » ne peuvent constituer que des budgets propres à un dossier, avec des hypothèses clairement explicitées, et non la promesse d’un délai universel ou d’une approbation accélérée.[4]

L’accès direct aux systèmes de paiement constitue un chantier distinct : les orientations de la Banque d’Angleterre prévoient de planifier au moins douze mois pour cet accès, même après l’achèvement des activités liées à FCA. Elles indiquent également que FCA exige généralement au moins neuf mois d’activité réglementée effective avant d’entreprendre l’évaluation s166 correspondante ; cela ne constitue pas un délai d’attente fixe pour un premier agrément AEMI.[15]

Le délai légal de décision doit être distingué du temps de préparation. L’article 9 de EMR s’applique à l’enregistrement SEMI par l’intermédiaire de l’article 15 : FCA doit statuer dans les trois mois suivant la réception d’une demande complète ; une demande incomplète peut faire l’objet d’une décision plus tôt, mais une décision doit intervenir dans les douze mois suivant sa première réception. Cette décision n’est pas nécessairement une approbation.[7] [8]

Pour FCA, la complétude signifie la réception de toutes les informations et preuves nécessaires à la décision, et non le simple fait que le demandeur ait cliqué sur soumettre. Les pièces complémentaires, preuves de capital, dispositifs bancaires de protection des fonds et questions relatives aux antécédents du personnel peuvent tous affecter la complétude. Ainsi, « obtenir l’agrément en 3 à 6 mois » ou « approbation en 4 à 6 mois » ne peuvent remplacer la distinction légale entre demandes complètes et incomplètes.[2] [7]

La préparation n’a pas de durée légale uniforme en jours, et aucune durée totale de création de SEMI à partir de zéro n’est garantie par les autorités britanniques. Le présent dossier ne reprend pas comme engagements factuels les 1 à 2 mois de préparation ou les 6 à 9 mois de durée totale de la page initiale. Chaque projet doit avoir son propre programme selon le personnel britannique, les systèmes, la banque de sauvegarde, les fonds disponibles et les documents préparés, géré séparément du délai de décision suivant la réception par FCA.[1] [2]

Déclarations périodiques : API soumet généralement une déclaration annuelle d’adéquation des fonds propres FSA056 dans les 30 jours ouvrables suivant la date de référence comptable ; le rapport sur les réclamations relatives aux services de paiement est généralement également annuel, à remettre dans les 30 jours ouvrables suivant la date de référence correspondante. Les déclarations de fraude REP017 sont généralement semestrielles pour API, à remettre dans les deux mois suivant la fin de la période de déclaration ; les risques opérationnels et de sécurité REP018 font l’objet d’une évaluation substantielle au moins annuelle. Les déclarations néant pour les périodes sans rapport complet doivent être traitées selon le calendrier trimestriel applicable, plutôt que de présenter globalement toutes les déclarations comme trimestrielles.[5]

Déclarations relatives à l’actionnariat et à la protection des fonds : les déclarations REP002 sur les détenteurs du contrôle et REP001 sur les liens étroits de API sont généralement annuelles, à remettre dans les quatre mois suivant la date de référence comptable. Les établissements soumis à la protection des fonds doivent soumettre chaque mois REP027, dans les 15 jours ouvrables suivant la fin de chaque mois civil, en déclarant les fonds concernés, les comptes, les assurances/garanties, les rapprochements et les écarts ; il convient de vérifier les modalités de déclaration effectives de l’établissement dans My FCA/RegData, sans omettre l’exception applicable aux entités exerçant exclusivement en tant que PIS/AIS.[5] [10] [11]

Fonds des clients : le régime entré en vigueur le 2026-05-07 est le régime complémentaire. Les règles telles que CASS 15 et CASS 10A complètent l’article 23 de PSRs et ne l’ont pas déjà remplacé. Les sommes concernées doivent être séparées des autres fonds ; un rapprochement interne et externe doit être effectué au moins une fois chaque jour de rapprochement, et un dossier de résolution permettant la restitution rapide des fonds aux clients doit être tenu. Les jours de rapprochement définis par la réglementation excluent les week-ends, jours fériés bancaires et jours de fermeture des marchés étrangers concernés.[4] [10] [11]

Compte de protection des fonds ou assurance : si les fonds concernés restent détenus jusqu’à la fin du jour ouvrable suivant leur réception, ils doivent être déposés sur un compte séparé éligible conformément à l’article 23, ou faire l’objet d’un dispositif légalement autorisé d’actifs pertinents et de conservation indépendante ; le principe de « séparation dès la réception » ne doit pas être présenté à tort comme autorisant un détournement des fonds avant cette échéance. L’assurance ou la garantie comparable choisie doit couvrir les fonds concernés et remplir les conditions d’indemnisation ; des mesures d’urgence doivent être en place trois mois avant l’expiration de la police. La protection des fonds n’équivaut pas à une indemnisation FSCS et ne garantit pas une restitution intégrale immédiate en cas de défaillance.[4] [10] [18]

Audit de protection des fonds : SUP 3A s’applique aux API concernés et aux auditeurs ; les établissements exclusivement PIS/AIS ne relèvent pas du même périmètre d’audit de détention de fonds. Une exemption existe pour ceux qui satisfont au seuil prévu et n’ont jamais dû protéger plus de £100,000 de fonds concernés. Les règles ordinaires évaluent le seuil sur au moins 53 semaines, mais les dispositions transitoires de 2026-05-07 à 2027-05-14 retiennent la période depuis l’entrée en vigueur des règles ; le montant est en livres sterling, non en euros, et il ne s’agit pas d’une exemption d’audit financier de toutes les activités.[5] [12]

Délais d'audit : la période couverte par le rapport d'audit de protection des fonds ne doit généralement pas dépasser les 53 semaines prévues par les règles pertinentes, et le rapport doit être remis à FCA dans les quatre mois suivant la fin de cette période. Dans le cadre transitoire de l'entrée en vigueur initiale, les rapports dont la période couverte se termine dans les 53 semaines suivant l'entrée en vigueur des règles peuvent être remis sous six mois ; ce « premier délai de six mois » ne peut être étendu sans condition aux futurs nouveaux demandeurs. L'audit légal des états financiers et l'audit spécifique de protection des fonds doivent être appréciés séparément ; en cas d'activités autres que les paiements exercées parallèlement, il faut également fournir, conformément à l'article 24 de PSRs, des informations comptables distinctes sur l'activité de paiement et les rapports d'audit applicables.[4] [5] [12]

AML et conservation des documents : actualiser en continu l’évaluation des risques de l’établissement ainsi que les informations sur les clients et bénéficiaires effectifs, appliquer une vigilance renforcée appropriée aux activités à haut risque, et assurer la surveillance des transactions, la remontée interne des alertes, la déclaration des activités suspectes et la formation du personnel. Les informations de vigilance clientèle et de transactions MLR sont généralement conservées cinq ans à compter de la fin de la relation d’affaires ou de l’achèvement de l’opération ; les documents de conformité concernés par l’article 31 de PSRs doivent être conservés au moins cinq ans à compter de leur création. Ces deux délais ont des points de départ différents : tous les documents ne doivent pas être uniformément soumis à six ans ou à cinq ans après la fin de la relation.[15] [19]

Clients et incidents : les réclamations relatives aux paiements doivent généralement recevoir une réponse dans les 15 jours ouvrables ; en cas de retard exceptionnel échappant au contrôle de l'établissement, une réponse provisoire doit être adressée, le délai final ne devant généralement pas dépasser 35 jours ouvrables. Les clients éligibles peuvent saisir FOS. Les incidents opérationnels ou de sécurité majeurs doivent être notifiés en temps utile conformément à l'article 99 de PSRs et aux procédures applicables de classification et de déclaration des incidents ; un délai uniforme de « 24 heures » ou de « 72 heures » ne peut s'y substituer. Il faut également vérifier en continu le capital, la liquidité, l'externalisation, le plan de sortie et la mise en œuvre de l'obligation envers les consommateurs.[5] [7] [18] [20]

Maintien de l’agrément et frais : l’établissement doit acquitter chaque année les frais périodiques applicables de FCA ; les frais de demande ne couvrent pas forfaitairement les frais de supervision à perpétuité. L’article 10 de PSRs énumère les motifs de retrait de l’agrément, notamment l’absence de services de paiement dans les douze mois suivant l’agrément, la cessation d’activité pendant plus de six mois ou le non-respect des conditions. Une coquille agréée ne permet donc pas de conserver indéfiniment une « licence dormante ».[1] [8]

Données annuelles : SPI doit déposer le relevé FSA057 des petits établissements de paiement, couvrant chaque année la période du 1/1 au 31/12, au plus tard à la fin du mois 1 de l'année suivante via RegData. Il comprend une synthèse des revenus des activités de paiement et hors paiement, le nombre et le montant des opérations incluant les agents britanniques, les nouveaux clients, le nombre d'agents, l'accès aux systèmes de paiement et l'existence éventuelle d'une protection volontaire des fonds. Connect, utilisé pour les demandes, ne doit pas être présenté comme la plateforme de dépôt de toutes les données périodiques.[2]

Fonds des clients : lorsque SPI choisit la protection, le régime complémentaire entré en vigueur le 2026-05-07 impose l’application de CASS 15 ainsi que le respect des exigences relatives aux registres des fonds concernés et au dossier de résolution. Des rapprochements internes et externes des fonds doivent être effectués au moins une fois chaque jour de rapprochement ; les comptes de protection, vérifications des tiers, lettres de confirmation et dossiers de résolution doivent être correctement tenus. La déclaration mensuelle de protection REP027 doit être transmise via RegData, depuis le portail My FCA, dans les quinze jours ouvrables suivant la fin du mois ; il ne faut pas attendre la déclaration annuelle pour signaler un déficit de fonds.[2] [13] [14]

Il faut distinguer les niveaux d'audit : le choix de protéger les fonds ne fait pas de SPI une entité API ou EMI soumise à l'audit annuel obligatoire de protection des fonds visé par SUP 3A.1.1R ; SUP 3A.1.3G encourage les établissements protégeant les fonds hors du champ obligatoire à organiser volontairement un audit indépendant. Le £100,000 et l'exemption de cinquante-trois semaines de API/EMI ne constituent pas un seuil de capital de SPI ; pour la première année, 2026 prévoit aussi une approche transitoire observée à partir de la date d'entrée en vigueur des règles. Le délai transitoire de remise applicable la première année aux rapports obligatoires peut être de six mois après la fin de la période couverte, puis généralement de quatre mois ; cela ne permet pas d'affirmer que tous les SPI doivent faire l'objet d'un audit légal annuel.[15]

Comptes et AML : l’audit des états financiers de la société, la fonction d’audit indépendante AML et l’audit de protection des fonds des clients sont trois éléments distincts, à évaluer séparément selon la forme juridique, le droit des sociétés, la taille et la nature de l’activité et les règles réglementaires applicables. La fonction d’audit indépendante AML prévue à l’article 21 de MLR est établie selon ce qui est approprié à la taille et à la nature de l’activité ; son responsable rend compte à la direction au moins une fois par an. Les documents de diligence clientèle et d’opérations sont généralement conservés cinq ans après l’achèvement d’une opération occasionnelle ou la fin de la relation d’affaires, conformément à l’article 40 de MLR ; il faut aussi vérifier le plafond de dix ans pour les enregistrements d’opérations et les exceptions légales à l’effacement.[16] [21]

Réclamations clients et sécurité : les réclamations PSD doivent généralement recevoir une réponse définitive dans les quinze jours ouvrables, avec un maximum de trente-cinq jours ouvrables dans des circonstances exceptionnelles échappant au contrôle de l'établissement ; les dossiers de réclamation sont généralement conservés trois ans. La déclaration annuelle des réclamations relatives aux services de paiement, les données de fraude, les déclarations de criminalité financière et les notifications d'incidents de sécurité majeurs suivent chacun leur champ applicable et le calendrier attribué par FCA. SPI n'est pas soumis à une obligation générale de déclaration trimestrielle du ratio d'adéquation des fonds propres.[2]

Éligibilité continue et communication avec les clients : actualiser chaque mois la moyenne des transactions sur douze mois glissants, maintenir l'aptitude des détenteurs du contrôle et des dirigeants, superviser les agents et l'externalisation et évaluer les résultats pour les clients au titre du Consumer Duty. Même sans avoir choisi la protection PSRs, il convient d'envisager une protection appropriée des actifs conformément au Principe 10 et de préciser qu'en cas de défaillance de SPI, les fonds des clients ne sont pas indemnisés par FSCS ; l'existence d'une coopération bancaire ou d'un compte de protection ne signifie pas non plus que les clients de l'établissement bénéficient directement d'un engagement d'indemnisation des dépôts bancaires.[2] [19]

Frais annuels et supervision : la redevance annuelle forfaitaire de base de FCA G.4 pour 2026/27 SPI s'élève à £652. Les autres prélèvements applicables et les frais de supervision de HMRC doivent être examinés séparément. L'établissement doit payer conformément aux avis ou factures, conserver les pièces justificatives des déclarations et répondre aux demandes du régulateur. Un enregistrement obtenu une fois ne doit pas être considéré comme une licence cessible ne nécessitant aucun suivi ou pouvant rester durablement inactive.[7] [17]

AEMI doit déposer les déclarations applicables par les canaux désignés, notamment My FCA et son service RegData : la déclaration annuelle FIN060 des établissements de monnaie électronique est normalement déposée dans les trente jours ouvrables suivant la date de référence comptable ; la déclaration annuelle des réclamations relatives aux paiements et à la monnaie électronique est également soumise à une exigence correspondante de trente jours ouvrables. Les données REP017 sur les fraudes aux paiements de AEMI sont généralement déclarées semestriellement, dans les deux mois suivant la fin de la période. Lors de la fourniture de services de paiement, l’évaluation REP018 des risques opérationnels et de sécurité doit être effectuée au moins annuellement. L’ensemble de ces rapports ne peut être réduit à des « états financiers trimestriels ».[4]

À compter de 2026-05-07, la déclaration de protection des fonds REP027 est mensuelle et doit être déposée dans les quinze jours ouvrables suivant la fin du mois. Elle doit consigner, par activité, les méthodes de protection, comptes, montants, écarts et manquements. Les rapprochements internes et externes doivent être effectués au moins une fois par jour de rapprochement ; les exceptions, notamment lorsque les marchés concernés sont fermés, doivent être interprétées conformément aux règles, sans réduire l’exigence « quotidienne » à un contrôle mensuel par sondage des soldes.[6] [7]

Les établissements soumis à SUP 3A doivent désigner un auditeur externe indépendant ; la période couverte par le rapport d’audit de protection des fonds ne doit généralement pas dépasser cinquante-trois semaines, et le rapport est normalement remis dans les quatre mois suivant sa clôture. Ce délai n’est porté à six mois par les dispositions transitoires que si la période de référence se termine dans les cinquante-trois semaines suivant l’entrée en vigueur de 2026-05-07. L’exemption générale d’audit pour faibles montants exige qu’à aucun moment pendant au moins cinquante-trois semaines l’établissement n’ait été tenu de protéger plus de cent mille livres sterling ; toutefois, de 2026-05-07 à 2027-05-14, les dispositions transitoires imposent de retenir une période d’observation « depuis l’entrée en vigueur des règles ».[8] [9]

L’audit des états financiers de la société et l’audit spécifique de sauvegarde des fonds sont des obligations distinctes. L’exemption applicable aux comptes des petites sociétés n’exonère pas automatiquement de l’audit SUP 3A ; inversement, il ne faut pas affirmer que tous les comptes des AEMI sont inconditionnellement soumis au même audit annuel. Les établissements exerçant des activités mixtes doivent identifier les exigences d’informations comptables distinctes pour les activités de monnaie électronique et de paiement. Les obligations effectives d’états financiers, d’audit et de dépôt auprès de FCA sont déterminées conjointement par EMRs, le droit des sociétés et les conditions individuelles.[4] [8]

Les fonds des clients doivent être séparés des fonds propres ; conformément à la réglementation, des comptes bancaires éligibles, des actifs liquides à faible risque remplissant les conditions requises ou une assurance ou garantie peuvent être utilisés. L’usage des comptes et les droits des tiers sont limités. Il convient d’évaluer en permanence les banques et garants et de tenir un dossier de liquidation exact et accessible ; des mesures d’urgence doivent être prévues trois mois avant l’expiration de l’assurance ou de la garantie. La protection des fonds ne constitue toutefois ni une indemnisation des dépôts par FSCS ni une promesse de remboursement intégral immédiat après insolvabilité.[6] [10]

Les travaux continus de lutte contre le blanchiment comprennent l’actualisation des risques, le réexamen des informations sur les clients et bénéficiaires effectifs, la vigilance renforcée, la surveillance des transactions et des sanctions, la formation et la conservation des documents. Les déclarations d’activités suspectes doivent être adressées conformément aux règles à NCA, et pas seulement à FCA. Pour les clients de détail, il faut aussi appliquer le devoir envers les consommateurs lorsqu’il est applicable, les informations sur les paiements et remboursements ainsi que le traitement des réclamations, et notifier rapidement à FCA les risques importants d’activité, de sécurité et de fonds. Le paiement annuel des cotisations de surveillance n’est pas un examen annuel réattribuant l’agrément ou garantissant son renouvellement automatique.[4] [12] [13]

SEMI doit respecter en permanence les conditions d’enregistrement, et non redemander chaque année une autorisation valable un an. Les frais et déclarations annuels sont des obligations permanentes, pas un renouvellement. FCA peut annuler l’enregistrement dans les cas prévus par la loi, notamment en cas de non-respect des conditions, d’absence de démarrage ou d’arrêt prolongé de l’activité ; l’absence de nouvelles opérations ne dispense donc pas des responsabilités relatives aux comptes, au personnel et aux notifications.[2]

La déclaration annuelle FIN060b SEMI doit généralement être déposée dans les 30 jours ouvrables suivant la date de référence comptable. FSA065 indique le montant total de monnaie électronique en circulation au 31 du mois 12 et est généralement déposé dans le mois suivant cette fin d’année. Le rapport annuel sur les réclamations relatives à la monnaie électronique et aux paiements est généralement déposé dans les 30 jours ouvrables suivant la date de référence comptable ; SEMI relatif à la fraude aux paiements REP017 est généralement annuel et déposé dans les deux mois suivant la fin de la période de déclaration. Il convient de suivre le calendrier effectivement attribué dans My FCA／RegData, plutôt que d’affirmer globalement que tous les états financiers sont trimestriels ou mensuels.[2]

À compter de 2026-05-07, les SEMI sont soumis au régime supplémentaire de protection des fonds et doivent effectuer les rapprochements internes et externes applicables au moins une fois par jour de rapprochement, conserver des documents permettant de reconstituer les dettes envers les clients et tenir à jour un dossier de résolution en cas de défaillance CASS 10A. La déclaration mensuelle REP027 sur la protection des fonds doit être soumise dans les 15 jours ouvrables suivant la fin de chaque mois ; la vérification de la protection des rechargements clients ne peut pas attendre la fin du mois, et les fonds protégés ne peuvent pas servir de réserve de liquidité à la société.[2] [10] [11] [12]

L’audit de protection des fonds et l’audit des états financiers de la société doivent être appréciés séparément. SUP 3A impose aux établissements concernés d’organiser un audit de protection des fonds, mais prévoit une exemption pour les faibles montants lorsque les fonds concernés qu’ils sont tenus de protéger ne dépassent pas GBP100,000. Le test ordinaire d’exemption vérifie si ce montant a été dépassé à un quelconque moment sur au moins 53 semaines ; à la date de cette vérification, la période transitoire allant de 2026-05-07 à 2027-05-14 est toujours en cours et le test porte sur la période écoulée depuis l’entrée en vigueur des règles. On ne peut donc exiger mécaniquement de chaque nouvel établissement un historique complet de 53 semaines.[11]

Le rapport d’audit de protection des fonds doit généralement être remis à FCA dans les quatre mois suivant la fin de la période couverte ; celle-ci doit se terminer au plus tard 53 semaines après le point de départ applicable ou la fin de la période précédente. Pour les périodes d’audit se terminant dans les 53 semaines suivant l’entrée en vigueur des règles, les dispositions transitoires portent le délai de remise à six mois. Il ne s’agit pas d’un délai uniforme de « six mois après la clôture annuelle » pour l’audit financier de tous les établissements ; l’existence d’une obligation distincte d’audit au titre du droit des sociétés doit être déterminée séparément selon la forme juridique et les conditions effectives d’exemption.[11]

Les fonds des clients reçus par SEMI pour acheter de la monnaie électronique doivent être protégés conformément à la loi. Pour les fonds reçus au titre de services de paiement sans lien avec celle-ci, la protection selon PSR est facultative ; une fois ce choix effectué, un niveau de protection équivalent à celui des établissements agréés doit être appliqué, et le choix ainsi que ses modifications doivent être déclarés. Même sans avoir choisi la protection PSR, ces activités doivent prévoir une protection appropriée des actifs des clients selon les principes FCA. La séparation des fonds, les actifs liquides sûrs admissibles ou l’assurance/la garantie doivent respecter les règles précises : il ne s’agit ni d’investissements discrétionnaires ni d’une interdiction générale de tout investissement.[2] [11] [12]

Les diligences AML à l’égard des clients, l’identification des bénéficiaires effectifs, la surveillance continue et la formation du personnel doivent être assurées en permanence ; les documents AML correspondants sont généralement conservés cinq ans après la fin de la relation client ou l’exécution de la transaction. Les SAR concernant des soupçons de blanchiment ou de financement du terrorisme sont adressés à UKFIU au sein de NCA ; les notifications d’incidents de conformité majeurs à FCA et les déclarations de sanctions à OFSI constituent des obligations distinctes. Pour le rapport annuel applicable sur les avoirs gelés de 2026, il faut également tenir compte des avoirs détenus au jour 30 du mois 9 et de l’échéance au jour 30 du mois 11.[20] [21] [22]

Les réclamations relatives à la monnaie électronique et aux services de paiement doivent généralement recevoir une réponse dans les 15 jours ouvrables ; dans des circonstances exceptionnelles échappant au contrôle de l’établissement, ce délai peut être porté à 35 jours ouvrables, en expliquant au client les raisons du retard. Le délai de huit semaines ne peut pas être appliqué systématiquement. Il faut, conformément à EMR, assurer l’émission et le remboursement à la valeur nominale, préciser à l’avance les conditions de remboursement et les frais légaux, et ne pas accorder d’intérêts ou d’autres avantages liés à la durée de détention de monnaie électronique ; l’obligation de protection des consommateurs applicable doit se traduire dans les produits, les frais, la compréhension et les dispositifs d’assistance.[2] [18]

Pour l’exercice 2026/27, la redevance périodique FCA de la catégorie G.11 dont relève SEMI est de GBP1,432, mais elle ne plafonne pas l’ensemble des dépenses réglementaires annuelles de l’établissement. Si d’autres catégories de frais ou des prélèvements tels que ceux de FOS ou du Money and Pensions Service s’appliquent, ils doivent être calculés séparément selon les activités effectives et la facture de FCA. La facturation au prorata de la première année et l’actualisation annuelle du barème doivent également être vérifiées.[15] [16]