Petits établissements de paiement SPIGuide de demande et de conformité continue

Voie d’enregistrement pour les prestataires satisfaisant aux seuils des petits services de paiement ; le volume des transactions, le périmètre des services et les exigences relatives aux fonds des clients doivent être réévalués en permanence.

SPI est la voie d’enregistrement des petits établissements de paiement au titre du règlement britannique sur les services de paiement de 2017 (PSRs), et non un agrément bancaire relevant de la partie 4A de FSMA, ni une autorisation d’émettre de la monnaie électronique. Les services de paiement pouvant être enregistrés sont ceux de l’annexe 1, paragraphe 1, points (a) à (f) : versements ou retraits d’espèces sur des comptes de paiement, exécution d’opérations de paiement, émission d’instruments de paiement ou acquisition, et transferts de fonds. Les sous-catégories ci-dessous sont des activités relevant du même régime, et non six licences distinctes.[1] [4]

SPI ne peut pas fournir de services d’initiation de paiement (PIS) ou d’information sur les comptes (AIS) : même sans maniement de fonds des clients, ces activités ne peuvent pas être exercées sur le fondement de l’enregistrement SPI. Si un portefeuille électronique ou une carte prépayée constitue de la monnaie électronique, la voie institutionnelle relevant de EMR doit être évaluée séparément. Les comptes de paiement ne peuvent pas non plus servir à recevoir indirectement des dépôts destinés à financer des prêts ou la société.[1] [18]

Les transferts de fonds transfrontaliers ne sont pas en eux-mêmes interdits aux SPI, mais l’enregistrement au Royaume-Uni ne confère pas le droit d’exercer sur les marchés étrangers. Même lorsque le Royaume-Uni participait au régime de passeport de l’UE, les SPI ne disposaient pas d’un passeport de paiement valable dans l’Espace économique européen (EEE) ; il ne faut donc pas affirmer qu’ils ne l’ont perdu qu’après le Brexit. Aujourd’hui encore, il faut vérifier séparément la réglementation de chaque destination et le statut légal des partenaires.[2] [22]

Ces informations peuvent être préparées par Rengang Yongsheng (Hong Kong) Limited, expliquées par Tang Shangyong (M. Tang) et utilisées dans les contenus de conseil indépendant de uk-fca.com. Ce site et la société de conseil ne sont ni FCA, ni PRA, ni un organisme gouvernemental du UK ; la citation de sources officielles ne signifie pas qu’ils bénéficient de leur caution ou d’une promesse d’approbation.

Il convient de choisir l’ensemble minimal suffisant d’autorisations permettant légalement l’activité réelle, la clientèle visée et les responsabilités financières, sans faire de l’étendue maximale des autorisations ou de la rapidité d’approbation l’unique objectif.

• SPI n’est pas soumis au régime uniforme de capital initial et de calcul des fonds propres permanents de API ; cette voie convient aux petites entreprises de transfert de fonds ou de paiement dont le volume d’opérations est maîtrisé. Cet avantage simplifie uniquement le régime de capital réglementaire : il ne permet ni de fonctionner sans fonds d’exploitation ou ressources de remboursement, ni d’utiliser les paiements des clients pour couvrir les coûts de la société.[2]

• SPI accepte les demandes de personnes physiques, de sociétés de personnes ordinaires et de sociétés ou partenariats dotés de la personnalité morale appropriés, sans se limiter aux sociétés britanniques Ltd. Le dossier doit porter sur les flux de paiement réels, les dirigeants et la surveillance des volumes d’opérations ; la voie des petits établissements ne dispense pas des exigences d’aptitude du personnel, de AML, de sécurité de l’information ou de traitement des réclamations.[1] [2]

• Les SPI éligibles peuvent d’abord établir une activité locale et un historique de conformité dans un périmètre limité, puis préparer une demande API avant la croissance de l’activité. Le statut d’enregistrement peut être vérifié dans le registre FCA, mais ne garantit ni l’ouverture d’un compte bancaire commercial, ni l’accès aux réseaux de paiement, ni un partenariat d’acquisition, ni l’indemnisation des fonds des clients par FSCS.[2] [19]

• Le seuil de taille correspond à une moyenne mensuelle du montant total des opérations de paiement sur les douze mois précédant la demande ne dépassant pas €3,000,000, et non au chiffre d’affaires de la société, aux soldes des comptes ou à un plafond par opération. Les agents britanniques effectuant des opérations pour le compte de l’établissement doivent être inclus, avec un suivi continu sur douze mois glissants afin d’éviter d’omettre leurs volumes de transactions. Les établissements n’ayant pas encore commencé leur activité ou exerçant depuis moins de douze mois peuvent déclarer une prévision étayée des opérations sur douze mois.[1] [2]

• Les paiements en différentes devises doivent être convertis en euros selon une méthode cohérente et traçable, en conservant les sources des taux et les justificatifs mensuels. Les orientations de FCA considèrent comme raisonnable l’utilisation des taux comptables mensuels de l’euro de la Commission européenne ; €300 × 10,000 ne doit pas être fixé définitivement à £260 × 10,000. Dépasser €300 × 10,000 un seul mois ne signifie pas automatiquement dépasser la moyenne sur douze mois, mais impose un nouveau calcul et une alerte.[2]

• La demande doit préciser les services de paiement à enregistrer figurant à l’annexe 1 et les circuits de fonds, en expliquant qui contracte avec le payeur, qui contrôle le compte et qui exécute le paiement. L’exclusion applicable aux prestataires purement techniques exige qu’ils ne détiennent jamais les fonds à transférer et ne permet pas d’exercer AIS ou PIS ; la seule externalisation des paiements auprès d’un partenaire agréé ne dispense pas automatiquement l’entreprise de l’enregistrement.[1] [4]

• Les conditions de localisation au Royaume-Uni doivent être satisfaites selon la forme juridique du demandeur : l’administration centrale, le siège statutaire ou la résidence de la personne physique, selon le cas, doivent se situer au Royaume-Uni. FCA examine le lieu effectif de direction centrale et le principal établissement ; la demande doit expliquer où sont prises les décisions d’exploitation des paiements, où s’effectue la surveillance de conformité et où les registres sont accessibles, sans se limiter à une boîte postale.[1] [2]

• Les personnes chargées de la gestion ou de l’exploitation de l’activité ne doivent pas avoir fait l’objet des condamnations pour blanchiment, financement du terrorisme ou autres infractions financières énumérées par la réglementation ; les faits commis à l’étranger qui constitueraient une infraction au Royaume-Uni doivent également être déclarés. Les administrateurs, dirigeants et responsables des services de paiement doivent jouir d’une bonne réputation et posséder des connaissances et une expérience proportionnées à l’activité ; le dossier doit préciser leurs parcours, fonctions réelles, antécédents réglementaires et conflits d’intérêts.[1] [3]

• Les détenteurs de participations qualifiées dans une société, une société de personnes ou une organisation sans personnalité morale doivent être aptes ; l’identification couvre les participations directes et indirectes, les droits de vote et l’influence notable. À partir de 10% du capital ou des droits de vote, ou en dessous de 10% lorsqu’une influence notable peut être exercée, les informations sur les personnes exerçant le contrôle doivent être renseignées conformément à FCA ; des liens étrangers complexes ne doivent pas entraver la surveillance britannique ni l’accès aux informations.[1] [3]

• L’établissement doit mettre en place un dispositif AML/CTF proportionné aux risques liés aux clients, aux pays de transfert, aux circuits de fonds et aux agents, et assurer l’identification des clients et des bénéficiaires effectifs, la surveillance continue, la vigilance renforcée et la déclaration des activités suspectes. Un SPI fournissant uniquement des transferts de fonds doit généralement aussi vérifier la supervision et l’enregistrement AML auprès de HMRC ; les établissements de paiement offrant des services intégrés sont généralement supervisés par FCA pour AML. L’existence d’une supervision AML par FCA ne peut pas être déduite de la seule possession de FRN.[2] [16] [17]

• La demande doit décrire les principaux systèmes IT, les contrôles d’accès aux données de paiement sensibles, la collecte de statistiques sur la fraude et les mécanismes de déclaration des incidents opérationnels ou de sécurité majeurs. Le recours à des systèmes prêts à l’emploi ou à l’externalisation ne dégage pas de responsabilité ; il convient de présenter l’état des systèmes, les responsabilités des fournisseurs, l’évaluation des risques, la continuité d’activité et des dispositifs opérationnels de gestion des incidents.[2]

• Les conditions des services de paiement et les communications aux clients doivent préciser fidèlement les frais, les taux de change, les délais d’exécution, les mécanismes d’annulation ou de remboursement et les voies de réclamation. Pour la clientèle de détail, il faut évaluer le champ d’application du devoir de protection des consommateurs, surveiller la compréhension des clients, le juste rapport qualité-prix et les résultats de l’assistance clientèle ; un enregistrement de petite taille ne doit pas être confondu avec une exemption de protection des consommateurs.[2]

• Lors de la demande, il convient de préciser si la protection des fonds des clients PSRs est choisie, sans affirmer simultanément que la ségrégation est obligatoire et volontaire. Une fois ce choix effectué, les mêmes normes de protection CASS 15 que pour API doivent être appliquées et des déclarations mensuelles déposées ; ceux qui ne choisissent pas cette option doivent néanmoins envisager une protection appropriée des actifs des clients conformément au principe 10 et informer fidèlement les clients de leurs dispositifs.[2] [13] [14]

Actionnaires et contrôleurs : SPI n’impose pas uniformément des actionnaires de nationalité britannique ni un pourcentage minimal de participation locale, mais les détenteurs de participations qualifiées doivent satisfaire à l’évaluation d’aptitude. La demande doit déclarer la structure du groupe, les personnes physiques ultimes, le contrôle direct et indirect, les dispositifs d’influence notable, l’origine des fonds et les liens étroits à l’étranger susceptibles d’entraver la supervision ; une simple liste des actionnaires nominaux ne suffit pas.[1] [3]

Administrateurs et responsables d’activité : FCA exige l’enregistrement de tous les membres de l’organe de direction, soit les administrateurs pour une société à responsabilité limitée et les membres du comité de direction pour LLP, ainsi que des responsables directement chargés des activités de paiement. Le responsable de la conformité ou de la déclaration en matière de blanchiment relève généralement de l’enregistrement, mais pas chaque agent du service clientèle ou technicien. Il n’existe pas de norme d’effectif imposant « deux administrateurs résidant au Royaume-Uni » à tous les SPI.[2] [3]

Conformité et lutte contre le blanchiment : il convient de désigner le responsable de la surveillance de AML et le nominated officer recevant les signalements internes d'activités suspectes. L'article 21 de MLR impose également aux prestataires de services de paiement de désigner une personne pour surveiller et gérer les politiques AML et fournir les informations pertinentes à la direction au moins une fois par an. Le responsable de la conformité au niveau du conseil ou de la direction et la fonction d'audit indépendante AML sont requis selon la taille et la nature de l'activité ; il ne faut pas affirmer que tous les postes doivent être séparés, à temps plein et absolument non externalisables. Pour les personnes physiques exerçant seules, les exceptions spécifiques de l'article 21(6) doivent aussi être vérifiées.[16]

Substance locale et régime applicable aux personnes : l’équipe dirigeante doit pouvoir contrôler effectivement les activités de paiement au UK, superviser les agents et l’externalisation, et fournir des dossiers et prendre des décisions lors des demandes de FCA. Un établissement qui ne détient qu’un enregistrement SPI n’entre pas, du seul fait de cet enregistrement, dans le régime SM & CR et ne doit pas présenter SMF1, SMF3, SMF16 ou SMF17 comme demandes relatives à des fonctions légales SPI ; si la même entité dispose également d’un agrément FSMA, le régime applicable aux personnes qui en découle doit être évalué séparément.[2] [12]

SPI n’est soumis à aucun montant uniforme de capital réglementaire initial minimum, ni aux méthodes A, B ou C de fonds propres permanents de API. Le paragraphe 9.1 de « Our Approach », publié par FCA en mai 2026, précise que le chapitre sur les ressources en capital ne s’applique pas aux petits PIs ; les montants €25,000, €50,000 ou £50,000 figurant sur la page d’origine ne doivent donc pas être présentés comme le capital minimum de SPI.[2]

L’absence de capital réglementaire fixe ne supprime pas l’obligation de préparation financière. L’entreprise doit prévoir, selon son activité réelle, les ressources nécessaires aux frais de démarrage, aux salaires, à la maintenance des systèmes, aux rétrofacturations et aux remboursements. Les prévisions de transactions, les comptes et les sources de financement doivent correspondre au plan d’activité. Si FCA doute de la fiabilité de l’autodéclaration de taille, il peut demander des prévisions financières ; cela ne signifie pas que tous les SPI doivent fournir une « attestation de respect du capital minimum » sous une forme uniforme.[2]

Pour comparer les options de passage à un statut supérieur, le capital initial d’un API exerçant uniquement la transmission de fonds est de €20,000 ; il est de €125,000 pour les services de l’annexe 1, point 1(a) à (e), et de €50,000 pour un API fournissant PIS. Lorsque plusieurs seuils coexistent, le plus élevé s’applique, en plus des exigences permanentes de fonds propres. Ces montants sont en euros et relèvent de API ; ils ne constituent pas les tranches de capital de SPI fondées sur le volume des transactions. À plus forte raison, SPI ne peut exercer PIS sur la seule base de €50,000.[1] [2]

Les frais doivent être distingués du capital : à la date de vérification, la demande d’enregistrement SPI relève de la catégorie tarifaire 3 de FCA, pour un montant non remboursable de £1,130 ; la redevance réglementaire forfaitaire annuelle de base G.4 pour 2026/27 est de £652. Les frais de demande, redevances annuelles, autres prélèvements éventuellement applicables, frais HMRC, coûts bancaires ou d’assurance et honoraires de conseil ne doivent pas être regroupés sous l’appellation de capital ou de dépôt de garantie ; les paiements précis dépendent des règles officielles et factures en vigueur.[6] [7]

La demande doit indiquer l’administration centrale, le siège statutaire et le principal établissement au Royaume-Uni et, le cas échéant, la résidence britannique de la personne physique. Le régulateur examine le lien avec le Royaume-Uni correspondant à la forme juridique effective et la possibilité d’une surveillance ; aucune règle uniforme directement applicable ne fixe la superficie des bureaux, le montant du loyer ou une implantation obligatoire à Londres.[1] [2]

La seule location d’une adresse de siège social ne remplace pas l’analyse de la localisation du siège de direction ; il faut pouvoir démontrer la réalité de la direction centrale, de la supervision de l’activité de paiement et des modalités d’accès aux informations. Si les actionnaires et une partie des équipes sont à l’étranger, il faut expliquer comment les responsables britanniques exercent leurs fonctions en continu, comment FCA accède aux documents et pourquoi les prestataires étrangers n’entravent pas la supervision ; la succursale britannique d’une société étrangère ne devient pas automatiquement un SPI par son seul enregistrement auprès de Companies House.[2]

• Documents relatifs à l’entité et à la signature : fournir les documents constitutifs de société ou de partenariat applicables, les statuts, les justificatifs d’identité et d’adresse ainsi que l’autorisation de signer la demande. Les orientations FCA distinguent les signataires : l’entrepreneur individuel lui-même ; deux associés pour un partenariat ordinaire ; l’administrateur unique pour une société à administrateur unique ; deux administrateurs pour une société comptant plusieurs administrateurs ; deux membres pour une LLP ; et l’associé commandité pour une société en commandite. Il ne faut pas imposer systématiquement la « signature de deux administrateurs de la société ».[2]

• Description de l’activité de services de paiement : rattacher les produits effectifs à l’annexe 1, en joignant les parcours clients, les schémas de flux de fonds, les parties contractantes, la répartition des tâches des agents et les principaux partenariats. Préciser si des comptes sont fournis, qui est responsable de l’exécution des paiements et des remboursements, et exclure expressément AIS, PIS et l’émission de monnaie électronique, sans se limiter à la description générale de « plateforme de paiement ».[1] [2]

• Documents relatifs au volume des transactions sur douze mois : pour les activités existantes, fournir les volumes mensuels historiques, les transactions des agents et les justificatifs de conversion en euros ; pour les nouvelles activités, fournir des prévisions étayées sur douze mois. Joindre le suivi de la moyenne glissante, les alertes de seuil et les procédures d’escalade ; ne pas remplacer le montant total des opérations de paiement par le chiffre d’affaires de la société ou le solde des fonds des clients.[1] [2]

• Dossier des détenteurs du contrôle et du groupe : détailler les participations directes et indirectes, les droits de vote, les détenteurs ultimes du contrôle, l’influence notable et les liens étroits, et fournir pour chaque détenteur d’une participation qualifiée les formulaires FCA correspondants. Selon la demande, compléter par l’origine des fonds, la situation financière, les antécédents réglementaires et les justificatifs d’organisation ; une simple capture de PSC de Companies House ne suffit pas à rendre complète la déclaration des détenteurs du contrôle.[1] [3]

• Informations sur les dirigeants PSD : fournir les formulaires individuels, parcours, responsabilités et déclarations d’honorabilité et de compétence de tous les administrateurs, membres du comité de direction et responsables des activités de paiement concernés. Le responsable de la conformité et MLRO doivent être inclus selon leur périmètre de gestion réel. Ces pièces ne sont ni des formulaires de demande SMF au titre de SM & CR ni des documents de certification annuelle obligatoire.[3] [12]

• Politiques et évaluation des risques AML : comprennent les diligences à l’égard des clients et des bénéficiaires, la classification des risques, les diligences renforcées, le traitement des risques liés aux sanctions, la surveillance des transactions, les signalements internes et les procédures de déclaration à NCA. En cas de supervision par HMRC, joindre le numéro d’enregistrement ou la preuve de la demande et confirmer les conditions de démarrage ; si FCA supervise AML, expliquer le fondement de l’absence d’obligation d’un nouvel enregistrement auprès de HMRC.[2] [16] [17]

• Documentation IT et de sécurité des paiements : décrire les fonctions des systèmes, les droits d'accès, la conservation et le contrôle des données sensibles, les statistiques de fraude, la gestion des pannes, la sauvegarde et la reprise, ainsi que le signalement des incidents majeurs de sécurité. Les services externalisés doivent être accompagnés de contrats, de mécanismes de surveillance et de modalités d'accès aux dossiers, démontrant que le demandeur conserve la maîtrise de l'activité de paiement sans dépendre entièrement des fournisseurs.[2]

• Contrats clients et documents de réclamation : préparer des informations utilisables sur les frais et taux de change, des clauses d'exécution et de remboursement, des processus d'assistance client et un mécanisme d'enregistrement des réclamations. Les réclamations PSD doivent généralement recevoir une réponse définitive dans les 15 jours ouvrables, avec un maximum de 35 jours ouvrables en cas de circonstances exceptionnelles échappant au contrôle de l'établissement ; les voies de recours applicables auprès du Financial Ombudsman Service doivent être indiquées.[2] [19]

• Protection des fonds et documents de compte : si la protection est choisie, décrire les comptes ségrégués ou le mécanisme d’assurance ou de garantie, les vérifications préalables sur la banque ou l’assureur, les lettres de confirmation, les rapprochements internes et externes et le dossier de résolution. Sinon, expliquer la protection des actifs des clients et l’information sur les risques ; un compte ordinaire de société ou une « vérification quotidienne du solde » ne peut être directement présenté comme un dispositif de protection conforme.[2] [13] [15]

• Documents sur les ressources financières et opérationnelles : fournir, selon les besoins réels, le budget opérationnel, les sources de financement, les flux de trésorerie et les états financiers existants, et expliquer les besoins liés aux remboursements, aux pertes pour fraude et aux réserves des partenaires. SPI ne prévoit pas de justificatif uniforme de capital minimum ; des prévisions sur trois ans peuvent servir à la planification, mais ne doivent pas être présentées à tort comme une annexe légale obligatoire pour tous les SPI. Les questions de Connect et les exigences individuelles de FCA font foi en dernier ressort.[2]

Ces éléments servent de référence pour organiser le projet ; ils ne remplacent pas les formulaires officiels en vigueur ni les demandes de pièces complémentaires propres au dossier. N’envoyez pas de pièces d’identité ni de dossiers clients via le formulaire du site.

• Première étape : déterminer le périmètre de l’activité et choisir l’entité, en vérifiant si elle relève réellement des services de paiement de l’annexe 1, si elle émet de la monnaie électronique et si elle comprend AIS ou PIS. Calculer le volume de transactions sur douze mois, agents britanniques compris, et confirmer l’applicabilité de SPI, plutôt que de constituer d’abord une société puis de deviner la catégorie d’enregistrement d’après le nom du produit.[1] [4]

• Deuxième étape : concrétiser l’exploitation réelle au Royaume-Uni, désigner les gestionnaires et répartir les responsabilités de supervision AML, puis achever l’identification des contrôleurs et la préparation des informations sur l’origine des fonds. Pour les seules activités de transfert de fonds, vérifier parallèlement l’enregistrement HMRC et les restrictions au démarrage ; pour les modèles de paiement intégrés, vérifier la supervision AML de FCA, sans confondre ces deux situations.[2] [17]

• Troisième étape : établir des procédures opérationnelles de sécurité des paiements, de conditions clients, de réclamations et de suivi de la taille de l’activité, et décider si les fonds des clients seront protégés volontairement. Les dispositifs bancaires, techniques, d’agents ou d’assurance nécessaires doivent pouvoir soutenir l’activité déclarée ; le dossier doit refléter l’état réel de préparation, et non des engagements types non mis en œuvre.[2] [13]

• À la quatrième étape, remplir et téléverser les preuves conformément aux exigences de Connect pour la demande SPI et les formulaires relatifs aux personnes et aux détenteurs du contrôle, puis payer les frais de demande corrects en vigueur. Si les informations minimales nécessaires manquent ou si les frais sont incorrects, FCA peut ne pas procéder à l’évaluation ; payer et cliquer sur le bouton d’envoi ne signifie pas que la demande a été reconnue complète.[3] [6]

• À la cinquième étape, FCA examine les informations et demande, au besoin, des prévisions de transactions, des renseignements sur les antécédents personnels, AML, IT ou des justificatifs de protection des fonds. Le délai légal de trois mois applicable aux demandes complètes commence lorsque toutes les informations nécessaires à la décision sont disponibles. Il faut répondre dans le délai fixé par le responsable du dossier, et non considérer toute demande de renseignements comme une « prolongation exceptionnelle à six mois ».[2] [8]

• À la sixième étape, après réception de la décision, vérifier la date d’effet de l’enregistrement, les services de paiement autorisés et toute restriction, puis organiser le démarrage officiel et les comptes de déclaration réglementaire. Les agents doivent achever leur enregistrement FCA avant de fournir des services de paiement pour le compte de l’établissement ; l’obtention du statut SPI n’autorise pas automatiquement tous les agents, marques ou nouveaux produits.[2] [3]

Délai légal de décision : l’article 9 de PSRs s’applique à l’enregistrement SPI par l’intermédiaire de l’article 15. Une demande complète doit être tranchée dans les trois mois suivant la réception du dossier complet par FCA, et une demande incomplète au plus tard douze mois après sa réception initiale. Il s’agit d’un délai de décision et non d’une garantie d’approbation ; un dossier demeurant incomplet peut être refusé. Il ne faut pas reformuler cette règle en « trois mois pour une demande complète, prolongés exceptionnellement à six mois », ni assimiler les 60 jours ouvrables de l’examen du contrôle au délai d’enregistrement SPI ou de passage au statut API.[2] [8] [9]

Préparation : la structure sociétaire ou de partenariat, la mise en place des dirigeants britanniques, les procédures HMRC, la coopération bancaire et les tests des systèmes relèvent de travaux préalables ou parallèles au dépôt, hors du délai précité de trois mois applicable à une demande complète. Le calendrier interne de conseil peut prévoir initialement environ 8 à 12 semaines, puis être ajusté selon la situation réelle des banques et du personnel. Ce n’est qu’une estimation de planification, non une moyenne publiée par FCA ou un engagement de service ; un actionnariat étranger complexe, un réseau d’agents ou des comptes de fonds non finalisés peuvent prolonger sensiblement la préparation et les échanges.

Changement de contrôle : le point 5 de l’annexe 6 de PSRs applique à SPI le régime de contrôle de la partie 12 de FSMA ; il serait erroné d’affirmer que SPI exige seulement une notification après réalisation. Tout projet d’acquisition ou d’augmentation du contrôle franchissant les seuils 10%, 20%, 30% ou 50%, ou créant une influence notable, doit être notifié et approuvé par FCA avant sa mise en œuvre. La réduction ou la cessation du contrôle exige aussi une notification préalable, mais ne relève pas de la même demande d’approbation d’augmentation de participation.[2] [10]

L’examen du contrôle est généralement soumis à un délai légal d’évaluation de 60 jours ouvrables à compter du moment où la notification est jugée complète ; une demande de compléments peut légalement interrompre ce délai. Les orientations de FCA précisent que, sous certaines conditions, cette interruption peut atteindre 30 jours ouvrables supplémentaires. L’approbation réglementaire doit être une condition préalable à la réalisation de la transaction, et l’entité agréée doit aussi effectuer sa propre notification en temps utile dès qu’elle a connaissance du projet de changement ; « envoyer un courriel 30 jours ouvrables à l’avance » ne remplace pas l’approbation.[2] [11]

Changements d’administrateurs et de dirigeants : les nouveaux administrateurs et les personnes directement responsables des services de paiement doivent être notifiés via Connect avant leur nomination, avec leurs renseignements personnels. Selon les instructions de FCA, le retrait d’une personne doit être notifié au plus tard sept jours ouvrables après l’événement. Toute modification effective ou envisagée de MLRO doit être notifiée sans retard injustifié ; la nomination des responsables AML concernés prévue à l’article 21 de MLR doit également être communiquée dans les quatorze jours à l’autorité compétente AML. Il s’agit d’une question distincte de l’application de SM&CR à SPI.[2] [3] [16]

Modifications des activités et de la taille : l’ajout ou la suppression de services de paiement enregistrés doit suivre la procédure de modification de l’enregistrement ; l’ajout de AIS ou de PIS ne peut se faire par simple ajout à l’enregistrement SPI existant. Dès qu’il sait qu’il ne respecte plus les seuils de taille de SPI ou prévoit des services dépassant le périmètre autorisé de SPI, le prestataire souhaitant poursuivre ses services de paiement au Royaume-Uni doit demander un agrément dans les trente jours conformément à l’article 16 et organiser la radiation de l’enregistrement initial. La perte des autres conditions d’éligibilité doit être immédiatement notifiée à FCA, sans attendre le rapport annuel.[2]

Données annuelles : SPI doit déposer le relevé FSA057 des petits établissements de paiement, couvrant chaque année la période du 1/1 au 31/12, au plus tard à la fin du mois 1 de l'année suivante via RegData. Il comprend une synthèse des revenus des activités de paiement et hors paiement, le nombre et le montant des opérations incluant les agents britanniques, les nouveaux clients, le nombre d'agents, l'accès aux systèmes de paiement et l'existence éventuelle d'une protection volontaire des fonds. Connect, utilisé pour les demandes, ne doit pas être présenté comme la plateforme de dépôt de toutes les données périodiques.[2]

Fonds des clients : lorsque SPI choisit la protection, le régime complémentaire entré en vigueur le 2026-05-07 impose l’application de CASS 15 ainsi que le respect des exigences relatives aux registres des fonds concernés et au dossier de résolution. Des rapprochements internes et externes des fonds doivent être effectués au moins une fois chaque jour de rapprochement ; les comptes de protection, vérifications des tiers, lettres de confirmation et dossiers de résolution doivent être correctement tenus. La déclaration mensuelle de protection REP027 doit être transmise via RegData, depuis le portail My FCA, dans les quinze jours ouvrables suivant la fin du mois ; il ne faut pas attendre la déclaration annuelle pour signaler un déficit de fonds.[2] [13] [14]

Il faut distinguer les niveaux d'audit : le choix de protéger les fonds ne fait pas de SPI une entité API ou EMI soumise à l'audit annuel obligatoire de protection des fonds visé par SUP 3A.1.1R ; SUP 3A.1.3G encourage les établissements protégeant les fonds hors du champ obligatoire à organiser volontairement un audit indépendant. Le £100,000 et l'exemption de cinquante-trois semaines de API/EMI ne constituent pas un seuil de capital de SPI ; pour la première année, 2026 prévoit aussi une approche transitoire observée à partir de la date d'entrée en vigueur des règles. Le délai transitoire de remise applicable la première année aux rapports obligatoires peut être de six mois après la fin de la période couverte, puis généralement de quatre mois ; cela ne permet pas d'affirmer que tous les SPI doivent faire l'objet d'un audit légal annuel.[15]

Comptes et AML : l’audit des états financiers de la société, la fonction d’audit indépendante AML et l’audit de protection des fonds des clients sont trois éléments distincts, à évaluer séparément selon la forme juridique, le droit des sociétés, la taille et la nature de l’activité et les règles réglementaires applicables. La fonction d’audit indépendante AML prévue à l’article 21 de MLR est établie selon ce qui est approprié à la taille et à la nature de l’activité ; son responsable rend compte à la direction au moins une fois par an. Les documents de diligence clientèle et d’opérations sont généralement conservés cinq ans après l’achèvement d’une opération occasionnelle ou la fin de la relation d’affaires, conformément à l’article 40 de MLR ; il faut aussi vérifier le plafond de dix ans pour les enregistrements d’opérations et les exceptions légales à l’effacement.[16] [21]

Réclamations clients et sécurité : les réclamations PSD doivent généralement recevoir une réponse définitive dans les quinze jours ouvrables, avec un maximum de trente-cinq jours ouvrables dans des circonstances exceptionnelles échappant au contrôle de l'établissement ; les dossiers de réclamation sont généralement conservés trois ans. La déclaration annuelle des réclamations relatives aux services de paiement, les données de fraude, les déclarations de criminalité financière et les notifications d'incidents de sécurité majeurs suivent chacun leur champ applicable et le calendrier attribué par FCA. SPI n'est pas soumis à une obligation générale de déclaration trimestrielle du ratio d'adéquation des fonds propres.[2]

Éligibilité continue et communication avec les clients : actualiser chaque mois la moyenne des transactions sur douze mois glissants, maintenir l'aptitude des détenteurs du contrôle et des dirigeants, superviser les agents et l'externalisation et évaluer les résultats pour les clients au titre du Consumer Duty. Même sans avoir choisi la protection PSRs, il convient d'envisager une protection appropriée des actifs conformément au Principe 10 et de préciser qu'en cas de défaillance de SPI, les fonds des clients ne sont pas indemnisés par FSCS ; l'existence d'une coopération bancaire ou d'un compte de protection ne signifie pas non plus que les clients de l'établissement bénéficient directement d'un engagement d'indemnisation des dépôts bancaires.[2] [19]

Frais annuels et supervision : la redevance annuelle forfaitaire de base de FCA G.4 pour 2026/27 SPI s'élève à £652. Les autres prélèvements applicables et les frais de supervision de HMRC doivent être examinés séparément. L'établissement doit payer conformément aux avis ou factures, conserver les pièces justificatives des déclarations et répondre aux demandes du régulateur. Un enregistrement obtenu une fois ne doit pas être considéré comme une licence cessible ne nécessitant aucun suivi ou pouvant rester durablement inactive.[7] [17]

Vérification de l’objet de la transaction : l’achat porte sur une entité juridique ou une activité, et non sur un « agrément SPI » détachable de son titulaire d’origine. Vérifier d’abord la véritable personne morale, le statut d’enregistrement, les catégories de services, les restrictions et les relations avec les agents et les marques dans le registre de FCA, puis les dossiers Companies House, les dettes, les courriers réglementaires et l’existence d’une radiation en cours. Une entreprise individuelle ou une acquisition d’actifs ne permet pas de reprendre directement l’enregistrement personnel du vendeur.[2] [19]

Vérifications préalables de la taille et de l’activité : reconstituer au minimum le montant des opérations de paiement sur douze mois glissants, en incluant tous les agents britanniques, vérifier la conversion en euros et s’assurer que les revenus n’ont pas été confondus avec les volumes de transactions. Contrôler par sondage les portefeuilles électroniques, cartes prépayées, comptes commerçants et interfaces de banque ouverte effectivement utilisés, afin de confirmer qu’aucune monnaie électronique n’est émise ni aucun AIS/PIS fourni sous le statut SPI, et qu’aucun fractionnement des agents ou des marques ne sert à contourner le seuil mensuel moyen €300 × 10,000.[1] [2]

Audit d'acquisition des fonds des clients et de AML : rapprocher quotidiennement les obligations envers les clients, les soldes bancaires, les dispositions de ségrégation, la nature juridique des comptes et les insuffisances existantes ; vérifier si le choix de protéger les fonds a été déclaré à FCA et si les déclarations mensuelles 2026 ont été remises à temps. Examiner les pays à risque élevé, les agents, l'identification des bénéficiaires, la surveillance des opérations et l'historique des déclarations NCA, et confirmer l'enregistrement de supervision auprès de HMRC requis pour une activité limitée aux transferts de fonds. Le maintien de l'enregistrement ne prouve pas la résolution des problèmes historiques de fonds des clients et de AML.[2] [15] [17]

Réalisation et continuité opérationnelle : obtenir préalablement l’accord de FCA selon les seuils de contrôle et mettre en place les nouveaux administrateurs, MLRO et la direction effective au Royaume-Uni ; il ne faut pas changer d’actionnaires puis régulariser l’approbation sous couvert d’une « mise à jour par notification ». Les contrats de comptes bancaires, d’acquisition de paiements, d’assurance, d’agence et de technologie peuvent prévoir une résiliation ou une nouvelle vigilance en cas de changement de contrôle. Il faut les vérifier, obtenir les accords nécessaires des cocontractants et convenir de mécanismes de prise en charge des remboursements historiques, des réclamations, des déficits de fonds et de la remise des données.

Voici les autorisations spécifiques, modèles organisationnels ou catégories légales abordés dans ce dossier. Ils ne constituent pas nécessairement chacun un agrément financier distinct.

Les principales références sont FCA, PRA / Bank of England, GOV.UK et la réglementation en vigueur. Les anciens guides de tiers fournis par l’utilisateur servent à organiser les informations sur l’activité et ne prévalent pas sur les exigences officielles les plus récentes.

Documentation compilée par : Rengang Yongsheng (Hong Kong) Limited

Tang Shangyong (Monsieur Tang / Drew) · Responsable commercial
Services de demande d’agréments financiers, de transactions et de conformité continue à l’échelle mondiale

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