Instruments à réseau limité ou à usage fermé : comparaison du périmètre SEMI, et non une sous-licenceGuide de demande et de conformité continue

Les instruments utilisables uniquement dans les locaux de l’émetteur, au sein d’un réseau limité de prestataires directement liés par contrat à un émetteur professionnel, ou pour acheter une gamme très limitée de biens ou services peuvent relever de l’exclusion de monnaie électronique de l’article 3 de EMR. L’exclusion délimite le périmètre de l’activité ; elle ne constitue ni un « SEMI de petites cartes-cadeaux » ni une exemption automatique pour les entreprises sans but lucratif.[4] [25]

Cette rubrique sert à déterminer si les instruments de réseau limité ou à usage fermé relèvent des exclusions de la réglementation des paiements et de la monnaie électronique. Il ne s’agit pas d’une sous-licence SEMI, et sa présence dans le catalogue SEMI n’impose pas un enregistrement SEMI. Les activités effectivement exclues ne sont pas soumises aux exigences de capital, aux approbations de personnes ou aux délais de décision de cet enregistrement ; toutefois, lorsque les conditions de notification de réseau limité sont atteintes, une notification à FCA reste obligatoire et le respect des conditions d’exclusion doit être démontré en permanence. Date de vérification : 2026-11-07 ; la conclusion doit reposer sur le produit, les contrats et les flux financiers réels.[2] [25] [300]

Cette page traite des instruments utilisables uniquement dans les locaux de l’émetteur, uniquement au sein d’un réseau limité de prestataires de services ayant un accord commercial direct avec un émetteur professionnel, ou uniquement pour acheter une gamme très limitée de biens ou de services. Chaque cas doit être apprécié selon la branche légale applicable ; ces restrictions d’utilisation ne doivent pas toutes être remplies simultanément, et une liste limitée de commerçants ou la mention « réseau limité » dans un contrat ne peut pas remplacer de véritables restrictions d’utilisation. L’exclusion relative à la monnaie électronique repose sur l’article 3 de EMR ; celle relative aux services de paiement exige la vérification des conditions correspondantes de la partie 2 de l’annexe 1 de PSRs.[2] [25]

FCA illustre les situations potentiellement applicables par certaines cartes-cadeaux de centres commerciaux, sans reconnaître que toutes les cartes-cadeaux, tous les points, portefeuilles caritatifs ou comptes dits fermés sont exclus. Il faut vérifier si le client acquiert une valeur monétaire stockée électroniquement et une créance sur l’émetteur, qui accepte effectivement le paiement et si le réseau et les usages pour les biens sont réellement limités. Le nom du produit, le statut non lucratif ou le faible montant des transactions ne déterminent pas, à eux seuls, le périmètre réglementaire.[4] [25] [300]

L’exclusion ne couvre que les activités spécifiques remplissant ses conditions. Si le même opérateur exerce aussi des activités de monnaie électronique en circuit ouvert, de transfert de fonds, d’acquisition commerçante, d’information sur les comptes ou d’initiation de paiement, il faut examiner séparément l’agrément ou l’enregistrement correspondant ; le statut exclu de l’instrument ne permet pas d’étendre le périmètre d’activité. Lorsqu’un SEMI existant exploite aussi un instrument exclu, les obligations d’enregistrement propres à SEMI ne disparaissent pas.[2] [300]

Il convient de choisir l’ensemble minimal suffisant d’autorisations permettant légalement l’activité réelle, la clientèle visée et les responsabilités financières, sans faire de l’étendue maximale des autorisations ou de la rapidité d’approbation l’unique objectif.

• Les instruments satisfaisant aux conditions d’exclusion peuvent être exploités dans les limites de leur activité réelle, sans demander pour cette activité une licence SEMI de réseau limité qui n’existe pas. Il s’agit de distinguer les activités réglementées des activités exclues, et non de conférer des permissions bancaires, de monnaie électronique ou de services généraux de paiement.[2] [25] [300]

• L’analyse du périmètre et la conservation continue des relevés de transactions permettent d’expliquer le recours à une exclusion et le moment où une notification de réseau limité est requise. Les informations notifiées peuvent figurer dans le registre des services financiers de FCA, mais cela ne permet pas de se présenter comme EMI agréé ou SEMI enregistré.[2] [300]

• L’exploitant peut identifier les changements de voie réglementaire avant d’étendre son réseau ou ses usages, afin de ne pas considérer à tort que la conclusion initiale d’exclusion couvre automatiquement l’expansion commerciale. Ni l’analyse d’exclusion ni le dépôt d’une notification ne garantissent l’acceptation de l’analyse par FCA, l’ouverture d’un compte bancaire, l’intégration de partenaires ou les frais du projet.[25] [300]

• Déterminer d’abord, à partir des flux financiers réels et des droits attachés au produit, s’il s’agit de monnaie électronique ou de services de paiement, puis préciser le volet d’exclusion invoqué. Fournir des faits distincts concernant les locaux de l’émetteur, le réseau de prestataires délimité par des accords commerciaux directs et l’éventail très limité de biens ou services ; une marque commune, une architecture technique fermée ou une déclaration contractuelle ne suffisent pas à établir l’exclusion.[2] [4] [25]

• En cas de recours à un réseau limité, il faut identifier l’entité émettrice ou prestataire, les commerçants acceptant effectivement l’instrument et les accords commerciaux directs entre l’émetteur professionnel et les prestataires de services. La technologie et les contrats doivent conjointement limiter l’utilisation de l’instrument ; l’ajout de commerçants, de catégories de biens ou de modes d’acceptation doit faire l’objet d’une réévaluation, sans présenter un instrument de paiement généraliste ouvert comme un instrument de réseau limité.[25]

• Le critère de notification pour un réseau limité consiste à déterminer si, sur une période quelconque de douze mois consécutifs, le montant total des opérations de paiement exécutées au moyen des services concernés ou de la valeur monétaire émise dépasse EUR1,000,000. Il ne s’agit ni du chiffre d’affaires de l’entreprise, ni de l’encours moyen, ni d’un critère de capital SEMI ; le dépassement du seuil déclenche une notification, mais le montant seul ne rend pas l’exclusion inapplicable. Le non-dépassement du seuil ne prouve pas non plus que le produit relève de l’exclusion.[2] [300]

• Lorsque les conditions de notification sont réunies, une notification d’exclusion de réseau limité doit être soumise via Connect, décrivant les services concernés au Royaume-Uni et le fondement de l’exclusion invoquée, conformément à la directive de FCA. La simple création d’un compte Connect ou l’obtention d’informations d’enregistrement de notification ne vaut ni demande ni obtention d’un enregistrement SEMI.[300]

• L’exclusion ne règle que le périmètre de réglementation des paiements et de la monnaie électronique pour l’activité concernée ; elle ne permet pas de présumer une exemption du droit des sociétés, de la fiscalité, des contrats de consommation, de la protection des données, des sanctions ou des obligations de lutte contre le blanchiment effectivement applicables. Pour les autres activités exercées parallèlement, vérifier séparément leur statut et leurs obligations réglementaires ; l’exclusion de cet instrument ne permet pas de conclure que toute l’entreprise échappe à la réglementation.[2] [20] [300]

L’exercice exclusif d’activités relevant de l’exclusion de réseau limité n’impose pas, au titre de cette rubrique, l’enregistrement EMD des administrateurs ou responsables d’activité SEMI ni la transmission des informations sur les contrôleurs SEMI ; la notification ne crée pas non plus d’exigences d’approbation SMF ou de certification annuelle. L’application de SM&CR dépend de l’existence d’un autre agrément FSMA de la personne morale ; les modèles de candidature du personnel SEMI ne doivent pas être repris comme conditions d’accès pour les instruments exclus.[2] [14] [300]

L’exploitant doit toujours préciser qui est responsable du périmètre des produits, des contrats commerçants, des données de transaction et des notifications FCA, et veiller à ce que ces personnes puissent expliquer les restrictions réelles d’utilisation et leurs évolutions. Les informations sur les actionnaires et administrateurs servent à identifier l’exploitant réel, à assurer la gouvernance ordinaire et les diligences nécessaires ; cette page ne fixe ni seuil d’approbation des participations qualifiées SEMI, ni proportion uniforme de nationalités, ni ancienneté uniforme du personnel de conformité. Si la même entité est déjà enregistrée SEMI ou détient un autre statut réglementé, les obligations relatives au personnel et aux détenteurs du contrôle restent à remplir séparément selon ce statut.[2] [300]

Les instruments satisfaisant réellement à l’exclusion ne sont pas soumis, du fait de cette activité, aux formules de capital initial ou de fonds propres permanents de SEMI. Le seuil de EUR500,000 concernant la monnaie électronique moyenne en circulation et les règles de 2% ne constituent pas des exigences de capital pour les instruments à réseau limité ; le seuil de transactions sur douze mois de EUR1,000,000 applicable à leur notification n’est pas non plus un montant de capital ou un montant minimal d’accès.[3] [5] [25] [300]

L’exploitant doit prévoir les ressources d’exploitation, de remboursement et de sortie selon ses obligations contractuelles réelles et ses risques, et budgéter séparément les frais techniques, de personnel et de notification. FCA indique que la notification de réseau limité est payante ; le montant doit être vérifié lors du dépôt effectif dans Connect et dans FEES 3 Annex 8R, sans appliquer les frais de demande ou annuels SEMI ni supposer un tarif sur cette page.[300]

Si l’exclusion cesse de s’appliquer et que l’activité constitue effectivement une émission de monnaie électronique, il faut choisir à nouveau la voie réglementaire appropriée ; les seuils d’encours et règles de fonds propres propres à SEMI ne s’appliquent que si ce statut est choisi et que toutes les conditions d’enregistrement sont remplies. Si la même entité est déjà une SEMI, elle ne peut mélanger sans distinction les fonds de l’instrument exclu, la monnaie électronique réglementée et les fonds à protéger, ni déduire librement des fonds propres réglementaires les ressources de l’activité exclue.[2] [3] [5] [25]

Cette page analyse le périmètre des activités exclues ; elle ne concerne pas une demande d’enregistrement SEMI. Les conditions de substance relatives au siège et à l’administration centrale au UK ne peuvent donc pas être appliquées au seul motif de son classement sous SEMI. La description des services destinée à la notification de réseau limité doit identifier les services concernés fournis au UK et préciser exactement l’entité exploitante et l’entité notifiante. Le siège social, les lieux d’activité, les locaux de l’émetteur et le réseau de commerçants doivent correspondre aux contrats et à l’utilisation réelle.[25] [300]

En cas de recours à la branche « utilisation uniquement dans les locaux de l’émetteur », la restriction aux locaux doit être réelle ; une adresse postale ne prouve pas que l’instrument est utilisé uniquement sur place. L’adresse du siège statutaire de l’opérateur et les conditions de siège central requises pour d’autres activités doivent être respectées séparément ; l’adresse d’un cabinet de conseil à Hong Kong ou Shenzhen ne peut remplacer celle de l’opérateur, ni prouver l’existence de bureaux effectifs au Royaume-Uni ou l’éligibilité à une exclusion. Cette page ne garantit l’occupation d’aucuns locaux réels.[25]

• Documentation d’analyse du périmètre : préciser l’entité émettrice ou prestataire, les droits acquis par les clients, les modalités d’encaissement et de règlement, ainsi que l’éventuelle implication de monnaie électronique ou de services de paiement. Décrire, point par point, la branche d’exclusion invoquée et les faits réels, sans utiliser le formulaire de demande d’enregistrement SEMI comme document d’appréciation de l’exclusion.[2] [4] [25]

• Preuves des restrictions d’utilisation : description du produit, conditions d’utilisation, schéma des flux financiers, liste des commerçants effectifs et des biens ou services, ainsi que les accords commerciaux directs applicables. Ces pièces doivent expliquer pourquoi les transactions ne peuvent avoir lieu que dans les lieux, le réseau ou pour les usages délimités ; FCA encourage expressément à joindre à la notification un schéma des flux financiers et les conditions de l’instrument.[2] [25]

• Preuves relatives au seuil de transactions : conserver les données détaillées, les méthodes statistiques et les justificatifs nécessaires de conversion en euros permettant de reconstituer le montant total des opérations de paiement concernées sur toute période de douze mois consécutifs, et consigner la date du premier dépassement de EUR1,000,000. Ne pas remplacer directement les statistiques légales des opérations de paiement par les soldes de monnaie électronique, les montants rechargés ou les revenus de l’entreprise.[2] [300]

• Documents de notification : fournir via Connect la description des services concernés au Royaume-Uni et le fondement de l’exclusion, compléter les informations selon le formulaire effectif et les instructions, et conserver les accusés de dépôt, les justificatifs de frais, les demandes de renseignements de FCA et les réponses. Les informations notifiées peuvent figurer au registre. La liste ne comprend pas de budget triennal SEMI, de preuve de capital, de demandes relatives au personnel EMD ou d’approbation de changement de contrôle qui seraient exigés du seul fait de cette activité exclue.[2] [300]

• Conservation des informations : conserver les examens des changements du réseau et de ses usages, les versions des contrats, les appréciations des responsables et les notifications ultérieures, en enregistrant séparément les autres activités réglementées de la même entité. Ces documents servent à étayer l’analyse continue de l’exclusion et les notifications ; ils ne permettent pas d’affirmer que tous sont des pièces jointes exigées uniformément par FCA pour la demande de chaque exploitant de réseau limité.[2] [25] [300]

Ces éléments servent de référence pour organiser le projet ; ils ne remplacent pas les formulaires officiels en vigueur ni les demandes de pièces complémentaires propres au dossier. N’envoyez pas de pièces d’identité ni de dossiers clients via le formulaire du site.

• Identifier les produits réels, les droits contractuels et les flux de fonds, les confronter aux définitions des paiements et de la monnaie électronique, et expliquer quelle activité précise relève de quelle branche d’exclusion. Pour les services ne bénéficiant pas d’une exclusion, choisir séparément le parcours d’agrément ou d’enregistrement approprié, plutôt que de demander directement SEMI au seul motif que cette page existe.[2] [4] [25] [300]

• Mettre en œuvre des restrictions d’usage effectives, des accords avec les commerçants et des statistiques, et surveiller en continu le montant total des opérations de paiement concernées sur toute période glissante de douze mois. L’analyse du périmètre reste nécessaire même lorsque le montant ne dépasse pas le seuil de notification ; l’absence d’obligation de notification ne signifie pas que les conditions d’exclusion peuvent être ignorées.[25] [300]

• Lorsque la condition de notification liée au dépassement de EUR1,000,000 est remplie pour la première fois, une notification d’exclusion pour réseau limité doit être déposée via Connect et les frais de notification applicables acquittés au plus tard dans les vingt-huit jours à compter de cette date. Il s’agit d’une notification LNE, et non d’une demande d’enregistrement SEMI.[300]

• Expliquer les services et les motifs de l'exclusion conformément aux exigences de FCA et conserver les échanges réglementaires. La présence d'informations de notification au registre ne vaut ni agrément ni enregistrement auprès de SEMI ; une notification ne peut pas non plus légaliser une activité ne remplissant pas les conditions d'exclusion. Si l'activité relève effectivement des services réglementés, il faut demander le statut requis, et non lui substituer une notification.[2] [300]

• Par la suite, tant que les conditions de notification restent remplies, une nouvelle notification doit être effectuée tous les douze mois. Si, à l’expiration des douze mois suivant la dernière notification, il apparaît que ces conditions ne sont plus remplies, il faut néanmoins en informer FCA au moyen du même formulaire. Les modalités précises de calcul et de transmission suivent la directive applicable et le formulaire Connect en vigueur ; il ne s’agit pas d’un renouvellement annuel de l’agrément SEMI.[300]

• Réévaluer l’exclusion avant d’élargir le réseau de commerçants, les usages des produits ou les fonctions liées aux fonds. Si cette extension constitue une activité réglementée de paiement ou de monnaie électronique, l’agrément, l’enregistrement ou tout autre statut légal approprié doit être obtenu avant son lancement ; un opérateur exclu ne peut pas être considéré comme disposant déjà de SEMI, et le délai de demande de trente jours après dépassement du seuil de SEMI ne peut pas être utilisé comme délai de grâce pour cette activité.[2] [300]

L’exclusion pour réseau limité n’est pas une demande d’enregistrement SEMI. Les délais légaux de décision SEMI de trois mois pour une demande complète et de douze mois pour une demande incomplète ne s’appliquent pas à cette page ; aucune promesse d’« obtention d’une licence en 3 à 6 mois » n’est faite. L’analyse du produit, la mise en place des contrats, la préparation de la notification et les demandes d’information de FCA dépendent chacune des faits réels. Les éléments examinés ici ne confirment aucun délai uniforme d’approbation par LNE ; le dépôt d’une notification ne garantit pas l’acceptation de l’analyse justifiant l’exclusion.[2] [300]

Les échéances de notification clairement étayées pour cette activité sont les suivantes : soumission au plus tard vingt-huit jours après que les conditions de notification sont remplies pour la première fois ; renouvellement tous les douze mois tant que ces conditions restent remplies ; si elles ne le sont plus à la fin des douze mois suivant la dernière notification, une notification reste requise au moyen du même formulaire. Les douze mois constituent ici une période de calcul des transactions et de notification ultérieure, et non un délai d’approbation. Il convient de lire l’instruction de FCA et de suivre le formulaire effectif, sans ajouter de sa propre initiative des délais uniformes de cinq ou dix jours pour les changements, ni de soixante jours ouvrables pour le contrôle.[300]

Pour une activité exclusivement couverte par une exclusion, les changements d’actionnaires ou d’administrateurs ne rendent pas applicables l’approbation préalable du contrôle par SEMI, les seuils 10%/20%/30%/50%, les notifications de nomination ou de départ du personnel EMD ni l’approbation SMF. Cette page ne porte sur aucun enregistrement SEMI permettant une procédure de changement de contrôle ; les obligations ordinaires de modification de la société et les approbations ou notifications liées à d’autres statuts réglementés doivent être examinées séparément.[2] [300]

Les changements réellement importants pour l’analyse de l’exclusion comprennent le changement de l’émetteur ou du prestataire, l’augmentation des commerçants acceptants effectifs, l’élargissement des catégories de biens ou services, la modification des limites géographiques ou des lieux d’utilisation et celle des modalités de transfert des fonds. Avant leur mise en œuvre, vérifier que les accords commerciaux directs et les restrictions d’utilisation satisfont toujours à la branche légale concernée et que les informations notifiées restent exactes. Les éléments examinés ici ne confirment pas l’existence d’un délai uniforme de notification à FCA, fixé en jours, pour tous ces changements ; il ne faut pas le supposer.[25] [300]

Si un changement rend l’exclusion inapplicable, il faut réévaluer si l’activité constitue un service de paiement réglementé ou une émission de monnaie électronique et obtenir le statut requis selon les activités réelles ; une notification historique ne peut pas continuer à couvrir les nouvelles activités. Si l’entité cible est déjà un SEMI, les exigences SEMI relatives aux changements de contrôle et de personnel découlent toujours de ce statut d’enregistrement et ne sont pas supprimées par l’exclusion de certains instruments.[2] [300]

Le suivi continu porte sur les conditions d’exclusion et les obligations de notification relatives au réseau limité, et non sur une nouvelle demande annuelle d’agrément SEMI. Réexaminer régulièrement les lieux d’utilisation réels, les accords commerciaux directs avec les commerçants, l’étendue du réseau et l’usage des biens ou services, et actualiser l’analyse avant toute extension envisagée ; ce suivi du périmètre doit se poursuivre même tant que le seuil de notification n’est pas dépassé.[25] [300]

Calculer en continu le montant total des opérations de paiement concernées sur toute période glissante de douze mois, en distinguant deux tests : le maintien des conditions d’exclusion et le dépassement éventuel de EUR1,000,000 imposant une notification. Une fois le cycle de notification engagé, renouveler la notification tous les douze mois tant que les conditions restent satisfaites ; si elles ne le sont plus à la fin du cycle, le notifier au moyen du même formulaire, sans sortir silencieusement du dispositif du fait d’une baisse des transactions. Conserver les calculs, les contrats et les preuves de notification, et respecter l’instruction effectivement applicable ainsi que les exigences d’information FCA.[2] [300]

Les seules activités exclues ne déclenchent pas les déclarations annuelles FIN060b de SEMI, les rapports mensuels de protection des fonds REP027, ni les audits de protection et les redevances annuelles SEMI ; le calendrier déclaratif complet du thème parent ne doit pas être transposé à cette page. Les frais de notification de réseau limité doivent être vérifiés selon leurs propres règles, et les autres obligations de l’entreprise ou de l’activité restent applicables. Si le même opérateur exerce aussi une activité SEMI ou une autre activité réglementée, les obligations de fonds des clients, de déclaration et de conformité propres à cette activité subsistent ; les activités doivent être identifiées dans des comptes séparés, sans invoquer l’exclusion pour supprimer la protection des fonds ou mélanger les fonds à protéger.[2] [25] [300]

Lorsque les conditions d’exclusion cessent d’être remplies, il convient de réévaluer rapidement le périmètre réglementaire et de ne plus présenter le nouveau périmètre comme une activité exclue. Pour poursuivre des services réglementés, il faut obtenir le statut adapté à l’activité réelle ou modifier le produit afin de le ramener dans un cadre légal. Cette page ne prévoit aucun délai de grâce légal uniforme après la perte d’une exclusion ; elle n’étend notamment pas le délai de transition propre à SEMI en cas de dépassement aux opérateurs exclus qui n’ont jamais été enregistrés.[2] [300]

L’acquisition d’un opérateur d’instruments à réseau limité porte sur les actions d’une personne morale, des actifs ou une activité contractuelle, et non sur un sous-agrément SEMI transférable. L’audit doit d’abord distinguer les opérateurs bénéficiant uniquement de l’exclusion des sociétés également enregistrées comme SEMI ; les informations de notification LNE figurant au registre ne valent ni agrément de monnaie électronique, ni enregistrement SEMI, ni habilitation à fournir des services de paiement ouverts.[2] [300]

Obtenir les conditions des produits, les schémas des flux de fonds, les accords commerciaux directs avec les commerçants, le réseau d’acceptation réel et la liste des biens ou services afin de vérifier si l’exclusion demeure applicable après la réalisation de l’opération. Reconstituer aussi le montant total des opérations de paiement sur les douze mois concernés, la première date de déclenchement de la notification, les notifications successives et les échanges avec FCA, afin de détecter les omissions, les erreurs de méthode statistique et les cas où le vendeur a retenu l’exclusion sur la seule base d’une appellation. Si l’acquéreur envisage de nouveaux commerçants ou des usages généraux, il doit intégrer dans la valorisation et les modalités de réalisation les coûts et conditions d’un retour dans le périmètre réglementaire, plutôt que supposer que l’exclusion se transmet définitivement avec la société.[2] [25] [300]

Une cible exerçant uniquement des activités exclues n’est pas soumise à la procédure d’approbation du contrôle SEMI. Si l’entité assurant effectivement l’émission ou le service change après l’acquisition, il faut redéfinir qui invoque l’exclusion et qui effectue la notification, sans reprendre directement les informations d’enregistrement du vendeur ; si la cible dispose aussi d’un statut SEMI ou d’un autre statut réglementé, les exigences d’approbation du contrôle et de changement de personnel ou d’activité liées à ce statut doivent être traitées séparément. Les passifs contractuels envers les clients, les données, les fournisseurs et les modifications ordinaires de la société doivent également faire l’objet d’une diligence distincte ; cette page ne garantit aucune expansion, ouverture de compte ou approbation immédiate après acquisition.[2] [300]

Voici les autorisations spécifiques, modèles organisationnels ou catégories légales abordés dans ce dossier. Ils ne constituent pas nécessairement chacun un agrément financier distinct.

Les principales références sont FCA, PRA / Bank of England, GOV.UK et la réglementation en vigueur. Les anciens guides de tiers fournis par l’utilisateur servent à organiser les informations sur l’activité et ne prévalent pas sur les exigences officielles les plus récentes.

Documentation compilée par : Rengang Yongsheng (Hong Kong) Limited

Tang Shangyong (Monsieur Tang / Drew) · Responsable commercial
Services de demande d’agréments financiers, de transactions et de conformité continue à l’échelle mondiale

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