有限網路或封閉用途工具：SEMI範圍比對，不是子牌照申請與持續合規指南

僅在發行人場所使用、在與專業發行人直接訂約的有限服務網路使用，或只能購買非常有限種類商品／服務的工具，可能符合EMR第3條電子貨幣排除。排除是業務邊界判斷，不是“小型禮品卡SEMI”或非營利企業自動豁免。[4] [25]

本條目用於判斷有限網路或封閉用途工具是否處於支付及電子貨幣法規的排除範圍，不是一張SEMI子牌照，也不因出現在SEMI目錄下而要求辦理SEMI註冊。符合排除的實際活動不適用該註冊的資本、人員審批或申請決定期限；但達到有限網路通知條件時仍須通知FCA，並持續證明排除條件成立。核查日期為2026年11月7日，結論須以實際產品、合同和資金流為基礎。[2] [25] [300]

本頁討論只能在發行人場所使用、只能在與專業發行人有直接商業協議的有限服務提供者網路使用，或者只能購買非常有限種類商品或服務的工具。應分別按適用的法定分支判斷；這些使用限制不是要求全部同時滿足，也不能用商戶名單有限或合同寫上“有限網路”代替真實使用限制。電子貨幣排除依據EMR第3條，支付服務排除則須核對PSRs附表1第2部分的相應條件。[2] [25]

FCA以部分商場禮品卡說明可能適用的情形，並未認可所有禮品卡、積分、慈善錢包或所謂封閉賬戶都排除。須檢查客戶是否取得電子儲存貨幣價值及對發行人的債權、誰實際接受支付，以及網路和商品用途是否真正受限。產品名稱、非營利身份或低交易金額本身都不能決定監管邊界。[4] [25] [300]

排除只覆蓋符合條件的具體活動。同一經營者另做開放式電子貨幣、匯款、商戶收單、賬戶資訊或支付發起業務時，應單獨判斷對應的授權或註冊，不能憑該工具的排除身份擴充套件經營範圍。已有SEMI另營排除工具的，SEMI自身的註冊義務不會因此消失。[2] [300]

應選擇能夠合法支援實際業務、客戶範圍與資金責任的最小充分許可權組合，不以最廣許可權或最快獲批作為唯一目標。

• 符合排除條件的工具可以按真實業務邊界開展經營，不必為這一活動申請不存在的有限網路SEMI牌照。其意義是區分受監管與被排除活動，並非授予銀行、電子貨幣或一般支付服務許可權。[2] [25] [300]

• 範圍分析和持續交易記錄能夠說明為何依賴排除，以及何時須作有限網路通知。通知資訊可能顯示於FCA金融服務登記冊，但不能據此宣傳為獲授權EMI或註冊SEMI。[2] [300]

• 經營者可以在擴大網路或用途前識別監管路線變化，避免把商業擴張誤認為原排除結論自動覆蓋。排除判斷或提交通知均不保證FCA接受分析、銀行開戶、合作方接入或專案費用。[25] [300]

• 先以實際資金流和產品權利判斷是否構成電子貨幣或支付服務，再說明擬依賴的具體排除分支。發行人場所、直接商業協議限定的服務網路和非常有限的商品或服務範圍，應分別提供相應事實；不能僅憑品牌統一、技術封閉或合同宣告認定排除。[2] [4] [25]

• 如依賴有限網路，須識別發行或服務主體、接受工具的實際商戶，以及專業發行人與服務提供者的直接商業協議。技術和合同應共同限制工具的使用，新增商戶、商品類別及接受方式須納入複評，不把開放式通用支付工具包裝成有限網路工具。[25]

• 有限網路通知測試是任意連續十二個月內，透過有關服務執行或使用所發行貨幣價值完成的支付交易總額是否超過EUR 1,000,000。它不是公司營業額、平均未償餘額或SEMI資本測試；超過門檻觸發通知，並不單憑金額令排除失效。未超過門檻也不證明產品符合排除。[2] [300]

• 達到通知條件時須透過Connect提交有限網路排除通知，描述英國境內相關服務及所依賴的排除依據，並遵守FCA direction。僅註冊Connect賬戶或取得通知登記資訊，不等於申請或取得SEMI註冊。[300]

• 排除只解決對應活動的支付及電子貨幣監管邊界，不能推定公司法、稅務、消費者合同、資料保護、制裁或實際適用的反洗錢義務一併免除。兼營其他業務時須單獨檢查其監管身份和義務，不從本工具的排除結論推出全公司無須監管。[2] [20] [300]

僅經營符合有限網路排除的活動，不因本條目而需要提交SEMI董事或業務負責人EMD登記、SEMI控制人資料，亦不因通知而產生SMF審批或年度認證要求。SM&CR須按法人是否另有FSMA授權判斷，不能將SEMI人員申請模板繼承為排除工具的准入條件。[2] [14] [300]

經營者仍應明確誰負責產品邊界、商戶合同、交易資料及FCA通知，並確保這些人員能夠解釋實際使用限制與變化。股東及董事資料用於確認真實經營主體、普通公司治理及必要盡調，不在本頁設定SEMI合資格持股審批門檻、統一國籍比例或統一合規人員年資。若同一主體本來已註冊SEMI或另有受監管身份，相應人員和控制人義務仍按該身份獨立履行。[2] [300]

真正符合排除的工具，不因這一活動適用SEMI的初始資本或持續自有資金公式。EUR 500,000平均未償電子貨幣分界及2%規則不是有限網路工具的資本要求；有限網路通知的EUR 1,000,000十二個月交易門檻也不是資本額或最低准入金額。[3] [5] [25] [300]

經營者應按實際合同負債和業務風險安排營運、兌付及退出資源，並分別預算技術、人員和通知費用。FCA說明有限網路通知須付費，金額應在實際提交時核對Connect及FEES 3 Annex 8R，不套用SEMI申請費或年度費，也不在本頁猜測報價。[300]

排除失效且實際構成電子貨幣發行時，須重新選擇適當監管路線；只有選擇SEMI且滿足全部註冊條件時，才適用該身份的餘額門檻和資本規則。若同一主體已是SEMI，不能將被排除工具的資金與受監管電子貨幣及應保障資金不加區分地混用，亦不能以排除業務資源隨意抵減法定資本。[2] [3] [5] [25]

本頁是排除活動的範圍分析，不是SEMI註冊申請，因此不能僅因目錄歸於SEMI就套用其英國總部及中央管理實質條件。用於有限網路通知的服務描述須識別在英國提供的相關服務，並準確列明實際經營及通知主體；註冊地址、營業地點、發行人場所和商戶網路應與合同及真實使用情況一致。[25] [300]

如果依賴“僅在發行人場所使用”的分支，場所限制須真實成立，郵件地址不能證明工具只在該場所使用。經營者的公司註冊地址與其他活動所需總部條件須另行遵守；香港或深圳諮詢機構地址不能代替經營者地址，也不能證明英國實際辦公或排除資格。本頁不保證任何現實辦公場所的佔用情況。[25]

• 範圍分析資料：說明發行或服務主體、客戶取得的權利、收款與結算安排，以及工具是否涉及電子貨幣或支付服務。逐項寫明所依賴排除分支及實際事實，不把SEMI註冊申請表當作排除判斷材料。[2] [4] [25]

• 使用限制證據：產品說明、使用者條款、資金流圖、實際商戶和商品或服務清單，以及適用的直接商業協議。材料須能說明交易為何只能在限定場所、網路或用途發生；FCA明確鼓勵通知附上資金流圖和工具條款。[2] [25]

• 交易門檻證據：儲存可重建任意連續十二個月相關支付交易總額的明細、統計口徑和必要的歐元換算依據，並記錄首次超過EUR 1,000,000的日期。不要以電子貨幣餘額、充值額或公司收入直接替代法定支付交易統計。[2] [300]

• 通知資料：透過Connect提供英國相關服務描述及排除依據，按實際表單和direction補充資訊，儲存提交回執、收費記錄、FCA問詢及回覆。通知資訊可能列入登記冊；材料清單不包括僅因本排除活動而必須提交的SEMI三年預算、資本證明、EMD人員申請或控制權批准申請。[2] [300]

• 維護資料：儲存網路和用途變化的審查記錄、合同版本、負責人的判斷及後續通知，並將同一主體的其他受監管業務分開記錄。這是為支援持續排除分析和通知而準備的資料，不能據此宣稱所有檔案都是FCA對每家有限網路經營者統一規定的申請附件。[2] [25] [300]

此處供專案整理參考；不能替代現行官方申請表與個案補件要求。請勿透過網站表單傳送證件或客戶記錄。

• 識別實際產品、合同權利和資金流，對照支付及電子貨幣定義，說明哪一具體活動符合哪一排除分支。不符合排除的服務須另行選擇正確授權或註冊路徑，而非因本頁存在而直接申請SEMI。[2] [4] [25] [300]

• 落實真實使用限制、商戶協議和資料統計，持續監測任意連續十二個月相關支付交易總額。金額未超過通知門檻時仍須保持範圍分析；不能把“不用通知”誤解成無需符合排除條件。[25] [300]

• 首次滿足超過EUR 1,000,000通知條件時，最遲在該條件滿足之日起二十八日內，透過Connect提交有限網路排除通知並繳付適用通知費用。提交的是LNE通知，不是SEMI註冊申請。[300]

• 按FCA要求解釋服務和排除依據，並儲存監管往來。登記冊顯示通知資訊不等於獲得SEMI授權或註冊，通知也不能使本來不符合排除的業務合法化；若實際落入受監管服務，應申請所需身份，而非以通知替代。[2] [300]

• 其後在通知條件持續滿足期間，每十二個月再次通知；若上次通知後十二個月結束時發現通知條件不再滿足，仍須使用同一通知表格告知FCA。具體計算、提交要求按direction及當時Connect表單執行，不等同於年度SEMI續牌。[300]

• 擴充套件商戶、商品用途或資金功能前重新判斷排除。若擴充套件後構成受監管支付或電子貨幣業務，應在開展該業務前落實適當授權、註冊或其他合法身份；不能將排除經營者視作已有SEMI，也不能套用SEMI超限後的三十日申請規則作為本活動的寬限期。[2] [300]

有限網路排除不是SEMI註冊申請，本頁不適用SEMI完整申請三個月、不完整申請十二個月的法定決定期，也沒有“3至6個月拿牌”承諾。產品分析、合同落實、通知準備及FCA問詢各取決於實際事實，沒有在本次證據中確認統一的LNE批准工期；提交通知不保證排除分析獲接受。[2] [300]

本活動有證據支援的明確通知時點是：首次滿足通知條件後最遲二十八日內提交；在條件持續滿足期間每十二個月再次通知；上次通知後十二個月結束時條件不再滿足的，仍使用同一表格通知。這裡的十二個月是交易統計及後續通知週期，不是審批期限。應閱讀FCA direction並按實際表單執行，不自行新增統一的變更五日、十日或控制權六十工作日時限。[300]

僅經營符合排除的活動，不因股東或董事變化而適用SEMI的控制權事先批准、10%／20%／30%／50%門檻、EMD人員任免通知或SMF審批。本頁沒有一張可辦理控制權變更的SEMI註冊；普通公司變更義務及其他受監管身份的審批或通知須分開判斷。[2] [300]

對排除分析真正重要的變化，包括髮行或服務主體變化、實際接受商戶增加、商品或服務種類擴大、使用地域或場所限制改變，以及資金轉移方式改變。實施前須複核直接商業協議和使用限制是否仍滿足法定分支，並核實通知資料是否仍準確。本次證據沒有確認所有這類變化統一適用某個固定天數的FCA通知期限，不能猜測。[25] [300]

若變化使排除不再成立，須重新判斷是否構成受監管支付服務或電子貨幣發行，按實際活動取得所需身份，不能以歷史通知繼續覆蓋新業務。若目標主體本來已是SEMI，SEMI控制權及人員變更要求仍由該註冊身份產生，不因部分工具排除而解除。[2] [300]

持續維護的是排除條件及有限網路通知義務，不是每年重新申請SEMI牌照。定期複核實際使用場所、商戶直接商業協議、網路範圍和商品或服務用途，並在擬擴充套件前更新判斷；通知門檻未超過期間也不能停止這項範圍監控。[25] [300]

持續統計任意連續十二個月的相關支付交易總額，區分“仍符合排除”與“是否超過EUR 1,000,000而須通知”兩項測試。已進入通知週期的，在條件持續滿足期間每十二個月再次通知；週期結束時條件不再滿足的，仍用同一表格通知，不因交易減少便默默退出。保留計算、合同和通知記錄，並遵守實際direction及FCA資訊要求。[2] [300]

僅憑排除活動不產生SEMI的FIN060b年度申報、REP027資金保障月報或SEMI保障審計、年度費安排；不能把父專題整套申報日曆套到本頁。有限網路通知費用按自身規則核對，其他公司或業務義務仍須履行。若同一經營者另有SEMI或其他受監管業務，對該業務適用的客戶資金、報告及合規義務繼續存在，應分賬識別不同活動，不能以排除結論取消或混用應保障資金。[2] [25] [300]

發現排除條件失效時，應及時進行監管範圍複評，並停止把新範圍表述為被排除活動；若需要繼續提供受監管服務，須按實際業務取得相應身份或調整產品至合法範圍。本頁不提供排除失效後的統一法定寬限期，尤其不將SEMI自身的超限轉換期限賦予從未註冊的排除經營者。[2] [300]

收購有限網路工具經營者，購買的是法人股份、資產或合同業務，不是可轉讓的SEMI子牌照。盡調應首先區分純排除經營者與同時註冊SEMI的公司；登記冊上的LNE通知資訊不能當作電子貨幣授權、SEMI註冊或開展開放式支付業務的資格。[2] [300]

取得產品條款、資金流圖、商戶直接商業協議、實際接受網路和商品或服務清單，檢驗排除在交割後是否仍成立。另重建相關十二個月支付交易總額、首次達到通知條件的日期、歷次通知及FCA往來，排查漏報、統計口徑錯誤和賣方僅靠名稱認定排除的問題。買方擬新增商戶或通用用途，應在交易估值與交割安排中考慮重新進入監管範圍的成本和條件，而非假設排除永久隨公司轉移。[2] [25] [300]

僅有排除活動的目標不套用SEMI控制權批准流程。若收購後更換實際發行或服務主體，應重新明確誰依賴排除及誰履行通知，不直接沿用賣方主體的登記資訊；若目標另有SEMI或其他受監管身份，則須獨立處理該身份的控制權批准、人員及業務變更要求。客戶合同負債、資料、供應商及普通公司變更也應另行盡調，本頁不保證收購後可即時擴張、開戶或獲批。[2] [300]

下列為本專題涉及的細分許可權、組織模式或法定類別。它們不一定分別構成獨立金融牌照。

主要依賴FCA、PRA / Bank of England、GOV.UK與現行法規。使用者提供的第三方舊指南用於業務素材整理，不凌駕於最新官方要求。

資料整理：仁港永勝（香港）有限公司

唐上永（唐生 / Drew）· 業務經理
全球金融牌照申請、交易與持續合規服務

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