Modèle SEMI à faible encours : moyenne de monnaie électronique en circulation inférieure à 50 × 10,000 eurosGuide de demande et de conformité continue

Il s’agit d’un cas d’application des exigences de capital au sein du même enregistrement SEMI, et non d’un agrément distinct à faible capital délivré par FCA. Il concerne les émetteurs de portefeuilles électroniques ou d’instruments prépayés dont l’encours moyen de monnaie électronique, réel ou prévisionnel, est inférieur à EUR500,000 ; les autres conditions de SEMI restent applicables.[3] [5]

Il convient de choisir l’ensemble minimal suffisant d’autorisations permettant légalement l’activité réelle, la clientèle visée et les responsabilités financières, sans faire de l’étendue maximale des autorisations ou de la rapidité d’approbation l’unique objectif.

• Pour les émetteurs de monnaie électronique dont le volume d’activité reste maîtrisé, SEMI offre une voie d’enregistrement distincte de l’agrément EMI. Lorsque l’encours moyen de monnaie électronique est inférieur à EUR500,000, aucune exigence fixe de capital initial EMR ne s’applique ; lorsqu’il atteint ce montant, le calcul est généralement effectué selon 2%, au lieu d’exiger systématiquement le capital initial de EUR350,000 applicable à l’agrément EMI.[3] [5]

• SEMI peut non seulement émettre des soldes prépayés, mais aussi exécuter des paiements sur ces soldes et fournir d’autres services de paiement dans la limite mensuelle moyenne de EUR3,000,000 applicable aux opérations sans lien avec la monnaie électronique. Le demandeur peut étendre ses services par des agents de paiement enregistrés, mais leur activité doit être surveillée et la responsabilité reste à la charge de SEMI.[2] [3]

• Dans les limites des seuils de taille, l’établissement peut exercer avec un statut réglementaire britannique clairement défini et préparer, au fil de sa croissance, son passage au statut de EMI autorisé. Ce statut ne garantit ni l’ouverture d’un compte bancaire, ni l’accès aux systèmes de paiement, ni l’approbation ; la protection des fonds, la lutte contre le blanchiment et la protection des consommateurs ne sont pas non plus écartées du fait de la « petite taille ».[2] [10] [17]

Il faut calculer la moyenne des engagements non remboursés à la fin de chaque jour des six mois civils précédents et l’actualiser le premier jour de chaque mois. Lorsque l’historique d’activité est insuffisant, les prévisions doivent reposer sur le plan d’activité accepté par FCA. Un faible nombre de comptes ou de faibles revenus ne permettent pas de se considérer d’office comme relevant de cette catégorie ; tous les soldes de monnaie électronique doivent être mesurés avec précision.[2] [4]

Concernant les actionnaires, identifier les personnes détenant directement ou indirectement au moins 10% du capital ou des droits de vote, ainsi que celles capables d’exercer une influence notable malgré une participation inférieure à 10%. Conserver un organigramme transparent de l’ensemble des participations, les informations sur les bénéficiaires effectifs ultimes et les preuves de l’origine des fonds et de l’aptitude ; SEMI n’impose pas uniformément des actionnaires de nationalité britannique ni un pourcentage de participation britannique.[1] [2]

Les administrateurs, les membres de la direction LLP, le responsable de la conformité, MLRO et les autres personnes dirigeant effectivement l’activité enregistrée doivent être enregistrés selon les exigences FCA et fournir leur parcours et leurs antécédents. Cela n’impose pas l’enregistrement de tous les salariés ordinaires ne dirigeant pas directement les activités concernées. FCA évalue l’intégrité, les connaissances, l’expérience et la capacité effective à exercer les fonctions ; il n’existe ni règle uniforme SEMI selon laquelle « MLRO doit avoir trois ans d’expérience », ni liste uniforme de qualifications professionnelles. L’établissement doit prévoir suffisamment de temps, de pouvoirs et de ressources, plutôt que de recruter uniquement des titulaires de fonctions nominales.[1] [2]

Un SEMI opérant uniquement sur la base d’un enregistrement EMR ne relève pas automatiquement de SM&CR ; le guide SM&CR de FCA exclut les entreprises non agréées au titre de FSMA. Les exigences d’enregistrement du personnel et d’aptitude EMD subsistent ; si la même personne morale détient aussi une permission FSMA Part 4A, vérifier l’application de SM&CR au titre de cette permission. Le Form A, l’approbation SMF ou la certification annuelle ne doivent pas être systématiquement présentés comme des pièces légales requises pour SEMI.[1] [14]

L’administration centrale au Royaume-Uni constitue une condition de substance, qui ne peut être satisfaite par la simple fourniture d’une adresse postale britannique. FCA examine le lieu où s’exercent la direction et le contrôle centraux, notamment la localisation des administrateurs et dirigeants prenant les décisions quotidiennes importantes, ainsi que des fonctions centrales de conformité et de gestion. Les actionnaires étrangers peuvent investir, mais ne doivent pas laisser toute la gestion effective à l’étranger en utilisant uniquement une société-écran britannique et une adresse virtuelle comme point de contact réglementaire.[2] [3]

Dans ces conditions, les exigences de capital initial de EMR et de fonds propres permanents correspondantes de SEMI 2% ne s’appliquent pas, mais des ressources suffisantes restent nécessaires pour fonctionner. Si le solde réel ou prévisionnel atteint ou dépasse EUR500,000, il convient de mettre en œuvre en temps utile le calcul du capital applicable et de disposer des fonds nécessaires.[5] [6]

L’administration centrale de SEMI doit se trouver au Royaume-Uni. Le dossier doit distinguer l’administration centrale, le siège statutaire et le principal lieu d’activité, en précisant notamment où s’exercent effectivement les décisions des administrateurs et les fonctions centrales de conformité. Les locaux peuvent être proportionnés à la taille de l’activité, mais une simple adresse de réexpédition du courrier ne prouve pas la réalité de la gestion au Royaume-Uni ; une adresse de cabinet de conseil à Hong Kong ou à Shenzhen ne peut pas remplacer une administration centrale au Royaume-Uni.[2] [3]

Ce dossier peut porter la mention « Rédigé par Rengang Yongsheng (Hong Kong) Limited / Tang Shangyong (M. Tang) », mais l’adresse du cabinet de conseil n’est ni celle du demandeur ni celle d’un bureau de FCA. La page originale de l’utilisateur indique les adresses suivantes : ICC, étage 86, au numéro 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong ; bâtiment commercial Yishi, étage 18, aux numéros 253–261 Hennessy Road, Wan Chai, Hong Kong ; et bureau 1106, bâtiment 1, centre Zhuoyue Century, Futian, Shenzhen. Ces informations de marque ont été fournies par l’utilisateur ; ni les droits d’occupation effectifs ni l’existence d’un bureau d’une entité au Royaume-Uni n’ont été vérifiés de manière indépendante dans le cadre de la présente vérification réglementaire.[23]

• Soumettre les documents de constitution de la personne morale, les statuts ou les documents de gouvernance LLP, et indiquer l’administration centrale ainsi que le lieu principal d’activité. Les schémas de détention et de groupe doivent remonter jusqu’aux détenteurs effectifs du contrôle, tout en expliquant si les liens étroits et les structures étrangères entravent l’accès de FCA aux informations et une surveillance efficace.[1] [2]

• Soumettre le plan d’affaires de monnaie électronique, les clients cibles, le plan marketing, les sources de fonds et les budgets des trois premiers exercices. Décrire l’ensemble du processus : réception des fonds, émission, lieu de conservation, paiement et remboursement ; si des services de paiement non liés sont également exercés, fournir une description et des prévisions distinctes pour cette activité.[2] [3]

• Soumettre les modèles de calcul et les procédures de suivi du test de l’encours moyen EUR5,000,000 et du test de la moyenne mensuelle des paiements non liés EUR3,000,000. Les demandeurs ayant un historique d’activité insuffisant doivent conserver les prévisions du plan d’affaires, les bases de conversion des devises et les scénarios de croissance sous tension ; le chiffre d’affaires de la société ne peut remplacer ces deux indicateurs de taille.[2] [4]

• Soumettre les informations EMD concernant les administrateurs, les membres de la direction et les responsables effectifs de l’activité, couvrant l’identité, le parcours, l’expérience pertinente et les antécédents pénaux ou réglementaires à déclarer. Pour les détenteurs de participations qualifiées, la page de demande FCA exige un formulaire Connect pour chaque personne ou organisme, tandis que le paragraphe 3.139 du document méthodologique 2026-05 indique que SEMI doit seulement identifier les détenteurs du contrôle dans le formulaire de demande, sans formulaire distinct les concernant. Préparer l’ensemble des informations et confirmer les exigences Connect en vigueur avant le dépôt effectif, sans présenter cette divergence entre sources officielles comme résolue.[1] [2]

• Lorsque des exigences de capital s’appliquent, fournir le calcul du capital éligible et les justificatifs de mise à disposition des fonds, par exemple les relevés bancaires au nom de la société, les registres d’attribution d’actions SH01 et les comptes. FCA permet de compléter les justificatifs de capital à l’approche de l’enregistrement, mais les exigences doivent être satisfaites avant celui-ci ; les engagements des actionnaires non effectivement libérés ne peuvent être directement considérés comme du capital disponible.[2] [5]

• Soumettre la politique de protection des fonds, le schéma des flux de fonds des clients, les dispositifs de comptes ou d’assurance/garantie et les dossiers de vigilance sur les tiers. Les documents doivent comprendre les lettres de confirmation des comptes, les procédures de rapprochement interne et externe, de comblement des déficits, la répartition des tâches entre responsables de la protection et le dossier de résolution en cas de défaillance CASS 10A ; les dispositifs d’audit de protection applicables doivent également être mis en place.[2] [10] [11]

• Soumettre l’évaluation des risques AML, la politique de vigilance clientèle, les procédures de vérification des bénéficiaires effectifs, de surveillance des transactions, de contrôle des sanctions et de signalement interne SAR. Les dossiers clients et les dispositifs de formation doivent correspondre aux risques réels liés aux portefeuilles, aux canaux de rechargement, aux retraits et aux paiements transfrontaliers, plutôt que reproduire simplement un modèle bancaire.[2] [20] [21] [22]

• Soumettre l’architecture centrale IT, l’évaluation des risques de sécurité, les contrôles d’accès aux données de paiement sensibles, les procédures de collecte des statistiques de fraude et de déclaration des incidents de sécurité majeurs. Le dispositif de réclamation, les conditions d’utilisation, les frais, les conditions de remboursement et les principaux contrats d’externalisation doivent être cohérents ; préciser comment les comptes et les services seront rétablis en cas d’interruption ou de sortie d’un fournisseur.[2] [18]

Ces éléments servent de référence pour organiser le projet ; ils ne remplacent pas les formulaires officiels en vigueur ni les demandes de pièces complémentaires propres au dossier. N’envoyez pas de pièces d’identité ni de dossiers clients via le formulaire du site.

• Déterminer d’abord, selon le produit et les flux financiers, s’il s’agit de monnaie électronique, puis calculer les deux seuils de taille de SEMI, en excluant AIS／PIS et la réception de dépôts bancaires. Les instruments utilisables uniquement auprès de l’émetteur ou remplissant les conditions d’un réseau limité peuvent relever d’une exclusion, mais les mentions « non lucratif », « carte-cadeau » ou « simple interface » ne constituent pas en elles-mêmes une exemption automatique.[3] [4] [25]

• Mettre en place une personne morale admissible, une direction effective au Royaume-Uni, des administrateurs et une équipe de conformité, et préparer un budget sur trois ans ainsi qu’un plan de capital et de protection des fonds. Le service d’assistance préalable à la demande de FCA peut servir à discuter du modèle économique précis, mais ces échanges ne valent pas validation de la demande ; l’ouverture de comptes bancaires et la mise en œuvre des systèmes doivent également être réalisées séparément.[1] [2]

• Déposer via Connect de FCA la demande d’enregistrement SEMI, les pièces requises et les informations sur le personnel, puis acquitter les frais de demande non remboursables. À la date de vérification, le site officiel classe SEMI en catégorie 3, avec des frais de GBP1,130. Il s’agit des frais de demande FCA, hors honoraires de conseil, capital et dépenses de mise en œuvre par des tiers.[1] [15]

• Après avoir désigné un chargé de dossier, FCA évalue les informations, vérifie les antécédents et demande, si nécessaire, des pièces complémentaires ou des réponses de la direction. Le dépôt des informations dans le système ne signifie pas que le dossier a été reconnu complet ; l’établissement doit fournir l’ensemble des informations et preuves nécessaires à une décision conformément aux exigences de FCA.[2] [7]

• La décision d’approbation précisera la date d’effet de l’enregistrement et les éventuelles exigences supplémentaires d’activité. Il convient ensuite de vérifier le registre et le périmètre des services, puis de démarrer l’activité selon les modalités autorisées. Si des services de paiement doivent être fournis par des agents, leur enregistrement doit être achevé avant qu’ils commencent à exercer ; les distributeurs qui se limitent à distribuer ou rembourser de la monnaie électronique doivent être gérés selon leur rôle réel.[1] [2]

• Après le démarrage, surveiller les soldes, les opérations de paiement sans lien avec l’émission de monnaie électronique, les ressources de protection et les incidents de conformité, et poursuivre les déclarations selon le calendrier applicable. Si la croissance prévue doit dépasser le périmètre SEMI, une demande anticipée d’agrément EMI peut être déposée volontairement sans devoir démontrer au préalable un dépassement durable. Dès que les conditions pertinentes ne sont plus remplies et que l’entreprise entend poursuivre son activité de monnaie électronique au Royaume-Uni, elle doit respecter l’obligation de déposer une demande sous 30 jours prévue à l’article 16 de EMR.[2] [9]

Le délai légal de décision doit être distingué du temps de préparation. L’article 9 de EMR s’applique à l’enregistrement SEMI par l’intermédiaire de l’article 15 : FCA doit statuer dans les trois mois suivant la réception d’une demande complète ; une demande incomplète peut faire l’objet d’une décision plus tôt, mais une décision doit intervenir dans les douze mois suivant sa première réception. Cette décision n’est pas nécessairement une approbation.[7] [8]

Pour FCA, la complétude signifie la réception de toutes les informations et preuves nécessaires à la décision, et non le simple fait que le demandeur ait cliqué sur soumettre. Les pièces complémentaires, preuves de capital, dispositifs bancaires de protection des fonds et questions relatives aux antécédents du personnel peuvent tous affecter la complétude. Ainsi, « obtenir l’agrément en 3 à 6 mois » ou « approbation en 4 à 6 mois » ne peuvent remplacer la distinction légale entre demandes complètes et incomplètes.[2] [7]

La préparation n’a pas de durée légale uniforme en jours, et aucune durée totale de création de SEMI à partir de zéro n’est garantie par les autorités britanniques. Le présent dossier ne reprend pas comme engagements factuels les 1 à 2 mois de préparation ou les 6 à 9 mois de durée totale de la page initiale. Chaque projet doit avoir son propre programme selon le personnel britannique, les systèmes, la banque de sauvegarde, les fonds disponibles et les documents préparés, géré séparément du délai de décision suivant la réception par FCA.[1] [2]

SEMI n’est pas exempt du régime de changement de contrôle : l’annexe 3 de EMR applique à EMI le régime modifié de la partie 12 de FSMA, et le document d’approche de FCA couvre expressément SEMI. En cas d’acquisition ou d’augmentation du contrôle franchissant les seuils pertinents de 10%, 20%, 30% ou 50%, ou d’acquisition d’une influence notable, l’acquéreur envisagé doit notifier préalablement l’opération et obtenir une approbation ; une réduction ou une cessation du contrôle concerné exige une notification préalable, mais pas la même approbation que pour une augmentation du contrôle.[2] [26]

La période d’évaluation d’une notification complète de prise de contrôle est généralement de 60 jours ouvrables et peut être interrompue selon les règles applicables lors d’une demande d’informations complémentaires ; il n’est pas permis de réaliser l’opération avant que les conditions d’approbation soient réunies, puis de remplacer celle-ci par une déclaration dans les cinq jours ouvrables. L’établissement doit lui-même notifier préalablement FCA lorsqu’il a connaissance d’un changement de contrôle à venir ; les documents d’acquisition doivent distinguer les trois obligations : approbation de l’acquéreur, notification de réduction de participation du vendeur et notification de l’établissement cible.[2] [26]

La nomination d’administrateurs ou de gestionnaires effectifs de l’activité doit être notifiée avant le changement ; EMI utilise les informations individuelles EMD, et non automatiquement le formulaire A SM&CR. Le retrait d’une personne doit être notifié au plus tard sept jours ouvrables après l’événement. Les changements de MLRO doivent être signalés sans retard injustifié ; les changements de nom, d’adresse de contact, de dispositifs opérationnels importants et de modalités de protection doivent aussi être notifiés préalablement ou en temps utile selon leurs règles spécifiques, et non selon le calendrier uniforme de cinq jours ou de dix jours pour les adresses figurant sur la page initiale.[1] [2]

La tranche de capital inférieure ne dispense ni de la protection des fonds des clients de monnaie électronique, ni des déclarations mensuelles REP027, ni des obligations AML ou relatives aux réclamations. L’exemption d’audit de protection GBP100,000 repose sur un autre test, portant sur les fonds à protéger ; elle ne doit pas être confondue avec le seuil de capital EUR500,000 fondé sur la moyenne de monnaie électronique.[10] [11]

Avant d’acquérir une société SEMI, vérifier son statut d’enregistrement auprès de FCA, le périmètre effectif de l’enregistrement, les restrictions supplémentaires, les échanges relatifs aux dossiers et l’existence éventuelle d’une procédure d’annulation ou de retrait, puis vérifier que l’entité Companies House correspond à l’entité exploitant la marque. L’opération porte sur les actions d’une personne morale ou des actifs précis, et non sur une « licence SEMI » pouvant être transférée isolément à une autre société ; l’enregistrement de la société d’origine ne peut être considéré directement comme une habilitation de la nouvelle société de l’acheteur.[1] [2] [26]

L’audit préalable spécialisé doit obtenir des données suffisamment détaillées pour reconstituer au minimum les engagements quotidiens de monnaie électronique des six mois calendaires précédents, puis recalculer le test EUR5,000,000 applicable au premier jour de chaque mois et la limite de capital EUR500,000. Il faut aussi obtenir séparément les données des paiements non liés et des opérations des agents au UK des 12 mois précédents pour recalculer le seuil EUR3,000,000 et déterminer si le vendeur a confondu les flux de rechargement avec les soldes, omis des agents ou dépassé les seuils sans respecter l’obligation de passage à l’agrément dans les 30 jours.[3] [4] [5] [9]

Vérifier les soldes effectifs des comptes bancaires de protection, les lettres de confirmation de compte, les rapprochements internes et externes, les déficits non comblés, les conditions d’indemnisation par assurance, le dossier de résolution en cas de défaillance et l’historique REP027 ; une capture d’écran du solde ne remplace pas le rapprochement entre les comptes et les avoirs effectifs. Vérifier ensuite si l’exemption d’audit SUP 3A est réellement applicable, si le test transitoire 2026 est correct, si les rapports d’audit émis comportent des réserves ou des infractions, et si un changement de contrôle peut entraîner la clôture du compte bancaire ou une nouvelle approbation.[10] [11] [12]

L’acheteur doit examiner les clients à haut risque au titre de AML, les fonds gelés, les dossiers de traitement de SAR et l’interdiction de divulgation, les indemnisations liées aux réclamations, la responsabilité des agents et les contrats d’externalisation des systèmes essentiels. Il doit également vérifier si les principaux dirigeants et responsables de conformité continueront d’exercer leurs fonctions au Royaume-Uni après la réalisation. L’approbation du contrôle, la notification des nominations d’administrateurs, l’accord de la banque et la disponibilité de ressources opérationnelles suffisantes doivent être préparés séparément ; le maintien de l’immatriculation de la société ne permet pas d’affirmer que de nouvelles activités peuvent démarrer immédiatement.[2] [21] [22] [26]

Voici les autorisations spécifiques, modèles organisationnels ou catégories légales abordés dans ce dossier. Ils ne constituent pas nécessairement chacun un agrément financier distinct.

Les principales références sont FCA, PRA / Bank of England, GOV.UK et la réglementation en vigueur. Les anciens guides de tiers fournis par l’utilisateur servent à organiser les informations sur l’activité et ne prévalent pas sur les exigences officielles les plus récentes.

Documentation compilée par : Rengang Yongsheng (Hong Kong) Limited

Tang Shangyong (Monsieur Tang / Drew) · Responsable commercial
Services de demande d’agréments financiers, de transactions et de conformité continue à l’échelle mondiale

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