違いを明確にし、適切な許可取得ルートを選択
初期設定では英国のAPI、SPI、AEMIおよびSEMIを比較しますが、その他の主要区分も選択できます。比較は初期的な事業判断のためのものであり、正式な規制範囲の分析に代わるものではありません。
幅の広い表は左右にスクロールできます。資本、制度および適用除外はすべて保持されています。すべての記載は、説明された業務および条件にのみ適用されます。
| 比較項目 | 認可決済機関APIAuthorised Payment Institution APIガイド全文を読む | 小規模決済機関SPISmall Payment Institution SPIガイド全文を読む | 認可電子マネー機関AEMIAuthorised Electronic Money Institution AEMIガイド全文を読む | 小規模電子マネー機関SEMISmall Electronic Money Institution SEMIガイド全文を読む |
|---|---|---|---|---|
| 規制体系 | FCA | FCA | FCA | FCA |
| 許可の性質と制度 | 認可 / 具体的権限 | PSRs小規模決済機関登録 | 認可 / 具体的権限 | EMRs小規模電子マネー機関登録 |
| 中核業務 | PSRsに基づく決済サービスの認可を申請します。8つの法定サービスを資金の流れに応じて組み合わせるものであり、APIを銀行または電子マネーのライセンスとして記載するものではありません。 | 小規模決済サービスの基準を満たす場合の登録ルートであり、取引量、サービス範囲、顧客資金要件を継続的に再確認する必要があります。 | 電子マネーを発行し、該当する決済サービスを提供します。電子マネー残高は銀行預金ではなく、当初資本要件と資金保全義務をそれぞれ満たす必要があります。 | 未償還電子マネーおよび決済取引量の基準を満たす登録ルートであり、基準と初期資本が必要となる条件は別々に確認します。 |
| 資本および財務資源 | 当初資本に一律の金額はなく、法定単位はユーロです。当初資本要件がないのはAISの欄のみであり、送金サービスの第1(f)項は€20,000、PISの第1(g)項は€50,000、第1(a)から(e)項のいずれかのサービスは€125,000です。複数の資本区分に該当する場合は、合算せず、そのうち高い金額を適用します。€125,000は、五つのサービスすべてを取得する義務を意味せず、電子マネーの発行を自動的に認めるものでもありません。[3] 継続的な自己資金は通常、適用される当初資本と方法A、BまたはCによる計算結果のいずれか高い方を常に満たさなければならず、「当初資本に同額の運転資本を加える」ものではない。PISおよび/またはAISのみを提供し、第1(a)から(f)までのサービスを提供しない機関は、PSRs第22(2)条の継続的方法による計算の例外に該当する。これによってPISの€50,000の当初資本下限およびPIIの義務がなくなるわけではない。[3] [4] 方式Aは前会計年度の固定間接費の10%です。方式Bは、前年度の決済取引総額を当該年度の月数で除して月平均決済額を算出し、段階別に計算します。方式Bの各段階は、順に最初の€500 × 10,000に対して4%、次の€500 × 10,000に対して2.5%、次の€9,000 × 10,000に対して1%、次の€1.5 × 100,000,000に対して0.5%、残額に対して0.25%を適用し、その後、送金のみの場合は0.5、その他の第1(a)から(e)項のサービスの場合は1の調整係数を乗じます。[3] 方式Cは、受取利息および支払利息、手数料・報酬総額、その他の営業収益から構成される関連収益指標に、法定の段階別計算および調整規則を適用し、関連する最低額の検証を行います。採用する方式はFCAが指示し、企業が最も低い結果を自由に選ぶことはできません。FCAはリスク評価に基づき、方式による算定額を最大20%引き上げまたは引き下げることができますが、継続的資本要件を、すべてのAPIに適用される一律の取引額比率として記載してはなりません。[3] [5] 当初資本と自己資金は、適格資本の定義および控除要件を満たす必要があり、任意の総資産額や顧客の銀行残高ではありません。第22条では、Tier 2はTier 1の三分の一を超えてはならず、Tier 1の少なくとも75%がCET1であることが定められています。さらに、グループ内で同一資本が重複して使用されることを防ぎ、運営上の流動性と秩序ある撤退に必要な資源を区別する必要があります。[3] [4] [5] ユーロ建ての基準を、£17,000、£43,000または£107,000と固定して訳すことはできません。対応するポンド換算額は、適用される為替換算方法と算定時点に基づいて確認する必要があります。PSRsはAPIについて一律の準備資金やコンサルタント費用の予算を定めていません。英国の人員、銀行、システム、保険および撤退の手配に実際に必要な資金は通常、別途算定され、法定最低資本をプロジェクトの総費用とみなすことはできません。[3] [5] | SPIには一律の最低初期規制資本額はなく、APIの継続的自己資金の算定方法A、BまたはCも適用されません。FCA May 2026の『Our Approach』第9.1段落は、資本資源の章がsmall PIsに適用されないことを明示しています。元のページに記載された€25,000、€50,000または£50,000のいずれも、SPIの最低資本として掲載すべきではありません。[2] 固定の規制資本がないことは、財務上の準備義務がないことを意味しません。企業はなお、実際の業務に応じて立上げ費用、給与、システム保守、チャージバック及び返金のための資源を確保する必要があります。取引予測、口座の手配及び資金源は事業計画と整合していなければなりません。FCAが規模の自己申告の信頼性を疑う場合、財務予測資料を求めることができますが、すべてのSPIが統一書式の「最低資本充足証明書」を提出しなければならないわけではありません。[2] 上位区分への移行を比較する場合、APIが送金のみを行う際の当初資本は€20,000、附表1第1項(a)から(e)のサービスを提供する場合は€125,000、PISを提供するAPIでは€50,000です。複数の基準が併存する場合は高い方を適用し、継続的な自己資金要件も別途満たす必要があります。これらはユーロ建てのAPIであり、SPIの取引量に対応する資本区分ではありません。ましてSPIが€50,000に基づいてPISを行うことはできません。[1] [2] 費用と資本は必ず区別しなければなりません。確認日時点で、SPIの登録申請はFCAの手数料区分3に属し、£1,130で返金不可です。2026/27年度のG.4基本定額監督料は£652です。申請料、年会費、適用され得るその他の賦課金、HMRC費用、銀行または保険の費用およびコンサルティングサービス料を、一括して資本または保証金と呼ぶべきではありません。具体的な支払いは当期の公式規則と請求書に従います。[6] [7] | AEMIの最低当初資本は350,000ユーロ(EUR)であり、350,000英ポンドまたは500,000ユーロではありません。これは規制上の適格資本要件であり、FCAに支払う保証金や申請手数料ではありません。法令は認可前にこの額を満たすことを求めていますが、FCAは認可に近い段階で資本証明を補完することを認めているため、申請提出前に全額の払込みを完了しなければならないと一律に主張することはできません。他の通貨で保有する場合は、換算と為替変動を管理する必要があります。[1] [2] [4] 継続的な自己資金は、少なくとも350,000ユーロとEMRs別表2第13項による計算要件のいずれか高い額に達しなければならず、35 × 10,000ユーロをすべての事業規模に共通する恒久的な一律基準としてはならない。電子マネー発行と関連する支払にはMethod Dを用い、過去六暦月の各日末の電子マネー債務の平均額の2%とし、毎月初日に再計算して当月に適用する。新規機関はFCAが承認した事業計画の予測値を使用する。[2] [3] [4] 英国事業体が非関連決済サービスを営む場合、当該業務についてFCAが指定する方法A、BまたはCに従って別途計算し、全体の要件に算入しなければならず、同一の資本項目を重複使用して個別要件を満たすことはできません。Aは通常、前会計年度の固定費の10%、Bは非関連の月平均決済額に段階別の区分とサービス調整係数を適用し、Cは収益指標に基づき段階別に計算します。FCAはリスク評価に基づき計算上の要件を最大で上下20%調整できますが、350,000ユーロの下限は引き続き適用されます。[2] [3] 当初資本は適用される資本項目および控除規則を満たす必要があり、通常の借入金、未払込の出資約束および顧客保護資金を、そのまま適格な当初資本として扱うことはできません。継続的な自己資金には、規則に適合する他の資本商品および対応する比率制限が関わる場合があるため、すべての資本が常に凍結された現金に限られると記載することもできません。支出と損失は資本を毀損するため、運転上の流動性と秩序ある撤退資金を別途予算化しなければなりません。[2] [4] | SEMIには、すべての申請者に適用される一律の固定最低資本金額はありません。EMR附表2に基づき、実際の、または事業計画に基づく予測平均未償還電子マネーがEUR500,000を下回る場合、この枠組みにおける初期資本要件はありません。EUR500,000以上となる場合、登録前に平均未償還電子マネーの2%以上の適格な初期資本を保有する必要があります。[2] [5] 上記の資本区分に入ると、継続的な自己資金も通常、平均未償還電子マネーの2%として計算され、FCAはリスク評価後にその計算結果を最大20%引き上げまたは引き下げることができます。例えば平均残高EUR500,000は通常EUR10,000に、EUR5,000,000はEUR100,000に対応しますが、いずれもFCAの調整を考慮しない例であり、別途設けられた固定の免許資本区分ではありません。法定金額はユーロ建てで示され、他通貨の相当額も認められます。[4] [5] [6] SEMIの無関係の決済サービスには、別個の独立した決済業務資本算定要件はありませんが、業務には十分な運営資源が必要であり、月平均EUR3,000,000の取引基準による制限を受けます。顧客が電子マネーを購入するための資金は会社資本ではなく、保全資金を株主借入金の返済や営業損失の補填に使用してはなりません。申請手数料、人員、システムおよび銀行の費用は、資本および顧客資金とは別に予算化する必要があります。[2] [19] 認可されたEMIへ移行する場合、初期資本の最低額はEUR350,000であり、EUR500,000やEUR3,500,000ではありません。認可後の継続的な資金要件も、EMRの関連手法および無関係な決済事業の要件に従って計算する必要があり、一度EUR350,000を全額払い込めば以後永久に追加不要とは考えられません。[5] [6] |
| 人員とガバナンス | 株主および支配者:直接・間接の所有権連鎖、議決権、グループおよび密接な関係を開示し、最終的な自然人を特定する必要があります。資本または議決権を10%以上保有する者、または10%に達しなくても重大な影響力を行使できる個人や機関は、qualifying holdingの情報提出が必要な対象です。Companies Houseの実質的所有者登録基準だけで選別することはできません。[5] [6] 取締役および業務管理者:経営委員会の全構成員を登録しなければならず、有限責任会社では取締役、LLPでは構成員がこれに該当し、規制対象の決済業務を実際に管理する責任者も含まれる。申請にはPSD Individualなどの決済機関の人員情報手続を用い、評判、知識、経験、他の役職および実際の職責を重視するのであって、各API取締役に固定的にSMF番号を割り当てるものではない。[5] [6] [9] コンプライアンスとマネーロンダリング対策:通常、Head of Complianceおよび/またはMLROを登録し、業務管理、コンプライアンス監督および疑わしい活動の報告に関する各職責を明確にする必要があります。兼務の可否は、規模、複雑性、利益相反および有効な監督に基づき判断します。確認済みの規則は、すべてのAPIに対し、CRO、CTOおよびCFOをそれぞれ専任で一律に雇用することを求めておらず、共通のICA資格証明の要件もありません。[5] [6] [15] 現地での実体:本部の判断では、全体的な方針と重要な日常的意思決定を行う取締役および上級経営陣の所在地、ならびに中央コンプライアンス、内部監査等の管理機能の所在地が重視されます。英国の通信先住所を維持するだけでなく、英国主体が銀行取引の仕組み、顧客資金、システムリスクおよび外部委託を統制できることを証明すべきです。「全員が英国籍であること」や「英国居住の取締役が少なくとも二名いること」を、確認済みの一般的条件として扱ってはなりません。[1] [5] 個人の説明責任:PSRsのみに基づく認可を受け、FSMAの認可を持たない決済サービス機関は、それによってSM&CRの対象となるわけではありませんが、決済法規上の人員の適格性および管理責任要件を満たさなければなりません。同じ法的事業体が別途FSMAの規制対象業務の許可を保有する場合は、APIの資格だけで全体を一括りにせず、その許可によるSM&CRの適用範囲を個別に判断すべきです。[21] [22] | 株主および支配者:SPIには、UK国籍の株主や最低国内保有比率に関する一律の要件はありませんが、適格保有者は適格性審査に合格する必要があります。申請では、グループ構造、最終的な自然人、直接・間接の支配、重大な影響力に関する取決め、資金源および監督を妨げるおそれのある海外との密接な関係を開示する必要があり、名義株主だけを列挙することはできません。[1] [3] 取締役および業務管理者:FCAは、経営委員会の全構成員の登録を要求しており、有限責任会社では取締役、LLPでは経営委員会の構成員がこれに該当する。また、決済業務に直接責任を負う管理者も登録する。コンプライアンス責任者またはマネーロンダリング報告責任者は通常、登録対象に含まれるが、すべての顧客対応担当者や技術者を登録する必要はない。すべてのSPIに適用される「英国常住の取締役2名」という人数基準はない。[2] [3] コンプライアンスとマネーロンダリング対策:AMLの監督責任者と、内部の疑わしい活動の申告を受けるnominated officerを明確にする必要があります。MLR第21条は、決済サービス提供者に対し、AML方針を監視・管理し、少なくとも毎年、関連情報を上層部に提供する個人を指定することも求めています。取締役会または上級経営陣のコンプライアンス責任者と独立したAML監査機能は、規模と性質に応じて適用する必要があります。すべての職務について、一律に分離・専任が必須で、委託は絶対に不可とすることはできません。単独で事業を営む自然人については、第21(6)条の特定の例外も確認する必要があります。[16] 現地での実体および個人に関する制度:経営陣は、英国の決済業務を実際に統制し、代理人および外部委託を監督し、FCAからの照会時に記録を提出して意思決定を行える必要があります。SPI登録のみを有する機関は、その登録によってSM&CRの対象となるわけではなく、SPIの法定職位の申請としてSMF1、SMF3、SMF16またはSMF17を提出すべきではありません。同一主体が別途FSMAの認可を有する場合は、その認可に伴う人員制度を別途評価する必要があります。[2] [12] | 株主について、FCAは適格持分を有する直接・間接の支配者を審査します。これには、株式または議決権の少なくとも10%を保有する者および重大な影響力を行使できる者が含まれます。申請者はグループ構造、実質的所有者、富および買収資金の源泉を最終段階まで開示しなければなりません。緊密な関係についてもFCAの監督を妨げないことを証明する必要があり、多層のオフショア会社で透明な開示を代替することはできません。[1] [4] 取締役および電子マネー・決済サービスの管理責任者については、EMD Individual手続を用いて評判、知識および経験を評価する。EMRs認可のみを保有する場合、AEMIという地位によってFSMAのSM&CR、SMF承認または年次認証制度が自動的に適用されるわけではない。同じ会社が別途FSMA許可を保有する場合、その許可に基づいて別途評価する必要がある。財務省の2026年の協議における経営幹部の説明責任強化案を、既に全面実施されたものと記載してはならない。[14] [16] [17] 機関は、十分な能力、時間および権限を有するコンプライアンス責任者とマネーロンダリング対策責任者を配置し、取締役会の監督、財務および資金保全の責務を明確にすべきです。英国主体の本社の実体は、中央の管理・統制、日常の重要な経営判断および中央管理事務機能の所在地によって判断されます。法令は、すべてのAEMIに対して固定的な取締役数、英国籍者数または特定の職業資格を一律に指定しているわけではありません。[1] [4] | 株主については、資本または議決権の少なくとも10%を直接・間接に保有する者に加え、持株が10%未満でも重大な影響力を行使できる者を特定しなければなりません。最終段階まで示した持株構造図、最終実質的所有者の情報、資金源および適格性の証拠を保存すべきです。SEMIには、英国籍株主または英国株主の持株比率について一律の要件はありません。[1] [2] 取締役、LLPの経営メンバー、コンプライアンス責任者、MLROおよび登録業務を実際に管理するその他の者は、FCAの要件に従って登録し、経歴および背景情報を提出すべきであり、関連活動を直接管理しない一般従業員全員をこの理由で登録する必要はない。FCAが評価するのは誠実性、知識、経験および実際の職務遂行能力であり、SEMIによる一律の「MLROには3年の経験が必須」という要件や、統一された専門資格一覧はない。機関は名義だけの人員を雇うのではなく、十分な時間、権限および資源を確保すべきである。[1] [2] EMRの登録のみに基づいて営業するSEMIは、その資格によって自動的にSM&CRの対象となるわけではなく、FCAのSM&CRガイドは、FSMAの認可を受けていない企業を対象外としている。EMDの人員登録及び適格性要件は引き続き存在する。同一法人が別途FSMA第4A部の許可を有する場合は、その許可に基づいてSM&CRの適用を改めて確認する必要があり、様式A、SMFの承認又は年次認証を一律にSEMIの法定資料として挙げてはならない。[1] [14] 英国に本部を置くことは実体的な条件であり、英国の郵便住所を提供するだけでは満たせません。FCAは中央管理・支配がどこで行われているか、特に日常の重要な意思決定を行う取締役・上級管理職、および中核的なコンプライアンス・管理機能の所在地を重視します。海外株主による投資は可能ですが、実際の経営をすべて国外に残したまま、英国のペーパーカンパニーと仮想住所だけを規制上の連絡拠点とすることはできません。[2] [3] |
| 申請期限 | 認可の法定期限:PSRs第9条は、FCAに対し、完全な申請の受領日から3か月以内の決定を求めています。不完全な申請についてもFCAは決定できますが、遅くともその申請の受領後12か月以内に決定する必要があります。この期限は認可範囲の変更にも適用され、承認を保証する期限ではなく決定を行う期限です。すべての案件が準備から営業開始まで一律3か月で完了することを意味しません。[1] 準備期間:法令は、会社設立、英国の経営陣の採用、保全口座の確保、システムテスト、PII又は3か年計画の作成について統一的な期限を定めていない。元のガイドの「準備1~3か月」「実質審査2~9か月」は個別案件のデータに裏付けられていない見積りであり、後者は完全な申請に係る3か月の法定期間の代わりにはならない。コンサルタントの見積りでは、未完了の作業ごとに期間を示し、準備と規制当局の審査を混同しないことが望ましい。[1] [5] [7] 付随手続:支払代理人登録を単独で申請する場合、PSRs第34(11)条は完全な申請の受領後二か月以内の決定通知を定めています。主たる認可と併せて申請する場合は、対応する認可手続に従います。支配権変更は通常、完全な通知後60営業日で評価され、法律に基づく中断が可能です。中央銀行の公式指針は、FCA関連作業の完了後も、決済システムへの直接接続には少なくとも十二か月を見込むことを推奨しており、これをAPI自体の法定認可期間と記載してはなりません。[13] [17] [19] | 法定決定期限:PSRs第9条は、第15条を通じてSPI登録に適用され、完全な申請はFCAが完全な資料を受領してから3か月以内、不完全な申請は遅くとも最初の申請受領から12か月以内に決定されます。これは決定期限であり承認を保証するものではなく、資料が不完全な状態が続くと拒否される可能性があります。「完全な申請は3か月、特別に6か月まで延長」と書き換えることはできず、支配権審査の60営業日をSPI登録またはAPIへの移行の期限とみなすこともできません。[2] [8] [9] 準備期間:会社又はパートナーシップの整備、英国の管理担当者の確保、HMRC手続、銀行との提携及びシステムテストは、提出前又は並行して行う準備であり、上記の完全な申請に係る3か月の定義には含まれない。内部のコンサルティング日程では、まず約8~12週間を準備の目安とし、その後、銀行及び人員の実際の状況に応じて調整できるが、これは計画上の見積りにすぎず、FCAが公表した平均所要期間又はサービス上の約束ではない。複雑な海外持株構造、代理店網及び未確保の資金口座により、準備及び照会対応が大幅に長期化する可能性がある。 | EMRs第9条は、完全な認可申請または認可変更申請について、FCAが完全な申請を受領した日から三か月以内に決定を行い、不完全な申請についても、遅くとも当初の申請受領日から十二か月以内に決定を行わなければならないと定めています。法定期限は決定の期限であり、承認を保証するものではありません。また、資料が最低限の提出要件を満たしていても、FCAが申請を完全なものと認定したことにはなりません。したがって、一般的な六〜十二か月という案件の経験則を法定規則の代わりに用いることはできません。[5] 準備期間に一律の法定月数はなく、銀行の資金保全口座、経営陣、システム構築、三年間の予算および資料が整っているかどうかによって異なります。仁港永勝(香港)有限公司と唐上永(唐生)は、実際の準備状況に応じてプロジェクト予定表を作成できますが、「準備一〜二か月」または「三〜六か月」は、前提を明示した個別案件の見積りとしてのみ使用でき、共通の期限や承認の迅速化を約束することはできません。[4] 決済システムへの直接接続は別個のプロジェクトです。イングランド銀行の指針では、FCA関連活動の完了後も、直接接続に少なくとも十二か月を見込むことが求められます。同指針はまた、FCAが通常、少なくとも九か月の実際の規制対象業務実績を求めたうえで、関連するs166評価を実施するとしています。これは初回のAEMI認可に固定の待機期間を設けるものではありません。[15] | 法定決定期限は準備期間と区別すべきです。EMR第9条は、第15条を通じてSEMI登録に適用されます。FCAは完全な申請の受領後3か月以内に決定しなければなりません。不完全な申請については、それ以前に決定することができ、最初の申請受領から12か月以内に決定する必要があります。決定は必ずしも承認ではありません。[7] [8] FCAがいう完全性とは、決定に必要なすべての情報および証拠を受領済みであることを意味し、申請者が提出ボタンをクリック済みであることではありません。追加資料、資本の証明、銀行による保全の取決め、人員の経歴上の問題はいずれも完全性に影響し得ます。したがって、「3~6か月でライセンス取得」「4~6か月で承認」といった表現は、完全な申請/不完全な申請という法定の基準に代わるものではありません。[2] [7] 準備期間に一律の法定日数はなく、SEMIをゼロから設立する総期間についても英国当局の保証はありません。本テーマでは、元ページの準備期間1~2か月または総期間6~9か月を、事実に基づく約束として扱いません。案件では、英国の人員、システム、資金保全を担う銀行、資金の確保および書類の準備状況に応じて別途作業計画を立て、FCAの受理後の決定期限とは分けて管理すべきです。[1] [2] |
| 変更と継続的義務 | 定期報告:APIは通常、年次のFSA056自己資本充実度報告を提出し、期限は会計基準日後30営業日です。決済サービス苦情報告も通常、年次で該当基準日後30営業日以内に提出します。REP017不正報告は、APIについては通常半年ごとに、報告期間終了後2か月以内に提出します。REP018の業務・セキュリティリスクは少なくとも年1回実質的に評価し、完全な報告を提出しない期間の該当なし報告は、適用される四半期日程に従って処理する必要があります。すべての報告を一律に四半期ごとと記載してはなりません。[5] 持分および資金保全の報告:APIのREP002支配者報告およびREP001緊密な関係の報告は通常年次で、期限は会計基準日から4か月後です。対象となる資金保全機関は毎月REP027を提出し、各暦月末から15営業日以内に関連金額、口座、保険・保証、照合および差額を報告しなければなりません。My FCA/RegDataを使用して当該機関の実際の報告設定を確認すべきであり、純粋なPIS/AISの例外を見落としてはいけません。[5] [10] [11] 顧客資金:2026-05-07に施行されるのは補完制度(Supplementary Regime)であり、CASS 15およびCASS 10Aなどの規則は、PSRs第23条を補完するもので、すでに置き換えたものではありません。関連金銭は他の資金と分離し、各照合日に少なくとも一回、内部・外部照合を行い、顧客金銭の迅速な返還に利用できる処理資料一式を維持する必要があります。法令で定義される照合日には、週末、銀行休業日および関連外国市場の休場日は含まれません。[4] [10] [11] 資金保全口座または保険:関連資金を受領日の翌営業日終了時まで継続して保有する場合は、第23条に従い、適格な分別管理口座に預け入れるか、法律で認められた関連資産および独立した保管の仕組みを利用する必要があります。「分別管理は受領時から始まる」という要件を、この期限までは資金を流用できると誤って記載してはなりません。保険または同等の保証を選択する場合は、関連資金をカバーし、補償が支払われるための条件を満たす必要があり、保険満期の3か月前には緊急時の対応策を整えておかなければなりません。資金保全はFSCSによる補償を意味せず、破綻時の即時全額返還も保証しません。[4] [10] [18] 資金保全監査:SUP 3Aは関連するAPIおよび監査人に適用され、純粋なPIS/AIS機関は同じ資金保有監査の対象には入りません。£100,000を超える関連資金を保全する義務が一度もなかったという所定の基準を満たす者には免除があります。通常の規則では少なくとも53週間の観察により基準を判断しますが、2026-05-07から2027-05-14までの移行措置では、規則施行以来の状況に基づく判断に変更されています。金額はユーロではなく英ポンドであり、すべての事業の財務監査免除でもありません。[5] [12] 監査期限:資金保全監査報告書の対象期間は通常、関連規則が定める53週を超えてはならず、期間終了後4か月以内にFCAへ提出します。初回施行の経過措置の範囲内で、対象期間が規則施行後53週以内に終了する報告書には6か月の提出期間が認められますが、「初回は6か月」をその後の新規申請者に無条件で広げてはなりません。法定財務諸表監査と資金保全の個別監査は別々に判断し、決済以外の業務を兼営する場合は、PSRs第24条に従い、決済業務を区分した会計情報と適用される監査報告書も提供する必要があります。[4] [5] [12] AMLと記録:機関のリスク評価、顧客および実質的所有者の情報を継続的に更新し、高リスク業務には適切な強化デューデリジェンスを実施するとともに、取引監視、内部エスカレーション、疑わしい活動の報告および従業員研修を運用します。MLRの顧客デューデリジェンスおよび取引情報は、通常、業務関係の終了または取引完了から五年間保存します。PSRs第31条に関するコンプライアンス記録は、作成日から少なくとも五年間保存します。両者は起算点が異なるため、すべての資料を一律に六年間、または関係終了後五年間とすべきではありません。[15] [19] 顧客と事故:決済に関する苦情には通常15営業日以内に回答する必要があり、機関の管理を超える特別な遅延の場合は中間回答を送り、最終期限は通常35営業日を超えてはなりません。資格を満たす顧客はFOSに苦情を申し立てることができます。重大な業務上またはセキュリティ上の事故は、PSRs第99条および適用される事故分類・報告手続に従って適時に通知する必要があり、一律の「24時間」や「72時間」で代替してはなりません。また、資本、流動性、外部委託、撤退計画および消費者に対する義務の実施状況を継続的に検証する必要があります。[5] [7] [18] [20] 認可の存続と費用:機関はFCAの適用される定期手数料を毎年支払う必要があり、申請料は恒久的な一括監督費用ではない。PSRs第10条は、承認後12か月間決済サービスを提供しない場合、業務を6か月超停止した場合、または条件を満たさなくなった場合など、認可を取り消すことができる事由を定めている。そのため、実体のない免許保有が「休眠免許」を無期限に維持できることを意味するわけではない。[1] [8] | 年次データ:SPIは、毎年1月1日から12月31日までを対象とするFSA057の小規模決済機関報告書を、翌年1月末までにRegData経由で提出する必要があります。内容には、決済・非決済業務の収入概要、英国の代理人を含む取引件数と金額、新規顧客、代理人数、決済システムへのアクセスおよび任意の資金保全の有無が含まれます。申請用のConnectを、すべての定期データの提出プラットフォームと記載してはなりません。[2] 顧客資金:SPIが保全を選択した場合、2026-05-07から施行される補完制度によりCASS 15の適用が求められ、関連資金の記録および処理資料一式の要件にも従う必要があります。各照合日に少なくとも内部・外部の資金照合を行い、保全口座、第三者のデューデリジェンス、確認書および処理資料一式を適切に維持する必要があります。REP027の保全月次報告は、月末から十五営業日以内にMy FCAポータル経由でRegDataを使用して提出する必要があり、年次申告まで資金不足の開示を待つことはできません。[2] [13] [14] 監査は層別に区別する必要があります。SPIは、保全を選択しただけでSUP 3A.1.1Rに列挙されたAPIまたはEMIという年次保全監査の義務対象になるわけではありません。SUP 3A.1.3Gは、義務対象外の保全実施機関に自主的な独立監査の手配を奨励しています。API/EMIの£100,000および53週の免除はSPIの資本基準ではなく、2026の初年度には規則施行日から判定する別の経過措置があります。義務的報告の対象となる初年度の経過措置上の提出期間は報告期末後6か月となる場合がありますが、その後は通常4か月です。これを根拠に、すべてのSPIに毎年法定監査が必須であると主張してはなりません。[15] 計算書類とAML:会社財務諸表の監査、独立したAML監査機能および顧客資金保全監査は、それぞれ異なる三つの事項であり、主体の形態、会社法、事業の規模・性質および適用される規制に基づき個別に判断する必要があります。MLR第21条の独立したAML監査機能は規模・性質に照らして適切に設置し、担当責任者は少なくとも年一回、上級経営陣に報告します。顧客デューデリジェンスおよび取引資料は、通常、MLR第40条に従い、単発取引の完了または取引関係の終了から五年間保存し、取引記録の十年間の上限および法令に基づく削除の例外も確認します。[16] [21] 顧客の苦情とセキュリティー:PSDに関する苦情には、通常十五営業日以内に最終回答を行い、機関の管理が及ばない特別な事情がある場合でも最長三十五営業日とし、苦情記録は通常三年間保存します。決済サービスに関する苦情の年次報告、不正に関するデータ、金融犯罪報告および重大なセキュリティー事故の通知は、それぞれの適用範囲とFCAが割り当てる日程に従って実施する必要があります。SPIには、一般的な四半期ごとの自己資本比率報告義務があるわけではありません。[2] 継続的な適格性と顧客とのコミュニケーション:直近十二か月の取引平均を毎月更新し、支配者および管理者の適格性を維持し、代理人と外部委託先を監督するとともに、Consumer Dutyに基づく顧客の成果を評価すべきです。PSRsによる保護を選択しない場合でも、Principle 10に従って適切な資産保護を検討し、SPIの破綻時に顧客資金がFSCSの補償対象とならないことを明示すべきです。銀行との提携や保全口座が存在しても、機関の顧客が銀行預金の補償の約束を直接得ることを意味しません。[2] [19] 年間費用と監督:2026/27 SPIのFCA G.4の基本定額年会費は£652です。その他の適用される賦課金およびHMRCの監督料は別途判断する必要があります。機関は通知または請求書に従って支払い、申告の基礎資料を保存し、規制当局の照会に対応する必要があります。一度登録されたことを、維持管理不要または長期休眠可能な譲渡可能ライセンス資産と理解してはなりません。[7] [17] | AEMIはMy FCAおよびそのRegDataなどの指定経路を通じ、該当する報告を提出する必要があります。FIN060の電子マネー機関年次報告書は通常、会計基準日後三十営業日以内に提出し、決済および電子マネーの苦情に関する年次報告書にも対応する三十営業日の要件があります。AEMIのREP017決済詐欺データは一般に半年ごとに、期末後二か月以内に提出します。決済サービスを提供する場合、REP018の業務・セキュリティリスク評価は少なくとも年一回必要であり、すべての報告を「四半期財務報告書」と単純化することはできません。[4] 2026-05-07から、REP027の資金保全報告書は月次となり、月末後十五営業日以内に提出します。各事業について保全方法、口座、金額、差額および違反を記録する必要があります。内部および外部照合は少なくとも各照合日に一回実施します。関連市場の休場などの例外は規則に従って理解すべきであり、「毎日」を毎月の残高抜取検査に置き換えるべきではありません。[6] [7] SUP 3Aが適用される機関は独立した外部監査人を任命する必要があり、資金保全監査の報告対象期間は原則として五十三週を超えてはならず、報告書は通常期末から四か月以内に提出します。報告対象期間が2026-05-07の施行後五十三週以内に終了する場合に限り、経過措置により期末から六か月に緩和されます。通常の少額監査免除では、少なくとも五十三週間のいずれの時点でも十万ポンドを超える資金保全を要求されていなかったことが必要ですが、2026-05-07から2027-05-14までは経過措置に従い「規則施行以来」の観察期間に変更する必要があります。[8] [9] 会社の財務諸表監査と資金保全の特別監査は別の義務です。会社の計算書類が小会社の免除要件を満たすからといって、SUP 3A監査が自動的に免除されるわけではなく、逆に、すべてのAEMIの計算書類に同一の年次監査が無条件に必要であるともいえません。兼業機関は電子マネーおよび決済事業に関する独立した会計情報要件を特定する必要があります。実際の財務諸表、監査およびFCAへの提出義務は、EMRs、会社法および個別条件を併せて判断します。[4] [8] 顧客資金は自己資金と分離する必要があり、法令に従い、適格な銀行口座、要件を満たす低リスクの流動資産、または保険・保証を利用できます。口座用途および第三者の権利はいずれも制限されます。銀行および保証提供者を継続的に評価し、正確で取り出し可能な清算資料一式を維持する必要があります。保険または保証の満了の三か月前には緊急時対応を整備する必要がありますが、資金保全はFSCSの預金補償や、破綻後の即時全額返還の約束と同じではありません。[6] [10] 継続的なマネーロンダリング対策には、リスクの更新、顧客と実質的支配者の情報の再確認、強化された顧客管理、取引および制裁の監視、従業員研修、記録保存が含まれます。疑わしい活動の報告は、規定に従いNCAに提出すべきであり、FCAへの提出だけでは足りません。個人顧客向けには、適用される消費者に対する義務、支払・償還の開示、苦情処理も実施し、重大な業務、安全、資金リスクについて速やかにFCAへ通知する必要があります。規制手数料の年次納付は、毎年の免許再発行や自動更新を保証する年次審査ではありません。[4] [12] [13] | SEMIは登録条件を継続的に満たす必要があり、毎年有効期間一年の許可証を再申請するものではありません。年間手数料と報告は継続的義務であり、ライセンス更新とは異なります。FCAは、基準を満たさなくなった場合、業務を開始していない場合、または長期間業務を停止している場合などの法定事由により登録を取り消すことができます。そのため、新規取引がなくても、口座、人員および通知に関する責任を怠ることはできません。[2] FIN060b SEMIの年次申告は原則として会計基準日後30営業日以内に提出する必要があり、FSA065は12月31日現在の未償還電子マネー総額を報告し、通常、その年末後1か月以内に提出します。電子マネー/決済に関する苦情の年次報告は通常、会計基準日後30営業日以内に提出し、SEMI決済不正REP017は通常、年次申告とし、報告期間終了後2か月以内に提出します。すべての財務報告を四半期または月次提出と一括して説明するのではなく、My FCA/RegDataで実際に割り当てられたスケジュールに従う必要があります。[2] 2026-05-07から、SEMIは資金保全の補完制度の適用対象機関となり、各照合日に少なくとも1回、適用される内部・外部照合を行い、顧客に対する債務を再構成できる記録を保存し、CASS 10Aの破綻処理資料一式を維持しなければなりません。REP027の資金保全月次報告は、各月末から15営業日以内に提出しなければなりません。顧客のチャージ資金の保全確認を月末まで待つことはできず、保全資金を会社の流動性準備金として使用することもできません。[2] [10] [11] [12] 資金保全監査と会社の財務諸表監査は、別々に判断する必要があります。SUP 3Aは、対象機関に資金保全監査の手配を義務付けていますが、GBP100,000を超える関連資金の保全を求められなかった場合には少額免除があります。通常の免除判定では、少なくとも53週間にわたり、いずれかの時点で当該金額を超えたかを確認します。今回の確認時点では、なお2026-05-07から2027-05-14までの移行期間にあり、判定対象は規則施行以降に変更されています。すべての新規機関に、完全な53週間の実績があることを機械的に求めることはできません。[11] 資金保全監査報告書は、原則として対象期間終了後4か月以内にFCAへ提出します。対象期間の終了日は、適用される起算日または前期終了日から53週間を超えてはなりません。規則施行後53週間以内に終了する監査期間については、経過措置により提出期限が6か月に延長されます。これは、すべての機関の財務監査に一律に「年度末から6か月」を適用するものではありません。会社法上の監査義務が別途あるかどうかは、法人の種類と実際の監査免除条件に応じて独立して判断する必要があります。[11] SEMIにおいて電子マネー購入のために受領する顧客資金は、法に従って保全する必要があります。兼営する無関係の決済サービスで受領する資金については、PSRに基づく保全を選択でき、選択した場合は認可機関と同等の保護水準を採用し、その選択と変更を開示する必要があります。PSRによる保全を選択していなくても、無関係の決済業務についてはFCAの原則に従って適切な顧客資産保護を整備する必要があります。分別管理、適格な安全流動資産または保険/保証は具体的な規則に適合する必要があり、任意の投資が許されるわけでも、すべての投資が禁止されると一括りに言えるわけでもありません。[2] [11] [12] AMLの顧客デューデリジェンス、実質的所有者の特定、継続的モニタリングおよび従業員研修は継続して実施しなければならず、関連するAML記録は通常、顧客関係の終了または取引完了後五年間保存します。マネーロンダリングまたはテロ資金供与が疑われるSARは、NCA内のUKFIUに提出します。FCAへの重大なコンプライアンス事案の通知とOFSIへの制裁報告は別個の義務です。適用される2026の凍結資産年次報告については、9月30日時点の保有状況および11月30日の期限にも注意が必要です。[20] [21] [22] 電子マネーおよび決済サービスの苦情には、通常15営業日以内に回答しなければならず、機関の管理を超える例外的な事情では35営業日まで延長できるが、遅延の理由を顧客に説明する必要があり、一律に八週間の期限を適用することはできない。EMRに従い額面での発行および償還を実施し、償還条件と適法な手数料を事前に明確にしなければならず、電子マネーの保有期間に応じて生じる利息その他の利益を付与してはならない。消費者に適用されるConsumer Dutyは、商品、手数料、理解および支援の取決めに反映しなければならない。[2] [18] 2026/27年度のSEMIに属するG.11の定期FCA手数料はGBP1,432ですが、機関の年間規制関連支出全体の上限ではありません。他の手数料区分やFOS、Money and Pensions Serviceなどの賦課金が適用される場合は、実際の活動とFCAの請求書に基づき別途計算すべきです。初年度の比例徴収と年間手数料表の更新も別途確認する必要があります。[15] [16] |
形態選択で重視すべきなのは資本が最少であることではなく、事業が認められるかどうかです。
事業規模、顧客資金の保有、電子マネー発行、支払開始および口座情報サービスによって、参入制度および継続的義務は変わります。国境を越える顧客および英国での事業実態についても、個別の審査が必要です。
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