事業範囲および許可の範囲
PSRsに基づく決済サービスの認可を申請します。8つの法定サービスを資金の流れに応じて組み合わせるものであり、APIを銀行または電子マネーのライセンスとして記載するものではありません。
APIは、FCAが「2017年決済サービス規則」（PSRs 2017）に基づき付与する決済機関の認可であり、銀行免許でも、通常いわれるFSMA Part 4Aの投資業務許可でもありません。認可は登録簿および認可決定に記載されたサービスのみを対象とし、「フルライセンス」をすべての決済活動の権限を自動的に取得するものと解釈することはできません。法定の決済サービスは附表1第1(a)から(h)項までの八項目に分類されます。[1] [2]
適用業務には、口座開設を伴わない送金、加盟店決済処理、支払手段の発行、支払口座の現金サービスおよび取引執行が含まれます。支払開始サービス（PIS）は認可が必要なサービスです。口座情報サービス（AIS）のみを提供する事業者は、通常、€50,000の資本要件を含むPIS認可を申請するのではなく、RAISP登録の手続を取ります。[1] [3]
APIには参入のための最低決済取引額要件はなく、月平均取引額が€300 × 10,000に達していなくても申請できます。SPIの€300 × 10,000制限は小規模登録機関の資格上限であり、APIの下限ではありません。また、SPIはPISまたはAISを提供できません。API認可によって、英国のEU離脱後に終了したEU／欧州経済領域のパスポート権が復活することもありません。[1] [5] [13]
決済口座は決済取引にのみ使用でき、APIは顧客資金を自らの事業運営または付随的な貸付に使用してはなりません。電子マネー発行に該当するかは商品の法的構造に基づいて判断する必要があり、「ウォレット」「プリペイドカード」「ゲートウェイ」という名称だけで分類することはできません。純粋な技術サービス、限定ネットワークおよび商業代理人の適用除外にはそれぞれ具体的な条件があり、業種名に付随する一般的な免除ではありません。[2] [19]
申請の価値と手続経路の選択
実際の事業、顧客範囲および資金に関する責任を合法的に支える、必要十分かつ最小限の権限の組合せを選ぶべきであり、最も広い権限または最速の承認のみを目標としてはなりません。
英国で規制対象主体として認可された決済サービスを直接提供でき、顧客や提携先はFCAの登録簿で認可範囲を確認できます。SPIとは異なり、APIには月平均決済取引額€300 × 10,000という登録上限は適用されませんが、対応する資本要件および継続的な監督要件は引き続き満たす必要があります。[1] [13]
認可されたサービスの範囲内で、加盟店アクワイアリング、決済口座、送金またはオープンバンキングの決済開始業務を構築し、登録済みの決済代理人を適法に利用できます。代理人ネットワークによって提供範囲を拡大できますが、機関は代理人、支店および委託先の行為について引き続き責任を負い、独立した事業者に認可を貸与することはできません。[6] [19]
条件を満たすAPIには、イングランド銀行のRTGS決済口座および対応する決済システムへの直接接続を申請する資格があり、商業スポンサー銀行への依存を軽減できます。接続は認可に自動付随するものではなく、決済システムの参加審査、FCAの監督評価および中央銀行の審査を経る必要があります。SPIには、このRTGS口座の申請資格はありません。[13]
申請条件および参入要件
事業主体は、英国のいずれかの構成地域の法律に基づき設立された法人団体（body corporate）であり、英国に本社および該当する登記事務所を置く必要があります。英国のLtd、PLCおよび法人格を有するLLPは申請を検討できますが、通常の組合、個人事業者、または海外企業の英国登記支店を、そのままAPIの主体要件に適合するとみなすことはできません。[1] [5]
決済サービス事業の少なくとも一部を英国で行っているか、英国で行う予定でなければならず、中枢的管理および実質的な意思決定が英国に所在することを証明できなければなりません。英国のバーチャルオフィスでは本部要件を満たさず、海外親会社が英国事業体を保有していても、英国事業体自身のガバナンス、管理およびコンプライアンス能力に代わるものではありません。[1] [5]
申請では、各商品を附表1の法定サービスに項目ごとに対応付け、支払人から受取人までの完全な資金フローを添付しなければならない。契約関係、資金が機関の管理下に入る時点、加盟店および提携銀行の責務、ならびに電子マネー、預金、消費者信用その他別途許可が必要な活動にも関係するかどうかを説明する必要がある。[2] [5] [19]
事業計画には最初の三事業年度の予算予測を含め、健全な経営を支えるのに十分な資源とプロセスがあることを示さなければなりません。予測では、取引額、収益、人件費、銀行・システム費用、保全対象資金の必要額および自己資金の計算を相互に整合させるべきであり、高い収益成長目標だけを提示すべきではありません。[1] [5]
資本は認可承認前に実際に払い込まれている必要があり、継続的な適格自己資金は、適用される初期資本の下限と継続的計算結果のいずれか高い方を下回ってはなりません。顧客保全資金は機関の資本ではなく、通常の株主借入金も、入金されたというだけで適格資本項目と認定することはできません。[3] [4] [5]
取締役、決済業務の管理者および支配者は、良好な評判、適切な知識、経験および財務健全性を備え、完全な背景情報を開示しなければならない。FCAは職責、実際の職務遂行時間および予定する決済活動との関連を評価するため、英国籍、指定資格または固定的な経営幹部職の一覧を普遍的な法定条件と称すべきではない。[1] [5] [6]
関連する顧客金銭を実際に受領または管理するサービスについては、実行可能な資金保全体制、および2026年の補完的資金保全規則が要求する記録、照合および処理資料を整備する必要があります。顧客金銭を保有しないPIS/AISのみを提供する場合は、関連金銭を保有する機関と同様には扱われませんが、専門職賠償責任保険、データおよびセキュリティの要件を満たす必要はあります。[5] [10] [11]
PISまたはAISを提供するAPIは、サービス提供地域および法定責任を補償する専門職賠償責任保険または同等の保証を備える必要があります。最低補償額は、FCAが認める方法に従い、事業とリスクに応じて計算します。すべてのAPIに共通する単一の固定保険金額は存在しません。[1] [5]
顧客デューデリジェンス、実質的所有者の特定、継続的な取引監視、制裁リスク管理および疑わしい活動の内部報告体制を備えなければなりません。送金サービスのみを認められたPIについては、通常、HMRCがMLRへの遵守を監督します。複合的な決済サービスでは、実際の事業に応じてFCAまたはHMRCの所管分担を確認する必要があり、FCAの決済認可がすべてのHMRC登録に自動的に代わると仮定してはなりません。[5] [14] [15]
システム文書では、機微な決済データへのアクセス、本人認証、インシデントの識別、災害復旧及び主要サービスの中断対応を説明し、テストの証拠を提示すべきである。PCI DSSは決済カードデータを扱う商業上の取決めに適用される可能性があるが、すべての送金又はオープンバンキングのAPIに共通する単一のFCA認可基準ではない。[2] [5] [7]
決済運営業務の外部委託は、法令に従いFCAに通知する必要があります。重要な外部委託は、内部統制又は有効な監督を損なったり、経営陣の責任を供給業者に移したりしてはなりません。情報アクセス、監査、サービス継続性及び退出の取決めを確保し、特にグループ内のITプラットフォーム又は海外へのコンプライアンス外部委託に起因する実際の依存関係に注意するべきです。[4] [5]
対象となるリテール顧客向けの商品は、Consumer Dutyを実施し、明確な手数料、為替レート、取引承認および苦情処理の体制を備える必要があります。英国の決済詐欺対策および適用されるAPP詐欺の補償制度を、商品設計および取引監視の設計に組み込むべきであり、「B2Bのみを行う」または「資金はすでに送金済み」という理由で、分析せずに関連義務を除外することはできません。[5] [7]
株主・取締役・主要人員
株主および支配者：直接・間接の所有権連鎖、議決権、グループおよび密接な関係を開示し、最終的な自然人を特定する必要があります。資本または議決権を10%以上保有する者、または10%に達しなくても重大な影響力を行使できる個人や機関は、qualifying holdingの情報提出が必要な対象です。Companies Houseの実質的所有者登録基準だけで選別することはできません。[5] [6]
取締役および業務管理者：経営委員会の全構成員を登録しなければならず、有限責任会社では取締役、LLPでは構成員がこれに該当し、規制対象の決済業務を実際に管理する責任者も含まれる。申請にはPSD Individualなどの決済機関の人員情報手続を用い、評判、知識、経験、他の役職および実際の職責を重視するのであって、各API取締役に固定的にSMF番号を割り当てるものではない。[5] [6] [9]
コンプライアンスとマネーロンダリング対策：通常、Head of Complianceおよび／またはMLROを登録し、業務管理、コンプライアンス監督および疑わしい活動の報告に関する各職責を明確にする必要があります。兼務の可否は、規模、複雑性、利益相反および有効な監督に基づき判断します。確認済みの規則は、すべてのAPIに対し、CRO、CTOおよびCFOをそれぞれ専任で一律に雇用することを求めておらず、共通のICA資格証明の要件もありません。[5] [6] [15]
現地での実体：本部の判断では、全体的な方針と重要な日常的意思決定を行う取締役および上級経営陣の所在地、ならびに中央コンプライアンス、内部監査等の管理機能の所在地が重視されます。英国の通信先住所を維持するだけでなく、英国主体が銀行取引の仕組み、顧客資金、システムリスクおよび外部委託を統制できることを証明すべきです。「全員が英国籍であること」や「英国居住の取締役が少なくとも二名いること」を、確認済みの一般的条件として扱ってはなりません。[1] [5]
個人の説明責任：PSRsのみに基づく認可を受け、FSMAの認可を持たない決済サービス機関は、それによってSM&CRの対象となるわけではありませんが、決済法規上の人員の適格性および管理責任要件を満たさなければなりません。同じ法的事業体が別途FSMAの規制対象業務の許可を保有する場合は、APIの資格だけで全体を一括りにせず、その許可によるSM&CRの適用範囲を個別に判断すべきです。[21] [22]
資本金および財務資源
当初資本に一律の金額はなく、法定単位はユーロです。当初資本要件がないのはAISの欄のみであり、送金サービスの第1(f)項は€20,000、PISの第1(g)項は€50,000、第1(a)から(e)項のいずれかのサービスは€125,000です。複数の資本区分に該当する場合は、合算せず、そのうち高い金額を適用します。€125,000は、五つのサービスすべてを取得する義務を意味せず、電子マネーの発行を自動的に認めるものでもありません。[3]
継続的な自己資金は通常、適用される当初資本と方法A、BまたはCによる計算結果のいずれか高い方を常に満たさなければならず、「当初資本に同額の運転資本を加える」ものではない。PISおよび／またはAISのみを提供し、第1(a)から(f)までのサービスを提供しない機関は、PSRs第22(2)条の継続的方法による計算の例外に該当する。これによってPISの€50,000の当初資本下限およびPIIの義務がなくなるわけではない。[3] [4]
方式Aは前会計年度の固定間接費の10%です。方式Bは、前年度の決済取引総額を当該年度の月数で除して月平均決済額を算出し、段階別に計算します。方式Bの各段階は、順に最初の€500 × 10,000に対して4%、次の€500 × 10,000に対して2.5%、次の€9,000 × 10,000に対して1%、次の€1.5 × 100,000,000に対して0.5%、残額に対して0.25%を適用し、その後、送金のみの場合は0.5、その他の第1(a)から(e)項のサービスの場合は1の調整係数を乗じます。[3]
方式Cは、受取利息および支払利息、手数料・報酬総額、その他の営業収益から構成される関連収益指標に、法定の段階別計算および調整規則を適用し、関連する最低額の検証を行います。採用する方式はFCAが指示し、企業が最も低い結果を自由に選ぶことはできません。FCAはリスク評価に基づき、方式による算定額を最大20%引き上げまたは引き下げることができますが、継続的資本要件を、すべてのAPIに適用される一律の取引額比率として記載してはなりません。[3] [5]
当初資本と自己資金は、適格資本の定義および控除要件を満たす必要があり、任意の総資産額や顧客の銀行残高ではありません。第22条では、Tier 2はTier 1の三分の一を超えてはならず、Tier 1の少なくとも75%がCET1であることが定められています。さらに、グループ内で同一資本が重複して使用されることを防ぎ、運営上の流動性と秩序ある撤退に必要な資源を区別する必要があります。[3] [4] [5]
ユーロ建ての基準を、£17,000、£43,000または£107,000と固定して訳すことはできません。対応するポンド換算額は、適用される為替換算方法と算定時点に基づいて確認する必要があります。PSRsはAPIについて一律の準備資金やコンサルタント費用の予算を定めていません。英国の人員、銀行、システム、保険および撤退の手配に実際に必要な資金は通常、別途算定され、法定最低資本をプロジェクトの総費用とみなすことはできません。[3] [5]
登記住所と事業実体
APIの登記事務所（存在する場合）および本部はいずれも英国に所在しなければならず、本部は単に郵便を受け取るための登記住所ではありません。FCAの公式Approachは、英国のバーチャルオフィスではPSRs第6(4)条を満たさないと明示しており、監督上は中央意思決定および管理機能の実際の所在地が重視されます。[1] [5]
法律は、すべてのAPIについて、ロンドンへの設置、固定の事務所面積または一律の賃貸期間を定めていません。具体的な拠点とチームの体制は、業務、顧客、データおよび外部委託の監督に適合させるべきです。海外株主や香港のコンサルタントの住所で、申請主体の英国本部を代替することはできません。英国の連絡先住所が変更された場合も、FCAの情報を更新し、関連する会社登記事項に対応すべきです。[5] [9] [19]
申請資料一覧
法的主体および組織の資料：英国での設立文書、適用される会社定款またはLLPの構成員契約、本部住所、組織図および業務責任図。文書は、英国の事業体が予定する活動を合法的に行えることを証明する必要があります。PSRsは会社定款の提出を求めていますが、すべての会社定款に「決済サービス」という文言をそのまま記載することを一律に求めているわけではありません。[1] [5]
事業範囲および資金フロー：programme of operationsでは、申請する決済サービスを項目ごとに記述し、顧客契約、商品説明、資金経路および関係する提携先の役割を添付します。商業代理、純粋な技術サービスまたは限定ネットワークの適用除外に関わる場合は、対応する契約および適用分析を提出すべきであり、免除という名称だけを提出してはなりません。[2] [5]
3年間の事業・財務計画：最初の3会計年度の予測予算、損益、キャッシュフロー、資本計算および主要な前提条件を提出します。ストレスシナリオ、流動性の調達源、秩序ある撤退の発動条件と費用も説明し、保全対象資金の残高を利用可能な運転資金に算入しないようにする必要があります。[1] [5]
資本の証明：払込済資本またはその他の適格資本項目、銀行への入金、および対応する会社届出または財務資料を提出します。FCAの指針では、認可前の比較的遅い段階で資本証明を提出することが認められていますが、承認前に要件を満たしていることを必ず証明する必要があり、未履行の資金調達約束を払込済資本として扱うことはできません。[3] [5]
株主および支配者の書類：持株および議決権の完全な連鎖、各適格持分保有者の情報票、資金源および財務健全性の証拠。LLPは、構成員間契約、拒否権または全会一致の取り決めにより、議決権が10%未満の構成員でも重大な影響力を有することになるかを分析する必要があります。[5] [6]
人員資料：関係するすべての取締役、構成員および支払管理責任者について、個人様式、履歴書、職責、資格および兼職を提出し、刑事、規制、訴訟および破産に関する事項を開示します。具体的な認証および身元確認書類はFCAの様式および個別案件の要件によるもので、すべての履歴書に公証が必要と一律に主張したり、古いCRBの名称を全員に共通する法定申請書類として扱ったりしてはなりません。[5] [6] [9]
顧客資金保全書類：対象資金の特定、分別管理または保険・保証の仕組み、適格な第三者のデューデリジェンス、口座確認書類、内部・外部照合および不足額への対応手順。さらに、CASS 10Aの処理資料パッケージならびにCASS 15、SUP 3AおよびSUP 16.14Aの実施体制を提出する必要があります。資金を保有しない純粋なPIS/AISモデルでは、該当する資金保全が適用されない理由を説明する必要があります。[5] [10] [11]
コンプライアンスおよびAML文書：企業リスク評価、顧客デューデリジェンス、強化デューデリジェンス、実質的所有者の特定、継続的監視、疑わしい活動の報告、記録および研修の手順。送金のみ、またはその他のHMRCの監督対象となる場合は、該当するHMRCの登録または申請資料も提供し、同一業務に関する機関と代理人の登録構造が相互に整合していることを確認する必要があります。[5] [14] [15]
IT、セキュリティおよび事業継続性：セキュリティ方針、機微な決済データの管理、事故および苦情のフォローアップ手順、復旧計画ならびにテスト記録。外部委託の技術プラットフォーム、決済システムへの接続、統計基準および不正データが規制報告をどのように支えるかを説明する必要があり、一般的なセキュリティ認証を一枚提供するだけでは不十分です。[5] [7]
PIS/AIS専門職業賠償責任保険：最低保険金額の計算、予定する保険証券または保証の全文およびサービス提供地域を提出し、無権限取引または口座データへの不正アクセスに関する責任の補償範囲を説明します。純粋な加盟店契約業者または送金機関に、分析なしに同一のPII要件を適用することはできません。資金保全保険とPIS/AIS専門職業賠償責任保険も、法律上の用途が異なります。[1] [5]
顧客文書と監査体制：費用・為替レートの開示、枠組契約、顧客の本人確認と苦情窓口、取引承認および返金処理の手順を準備し、監査人の情報（該当する場合）と適用される監査体制を提供します。代理店・支店の点検、外部委託の監督および責任の履行状況も証明する必要があり、必要な証拠はPSRs別表2と実際の申請業務に従います。[5] [7] [20]
ここに記載する内容は、案件整理の参考用です。現行の公式申請書や個別案件の追加資料要件に代わるものではありません。ウェブサイトのフォームから身分証明書や顧客記録を送信しないでください。
申請手続きと主要ステップ
第一段階では、業務範囲と申請予定の具体的な法定サービスを確定し、API、SPI、RAISPまたは電子マネー認可が適切かを個別に判断します。資金管理、顧客契約および支払経路を明確に図示し、他の許可が関係する場合は別途対応します。「全免許保有会社」を先に購入し、すべての商品がすでに承認済みと想定してはなりません。[1] [2] [5]
第2段階では、適格な英国法人、本部の実体、持分構成および決済ガバナンス体制を構築し、人員、資本および銀行に関する計画を確定します。準備では、システム、セキュリティ、顧客資金の照合および撤退能力を、FCAに実演できる水準まで整える必要があります。コンサルタントによる書類作成は、取締役が負う経営責任に代わるものではありません。[1] [5]
第三段階では、附表2およびFCAの決済機関申請ガイドに従って資料を作成し、必要に応じてFCAの申請前支援サービスPASSを利用します。複合的な決済サービス、HMRCの役割分担、代理店ネットワークまたは複雑な資金経路については、適用要件を事前に明確にし、主体、サービスおよび銀行の取決めに関する資料間の矛盾を避ける必要があります。[5] [6] [7]
第4段階では、FCAのConnectを通じてAPI認可申請および対応する支配者・人員の資料を提出し、返金不可の申請手数料を支払います。確認日時点では、第1項(f)から(h)のAPI活動のみの場合はカテゴリー4の£2,820、第1項(a)から(e)を含む場合はカテゴリー5の£5,640です。申請手数料は承認後の年間規制手数料とは別であり、旧ガイドの£1,500という金額を引き続き使用すべきではありません。[6] [7] [8]
第5段階では、FCAが最低限の情報、完全性および適格条件を確認し、追加資料、財務モデルの説明、システムの実演または人員との面談を求める場合があります。最低限の情報または正しい手数料が提出されていない申請は、実質審査に入らずに返却される場合があります。完全な申請に関する法定期間を、単純に資料の初回アップロード日から計算することはできません。[1] [7]
第6段階では、決定を受領後、許可されたサービス、制限、条件および発効日を確認し、Financial Services Register上の主体を確認します。代理店は、登録された後でなければ、英国で機関を代理して決済サービスを提供できません。中央銀行のRTGSおよび決済システムへの直接接続は、それぞれ独立した手続きに従って別途申請する必要があり、APIの承認当日に取得済みとみなしてはなりません。[1] [6] [13] [19]
承認期限とプロジェクト期間
認可の法定期限：PSRs第9条は、FCAに対し、完全な申請の受領日から3か月以内の決定を求めています。不完全な申請についてもFCAは決定できますが、遅くともその申請の受領後12か月以内に決定する必要があります。この期限は認可範囲の変更にも適用され、承認を保証する期限ではなく決定を行う期限です。すべての案件が準備から営業開始まで一律3か月で完了することを意味しません。[1]
準備期間：法令は、会社設立、英国の経営陣の採用、保全口座の確保、システムテスト、PII又は3か年計画の作成について統一的な期限を定めていない。元のガイドの「準備1～3か月」「実質審査2～9か月」は個別案件のデータに裏付けられていない見積りであり、後者は完全な申請に係る3か月の法定期間の代わりにはならない。コンサルタントの見積りでは、未完了の作業ごとに期間を示し、準備と規制当局の審査を混同しないことが望ましい。[1] [5] [7]
付随手続：支払代理人登録を単独で申請する場合、PSRs第34(11)条は完全な申請の受領後二か月以内の決定通知を定めています。主たる認可と併せて申請する場合は、対応する認可手続に従います。支配権変更は通常、完全な通知後60営業日で評価され、法律に基づく中断が可能です。中央銀行の公式指針は、FCA関連作業の完了後も、決済システムへの直接接続には少なくとも十二か月を見込むことを推奨しており、これをAPI自体の法定認可期間と記載してはなりません。[13] [17] [19]
株主・取締役・権限の変更
支配権：APIの支配権の取得または増加を決定した者は、取引実行前にFCAへ通知し、承認を得る必要があります。10%、20%、30%または50%の支配基準、あるいは重大な影響力を行使できる保有関係の取得が対象となるため、初めて10%を超える場合だけを見てはなりません。支配権の縮小または終了にも事前通知が必要ですが、通常、縮小の承認を得る必要はありません。[5] [16]
支配権審査：FCAには、通知が完全と認められた時点から通常60営業日の評価期間があり、法定の情報請求によって計時を最大30営業日中断できます。買収資金、グループ構造、支配者の評判および財務健全性、ならびに対象会社が認可条件を引き続き満たす能力を開示する必要があります。API自身の重大な変更計画に関する通知義務は、買主の通知義務と並行して存在します。[5] [16] [17]
取締役および責任者：決済サービスを管理する者の追加、交代または削除は、Connectの関連する個人情報手続によりFCAへ通知すべきであり、予定される人事変更は事前に知らせるべきである。MLROに既に生じた、または今後生じる変更は、不当に遅滞することなく通知すべきである。決済認可のみを保有するAPIは、この手続を、すべての経営幹部がSMFの事前承認を申請しなければならない制度と記載すべきではない。[6] [9] [21]
事業および運営：決済サービスの追加または削除についてはvariation of authorisationを申請すべきであり、承認前に範囲外の事業を行ってはなりません。本部、実質的な事業、密接な関係、重要な外部委託、顧客資金の保全銀行または保全方法の重大な変更についても、適用規定に従い事前または適時に通知する必要があります。会社の法的事業体を変更しても、従前の認可が自動的に移転すると想定してはなりません。[1] [4] [5] [19]
継続的コンプライアンスと年次維持管理
定期報告：APIは通常、年次のFSA056自己資本充実度報告を提出し、期限は会計基準日後30営業日です。決済サービス苦情報告も通常、年次で該当基準日後30営業日以内に提出します。REP017不正報告は、APIについては通常半年ごとに、報告期間終了後2か月以内に提出します。REP018の業務・セキュリティリスクは少なくとも年1回実質的に評価し、完全な報告を提出しない期間の該当なし報告は、適用される四半期日程に従って処理する必要があります。すべての報告を一律に四半期ごとと記載してはなりません。[5]
持分および資金保全の報告：APIのREP002支配者報告およびREP001緊密な関係の報告は通常年次で、期限は会計基準日から4か月後です。対象となる資金保全機関は毎月REP027を提出し、各暦月末から15営業日以内に関連金額、口座、保険・保証、照合および差額を報告しなければなりません。My FCA/RegDataを使用して当該機関の実際の報告設定を確認すべきであり、純粋なPIS/AISの例外を見落としてはいけません。[5] [10] [11]
顧客資金：2026-05-07に施行されるのは補完制度（Supplementary Regime）であり、CASS 15およびCASS 10Aなどの規則は、PSRs第23条を補完するもので、すでに置き換えたものではありません。関連金銭は他の資金と分離し、各照合日に少なくとも一回、内部・外部照合を行い、顧客金銭の迅速な返還に利用できる処理資料一式を維持する必要があります。法令で定義される照合日には、週末、銀行休業日および関連外国市場の休場日は含まれません。[4] [10] [11]
資金保全口座または保険：関連資金を受領日の翌営業日終了時まで継続して保有する場合は、第23条に従い、適格な分別管理口座に預け入れるか、法律で認められた関連資産および独立した保管の仕組みを利用する必要があります。「分別管理は受領時から始まる」という要件を、この期限までは資金を流用できると誤って記載してはなりません。保険または同等の保証を選択する場合は、関連資金をカバーし、補償が支払われるための条件を満たす必要があり、保険満期の3か月前には緊急時の対応策を整えておかなければなりません。資金保全はFSCSによる補償を意味せず、破綻時の即時全額返還も保証しません。[4] [10] [18]
資金保全監査：SUP 3Aは関連するAPIおよび監査人に適用され、純粋なPIS/AIS機関は同じ資金保有監査の対象には入りません。£100,000を超える関連資金を保全する義務が一度もなかったという所定の基準を満たす者には免除があります。通常の規則では少なくとも53週間の観察により基準を判断しますが、2026-05-07から2027-05-14までの移行措置では、規則施行以来の状況に基づく判断に変更されています。金額はユーロではなく英ポンドであり、すべての事業の財務監査免除でもありません。[5] [12]
監査期限：資金保全監査報告書の対象期間は通常、関連規則が定める53週を超えてはならず、期間終了後4か月以内にFCAへ提出します。初回施行の経過措置の範囲内で、対象期間が規則施行後53週以内に終了する報告書には6か月の提出期間が認められますが、「初回は6か月」をその後の新規申請者に無条件で広げてはなりません。法定財務諸表監査と資金保全の個別監査は別々に判断し、決済以外の業務を兼営する場合は、PSRs第24条に従い、決済業務を区分した会計情報と適用される監査報告書も提供する必要があります。[4] [5] [12]
AMLと記録：機関のリスク評価、顧客および実質的所有者の情報を継続的に更新し、高リスク業務には適切な強化デューデリジェンスを実施するとともに、取引監視、内部エスカレーション、疑わしい活動の報告および従業員研修を運用します。MLRの顧客デューデリジェンスおよび取引情報は、通常、業務関係の終了または取引完了から五年間保存します。PSRs第31条に関するコンプライアンス記録は、作成日から少なくとも五年間保存します。両者は起算点が異なるため、すべての資料を一律に六年間、または関係終了後五年間とすべきではありません。[15] [19]
顧客と事故：決済に関する苦情には通常15営業日以内に回答する必要があり、機関の管理を超える特別な遅延の場合は中間回答を送り、最終期限は通常35営業日を超えてはなりません。資格を満たす顧客はFOSに苦情を申し立てることができます。重大な業務上またはセキュリティ上の事故は、PSRs第99条および適用される事故分類・報告手続に従って適時に通知する必要があり、一律の「24時間」や「72時間」で代替してはなりません。また、資本、流動性、外部委託、撤退計画および消費者に対する義務の実施状況を継続的に検証する必要があります。[5] [7] [18] [20]
認可の存続と費用：機関はFCAの適用される定期手数料を毎年支払う必要があり、申請料は恒久的な一括監督費用ではない。PSRs第10条は、承認後12か月間決済サービスを提供しない場合、業務を6か月超停止した場合、または条件を満たさなくなった場合など、認可を取り消すことができる事由を定めている。そのため、実体のない免許保有が「休眠免許」を無期限に維持できることを意味するわけではない。[1] [8]
買収デューデリジェンスと取引上の注意点
取引対象の確認：APIの認可は特定の法人に帰属し、株式買収によって同一法人が維持されても支配権承認は免除されず、資産買収または事業移転によって認可を直接移転することもできません。デューデリジェンスでは、FCA登録簿上の法的名称、会社番号、実際に許可されたサービス、制限、代理人および規制当局との通信を確認し、特に対象に既に営業停止、新規顧客受入停止、資金保全の是正措置または認可取消しのリスクがあるかを調べるべきです。[1] [5] [16] [18]
決済に特化した財務デューデリジェンス：顧客台帳、総勘定元帳、銀行および加盟店決済の精算資料に基づき、関連資金と内部・外部の照合を再構築し、資金保護の不足、未配分資金、送金途上資金、加盟店準備金、返金およびチャージバック義務を確認します。£100,000の資金保護監査の適用基準および2026年の移行期間の実際の適用を確認し、監査意見と是正措置を検討したうえで、適格自己資金、グループ内の資本の重複使用および退出資金を別途再計算する必要があります。通常口座の残高と最新の貸借対照表だけを見て判断してはなりません。[3] [4] [5] [10] [12]
運営と許可の継続性：資金保全銀行、スポンサー銀行、カード組織、決済システム、技術および保険の各契約について、支配権変更、解除、再デューデリジェンス条項を個別に確認します。買主が本部人員、商品、代理店網、外部委託プラットフォームを変更する予定の場合、英国における実体、権限および資金保全の要件を引き続き満たす計画を成約前に策定すべきです。既存の中央銀行RTGSやシステム直接接続関係には引き続き独立した参加条件が適用され、株式譲渡に伴い無条件に継続する保証はありません。[4] [5] [13]
顧客と金融犯罪リスク：支払人および加盟店のデューデリジェンスの質、代理店監督、過去の苦情と詐欺補償、チャージバック損失、制裁スクリーニングおよび疑わしい活動への対応を点検し、HMRC/FCAのAMLに関する監督分担を確認します。いわゆる「免許はあるが事業はない」対象会社では、認可後12か月や6か月超の休業など、法定の取消要因を確認する必要があります。取引評価では、UKのAPIを電子マネー、預金またはEUパスポートの許可と誤認してはなりません。[1] [5] [14] [19]
認可会社の買収の全手順を見る事業細分及び適用制度
以下は本特集で扱う細分化された権限、組織形態または法定区分です。それぞれが独立した金融ライセンスを構成するとは限りません。
よくある質問
APIは英国の銀行免許または電子マネー免許ですか？+
いいえ。APIが認可するのはPSRsの範囲内で認められた決済サービスのみであり、決済口座は決済取引にのみ使用できます。これに基づいて銀行預金を受け入れたり電子マネーを発行したりすることはできず、投資、消費者信用またはその他の金融活動の許可が自動的に含まれるわけでもありません。[2] [5] [19]
月平均決済額が€300 × 10,000に達していない場合、APIを申請できますか？+
はい。APIには最低取引額の基準はありません。€300 × 10,000は、SPIの過去十二か月の月平均決済取引額に関する登録上限で、関連する代理人取引も含まれます。SPIはPISまたはAISを提供できないため、業務量が少なくても、オープンバンキングの認可または登録をSPIで代替できるわけではありません。[1] [13]
口座情報サービスのみを提供する場合も、€50,000の支払いが必要ですか？+
不要です。AISの法定当初資本欄は要件なしとなっており、€50,000はPISに適用されます。AISのみを行う場合は通常、RAISP登録によりますが、適用されるPIIまたは同等の保証、人員および安全対策はなお必要です。当初資本が不要であることを、コンプライアンス資源の要件がないと理解することはできません。[1] [3] [5]
英国のLLPはAPIを申請できますか？海外企業の英国支店の場合はどうですか？+
英国法に基づき設立されたLLPは法人格を有し、FCAの公式ガイダンスでは、APIを申請できる例として明示されています。APIには引き続き英国の本社および適用される登記事務所が必要です。海外企業が英国で支店を登記するだけでは、同じ英国設立法人の条件を満たしません。電子マネー機関の海外支店に関する規則をAPIに転用してはなりません。[1] [5]
英国居住の取締役2名が必須で、SMF1、SMF16、SMF17を適用する必要がありますか？+
確認したAPIの認可条件は、健全なガバナンスおよび適切な人員を要求していますが、一律にUK居住の取締役二名を要求する法定リストはありません。PSRsのみに基づき認可された決済サービス機関は、その認可を理由としてSM&CRの適用を受けるものではなく、決済業務の個人情報手続を用います。同一主体が別途FSMAの認可も保有する場合、そのSM&CRの義務を別途評価する必要があります。[1] [5] [6] [21]
£1,500は現在のAPI申請手数料ですか？+
いいえ。2026-11-07時点で、FCAの手数料ページには、API第1(f)から(h)の活動の申請は£2,820、第1(a)から(e)に関わるものは£5,640と記載されています。SPIとRAISPは第3区分の£1,130です。申請手数料は返還されず、承認後も別途年間監督料が発生します。[8]
完全な申請は三か月なのに、なぜ案件全体ではさらに時間がかかることがあるのですか？+
3か月はFCAが完全な申請を受領した時点から起算する決定期限であり、設立、採用、口座開設およびシステム構築の全期間を含みません。不完全な申請の法定決定期限の上限は最初の申請受領後12か月であり、追加資料や完全性の問題をコンサルタントの予想承認期間で覆い隠すことはできません。[1] [7]
顧客資金の保全は、FSCSによる全額補償を意味しますか？+
同じではありません。ノンバンクのAPIが破綻した場合、顧客資金はその機関のFSCSによる保護を受けず、資金保全と清算または管理手続による返還に依存します。FCAの消費者向けガイダンスは、返還に時間がかかる場合があり、管理・清算費用の控除によって全額返還とならない可能性もあると明示しています。国家保証や即時補償として宣伝することはできません。[18]
2026-05の資金保全改革は既に実施されていますか？+
補完制度は2026-05-07に施行され、対象機関にCASS 15、破綻処理資料一式、保全監査および月次のREP027などの実施を求めています。従来のPSRsの資金保全規定も引き続き適用されます。PS25/12は、代替的な法定制度に関する廃止後の枠組みについて今後の検討を留保しており、提案段階の法定信託による代替制度を全面施行済みと記載してはなりません。[10] [11] [12]
すべてのAPIが毎年同じ監査を受ける必要がありますか？+
いいえ。通常の財務諸表監査、決済業務の区分会計情報およびSUP 3Aの資金保全監査は異なる義務です。専業のPIS/AISおよび資金保全監査の閾値による免除は別々に判断する必要があり、2026年から2027年には特定の経過規定もあります。会社法上の小会社資格だけで保全監査が不要とはいえず、すべてのAPIに一律の全面的なAML年次監査が必要ともいえません。[4] [5] [12]
既存のAPIを買収すれば、直ちに株主や商品を変更して営業を開始できますか？+
支配権の取得または増加に該当する取引は、事前にFCAの承認を得る必要があり、決済サービスの拡張には別途、対応する認可変更を取得する必要があります。買い手は、英国での実体、保全銀行および商業上のスポンサー契約の継続可能性、過去の不足ならびに認可制限も確認すべきです。いわゆる「免許付きの休眠会社」であっても、認可後の未開業または長期休業による取消リスクを免れるものではありません。[1] [5] [16] [17]
APIの承認によりFaster Paymentsまたは中央銀行のRTGSに自動的に接続されますか？+
いいえ。直接接続には決済システム運営者と中央銀行それぞれの審査が必要です。FCAの監督評価には通常s166報告と是正対応が含まれ、その後に異議なしの回答が示されます。中央銀行の指針によると、FCAは通常、機関が規制対象業務を少なくとも9か月間実際に行った後に当該s166評価を実施し、その後の直接接続についても少なくとも12か月を見込むよう推奨しています。これらの手続をAPIの認可と一体化して3か月を約束することはできません。[13]
UKのAPIを保有すれば、EUや世界各地で直接決済サービスを提供できますか？+
できません。英国のEU離脱後、APIにはEU／欧州経済領域のパスポート権がなく、他の地域では引き続き現地法に従って参入と顧客サービスの体制を判断する必要があります。越境送金はAPIに許可された英国業務に該当する場合がありますが、受取地、顧客所在地またはグループの海外法人で、必要な許可をすべて取得済みであることを意味しません。[5] [13]
決済ゲートウェイ、ギフトカード又は商業代理のみの場合も、すべてAPIを申請しなければならないのか？+
一律には回答できません。資金移転に際して一切資金を保有しない純粋な技術支援の仕組みは適用除外となる可能性がありますが、PISとAISはこの技術的適用除外によって規制を免れることはできません。限定ネットワーク手段は利用範囲の限定条件を満たす必要があり、商業代理人は支払人または受取人の一方のみを代表し、双方を代表せず、商品・サービス取引を交渉または締結する権限を持つ必要があります。商品名自体で適格性が決まるわけではありません。[2]
公式の根拠および確認用出典
主としてFCA、PRA / Bank of England、GOV.UKおよび現行法令に基づきます。利用者が提供した第三者の旧ガイドは事業資料の整理に用いるものであり、最新の公式要件に優先するものではありません。
唐上永（唐さん / Drew）・業務マネージャー
グローバル金融ライセンスの申請、取引および継続的コンプライアンスサービス