英国专题英国金融许可对比支付与电子货币业务与资本边界仁港永胜

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默认比较英国API、SPI、AEMI与SEMI,亦可选择其他主要类别。比较用于初步业务判断,不替代正式监管范围分析。

宽表格可左右滑动。资本、制度和适用例外完整保留;所有文字只适用于所述业务及条件。

比较维度FCA

授权支付机构API

Authorised Payment Institution API阅读完整指南
FCA

小型支付机构SPI

Small Payment Institution SPI阅读完整指南
FCA

授权电子货币机构AEMI

Authorised Electronic Money Institution AEMI阅读完整指南
FCA

小型电子货币机构SEMI

Small Electronic Money Institution SEMI阅读完整指南
监管体系

FCA

FCA

FCA

FCA

许可性质与制度

授权 / 具体权限

PSRs小型支付机构注册

授权 / 具体权限

EMRs小型电子货币机构注册

核心业务

申请PSRs下支付服务授权,八项法定服务按资金流组合,而非把API写成银行或电子货币牌照。

满足小型支付服务门槛的注册路径,交易量、服务范围与客户资金要求必须持续复核。

发行电子货币并提供适用支付服务,电子货币余额不是银行存款,须分别满足初始资本及保障义务。

符合未偿电子货币与支付交易量门槛的注册路径,门槛及初始资本触发规则分开核查。

资本与财务资源

初始资本没有统一数值,法定单位为欧元:仅AIS一栏为无初始资本要求,汇款服务第1(f)项为€20,000,PIS第1(g)项为€50,000,第1(a)至(e)项任一服务为€125,000。涉及多个资本档次取其中较高金额而非相加;€125,000不意味着必须取得全部五项服务,也不自动准许电子货币发行。[3]

持续自有资金通常须一直达到适用初始资本与方法A、B或C计算结果中的较高者,而不是“初始资本另加同额运营资本”。只提供PIS和/或AIS而不提供第1(a)至(f)项服务的机构,属于PSRs第22(2)条持续方法计算例外;PIS的€50,000初始资本底线及PII义务并未因此取消。[3] [4]

方法A是上一财政年度固定开销的10%;方法B是按上一年度支付交易总额除以该年度月份数取得月均payment volume后,实行分层计算。方法B各层依次为首€500万的4%、随后€500万的2.5%、随后€9,000万的1%、随后€1.5亿的0.5%及余量的0.25%,再乘仅汇款0.5、其他第1(a)至(e)项服务1的缩放系数。[3]

方法C按利息收入及支出、总佣金和费用、其他经营收入组成的相关收入指标,应用法定分层和缩放规则,并作相关最低限额检验。采用哪种方法由FCA指示,企业不能自行挑选最低结果;FCA基于风险评价可把方法计算额上调或下调最多20%,但不得把持续资本写成适用于所有API的统一交易额比例。[3] [5]

初始资本和自有资金须符合合格资本定义及扣减要求,不是任意资产总额或客户银行余额。第22条规定Tier 2不得超过Tier 1的三分之一,且Tier 1至少75%为CET1;另须防止集团内同一资本被重复使用,并区分运营流动性和有序退出所需资源。[3] [4] [5]

不能把欧元门槛固定翻译为£17,000、£43,000或£107,000,相关英镑等值需按适用汇率口径和计算时点核对。PSRs未为API指定一项统一筹备资金或顾问费用预算,实际英国人员、银行、系统、保险及退出安排所需资金通常另行测算,不可用最低法定资本代表项目全部成本。[3] [5]

SPI没有统一最低初始监管资本数值,也不适用API的持续自有资金方法A、B或C。FCA May 2026《Our Approach》第9.1段明确资本资源章节不适用于small PIs,原页出现的€25,000、€50,000或£50,000均不应列为SPI最低资本。[2]

没有固定监管资本不表示没有财务准备义务,企业仍需按实际业务安排启动费用、工资、系统维护、退单及退款资源。交易预测、账户安排和资金来源应与经营计划相符;若FCA怀疑规模自我声明不可靠,可要求预测财务资料,而不是所有SPI都必须提交一份统一格式的“最低资本达标证明”。[2]

作升级比较时,API只做汇款的初始资本是€20,000,提供附表1第1(a)至(e)项服务则为€125,000,提供PIS的API为€50,000;多个门槛并存时按较高者,并另满足持续自有资金要求。以上金额是欧元且属于API,不是SPI按交易量对应的资本档位,SPI更不能凭€50,000开展PIS。[1] [2]

费用与资本必须分开:截至核验日,SPI注册申请归FCA收费Category 3,为£1,130且不退还,2026/27年度G.4基本定额监管费为£652。申请费、年费、可能适用的其他征费、HMRC费用、银行或保险成本,以及顾问服务费均不应合并称为资本或保证金,具体缴费以当期官方规则和账单为准。[6] [7]

AEMI最低初始资本是350,000欧元(EUR),不是350,000英镑或500,000欧元;这是监管合资格资本要求,不是交给FCA的保证金或申请费。法规要求在授权前达到该金额,FCA允许在接近授权时补足资本证明,因此不能一概声称提交申请前必须完成全部注资;以其他货币持有时须管理折算及汇率波动。[1] [2] [4]

持续自有资金须至少达到350,000欧元与EMRs附表2第13段计算要求两者中的较高额,不能把35万欧元当成所有规模的终身统一标准。电子货币发行及相关支付采用Method D,即过去六个日历月每日末电子货币债务平均值的2%,每月首日重新计算用于当月;新机构使用FCA认可的业务计划预测值。[2] [3] [4]

英国主体经营不相关支付服务时,须把该业务按FCA指定的Method A、B或C另行计算并计入整体要求,不能重复使用同一资本项目满足分项要求。A通常为上一财政年固定开支的10%,B按不相关月均支付量分段并应用服务缩放因子,C以收入指标分段计算;FCA可按风险评估调整计算要求最多上下20%,但350,000欧元底线仍然适用。[2] [3]

初始资本须符合适用资本项目及扣减规则,普通借款、未缴出资承诺和客户保障资金不能直接当作合资格初始资本。持续自有资金可涉及合规则的其他资本工具及相应比例限制,所以也不能写成所有资本永远只能是冻结现金;开支及亏损会侵蚀资本,必须另外预算营运流动性和有序退出资金。[2] [4]

SEMI没有适用于所有申请人的统一固定最低资本数字。根据EMR附表2,实际或按业务计划预测的平均未偿电子货币低于EUR 500,000时,没有该框架下的初始资本要求;达到或超过EUR 500,000时,注册前须持有不少于平均未偿电子货币2%的合资格初始资本。[2] [5]

进入上述资本档后,持续自有资金一般也按平均未偿电子货币的2%计算,FCA可在风险评估后将持续计算结果上调或下调最多20%。例如EUR 500,000平均余额通常对应EUR 10,000,EUR 5,000,000对应EUR 100,000,均是不考虑FCA调整的示例,不是另设固定牌照资本档;法定金额以欧元表述,也允许其他币种等值。[4] [5] [6]

SEMI无关支付服务没有另一套独立的支付业务资本计算要求,但业务仍须有足够营运资源,且受月均EUR 3,000,000交易门槛限制。客户用于购买电子货币的资金不是公司资本,也不得用保障资金偿付股东贷款或填补营运亏损;申请费、人员、系统及银行成本应与资本和客户资金分开预算。[2] [19]

转为授权EMI时,初始资本下限是EUR 350,000,而不是EUR 500,000或EUR 3,500,000。授权后的持续资金要求还须按EMR相关方法及无关支付业务要求计算,不能认为一次缴足EUR 350,000后永远无需追加。[5] [6]

人员与治理

股东与控制人:须披露直接和间接所有权链、表决权、集团及紧密联系,并识别最终自然人。拥有10%或以上资本或表决权,或虽未达10%但能够施加重大影响的人或机构,属于需提交qualifying holding资料的对象;不能只按Companies House受益所有人登记门槛筛选。[5] [6]

董事与业务管理者:所有管理委员会成员均须登记,有限公司对应董事,LLP对应成员,并包括实际管理受监管支付业务的负责人。申请采用PSD Individual等支付机构人员资料程序,重点是声誉、知识、经验、其他任职和实际职责,而不是给每名API董事固定套上SMF编号。[5] [6] [9]

合规及反洗钱:通常应登记Head of Compliance及/或MLRO,并明确业务管理层、合规监督和可疑活动报告各自的职责。职能能否兼任须按规模、复杂程度、利益冲突和有效监督判断;已核实规则并不要求所有API一律分别全职聘用CRO、CTO和CFO,也没有通用ICA证书门槛。[5] [6] [15]

本地实质:总部判断关注作出中央方向和重大日常决策的董事及高级管理层所在地,以及中央合规、内部审计等行政职能所在地。应证明英国实体能够控制银行安排、客户资金、系统风险与外包,而非仅保留英国通信地址;不能把“所有人必须英国籍”或“至少两名英国居民董事”当作已核实普遍条件。[1] [5]

个人问责:仅依PSRs授权、没有FSMA授权的支付服务机构不因此被纳入SM&CR,仍必须满足支付法规的人员适当性和管理责任要求。若同一法律实体另持FSMA受监管业务许可,应单独判断该许可带来的SM&CR适用范围,而不是用API资格概括全部情况。[21] [22]

股东与控制人:SPI没有统一英国籍股东或最低本地持股比例要求,但合资格持有人须通过适格审查。申请要披露集团结构、最终自然人、直接及间接控制、重大影响安排,以及资金来源和可能妨碍监管的境外紧密联系,不能只列名义股东。[1] [3]

董事与业务管理人:FCA要求登记全部管理委员会成员,有限公司对应董事,LLP对应管理委员会成员,并登记直接负责支付业务的管理人员。合规主管或洗钱报告官通常属于登记范围,但不是每名客服或技术人员都需登记;没有一套适用于所有SPI的“两名英国常住董事”人数标准。[2] [3]

合规与反洗钱:应明确AML监督负责人和接收内部可疑活动披露的nominated officer,MLR第21条还要求支付服务提供者指定个人监测管理AML政策并至少每年向高层提供相关信息。董事会或高管层的合规负责人和独立AML审计职能须按规模性质适用,不能将所有岗位一概说成必须分开、专职且绝对不得外包;涉及单独经营的自然人还要核对第21(6)条的特定例外。[16]

本地实质与个人制度:管理团队应能实际控制英国支付经营、监督代理和外包,并在FCA问询时提供记录及作出决策。仅持SPI登记的机构不因该登记进入SM&CR,不应提交SMF1、SMF3、SMF16或SMF17作为SPI法定岗位申请;如同一实体另有FSMA授权,则须另行评估该授权带来的人员制度。[2] [12]

股东方面,FCA审查具有qualifying holding的直接和间接控制人,包括持有至少10%股份或投票权者以及能够施加重大影响者。申请人须穿透披露集团结构、实益拥有人、财富及收购资金来源;close links还须证明不妨碍FCA监督,不能以多层离岸公司代替透明披露。[1] [4]

董事及负责电子货币、支付服务管理的人员采用EMD Individual程序评估其声誉、知识和经验。仅持EMRs授权并不因AEMI身份自动适用FSMA的SM&CR、SMF批准或年度认证制度;若同一公司另有FSMA许可,则需按该许可另行评估,财政部2026年咨询的增强高管问责建议不能写成已经全面实施。[14] [16] [17]

机构应安排有足够能力、时间及权力的合规和反洗钱负责人,并明确董事会监督、财务与资金保障职责。英国主体的总部实质以中央管理控制、日常重大经营决策及中央行政职能所在地判断,法规并未为所有AEMI统一指定固定董事人数、英国国籍人数或某一种职业证书。[1] [4]

股东方面,须识别直接或间接持有至少10%资本或投票权的人,也须识别持股不足10%但可施加重大影响的人。应保存穿透股权图、最终受益所有人资料、资金来源与适当性证据;SEMI没有统一的英国籍股东或英国股东持股比例要求。[1] [2]

董事、LLP管理成员、合规主管、MLRO及其他实际管理注册业务的人,应按FCA要求登记并提交履历和背景资料,普通不直接管理相关活动的员工不必因此全部登记。FCA评估的是诚信、知识、经验及实际履职能力,没有SEMI统一“MLRO必须三年经验”或统一专业证书清单;机构应安排足够时间、权限和资源,而非仅聘名义挂职人员。[1] [2]

纯粹凭EMR注册经营的SEMI不因该身份自动进入SM&CR,FCA的SM&CR指南将并非FSMA授权的企业排除在外。EMD人员登记和适当性要求仍然存在;若同一法人另有FSMA Part 4A许可,需再按该许可检查SM&CR适用情况,不能把Form A、SMF审批或年度认证一概列作SEMI法定材料。[1] [14]

英国总部是实质性条件,而非提供一个英国邮件地址即可满足。FCA关注中央管理和控制在哪里,尤其是日常重要决策的董事及高管和中央合规、管理职能的位置;海外股东可以投资,但不得把实际管理全部留在境外,仅用英国壳公司和虚拟地址作为监管联络点。[2] [3]

申请时限

法定授权时限:PSRs第9条要求FCA自收到完整申请之日起三个月内决定;对不完整申请,FCA可决定,但最迟须在收到该申请后十二个月内决定。该期限也适用于授权范围变更,且是作出决定而非保证批准的期限,不代表每个项目从筹备到营业固定三个月完成。[1]

筹备期:法规没有为公司设立、招聘英国管理团队、落实保障账户、系统测试、PII或编制三年计划指定统一期限。原指南的“准备1至3个月”“实质审核2至9个月”属于未经个案数据支持的估计,且后者不能作为完整申请三个月法定期的替代;顾问报价宜依据尚未落实的工作分别列期,不把筹备与监管审理混合。[1] [5] [7]

附属程序:单独申请支付代理登记,PSRs第34(11)条规定收到完整申请后两个月内发出决定通知,与主授权合并申请时按相应授权程序处理。控制权变更通常按完整通知后的60工作日评价并可依法中断;央行官方指引建议在完成FCA相关工作后,直接接入支付系统仍按至少十二个月规划,不能写成API本身的法定授权期限。[13] [17] [19]

法定决定期限:PSRs第9条通过第15条适用于SPI注册,完整申请自FCA收到完整资料起三个月内决定,不完整申请则最迟自最初收到申请起十二个月内决定。这里是决定期限而非保证批准,资料持续不完整可能导致拒绝;不能改写成“完整申请三个月,特殊延长至六个月”,也不能把控制权审查的60工作日当作SPI注册或API升级期限。[2] [8] [9]

筹备期:公司或合伙安排、英国管理人到位、HMRC流程、银行合作及系统测试属于递交前或平行筹备,不计入上述完整申请三个月定义。内部咨询排期可先按约8至12周作筹备预算,再依银行和人员实际状态调整,这只是规划估计而非FCA公布的平均时间或服务承诺;复杂海外股权、代理网络和未落实资金账户可能使筹备及问询显著延长。

EMRs第9条规定:完整授权申请或授权变更申请,自FCA收到完整申请日起三个月内作出决定;不完整申请必须最迟自原申请收到日起十二个月内决定。法定时限是决定时限而非保证获批,资料达到最低提交要求也不表示FCA已认定申请完整,故不能把常见的六至十二个月项目经验代替法定规则。[5]

筹备期没有统一法定月数,取决于银行保障账户、管理团队、系统建设、三年预算及材料是否成熟。仁港永胜(香港)有限公司与唐上永(唐生)可按实际准备程度制定项目日历,但‘筹备一至两个月’或‘三至六个月’只能作为明确说明假设的个案预算,不能承诺通用时限或加快批准。[4]

直接支付系统接入是另一项工程,英格兰银行指引要求在完成FCA相关活动后仍按至少十二个月规划直接接入。该指引还指出FCA通常要求已有至少九个月实际受监管业务记录才开展相关s166评估,这不构成首次AEMI授权的固定等待期。[15]

法定决定期限应与筹备时间分开。EMR第9条经第15条适用于SEMI注册:FCA收到完整申请后须在三个月内作出决定;对不完整申请,可先行决定,并须在首次收到该申请起十二个月内作出决定,决定并不必然是批准。[7] [8]

FCA所称完整,是已经收到作出决定所需的全部信息和证据,而不是申请人已经点击提交。补件、资本证明、银行保障安排及人员背景问题都可能影响完整性;因此“3—6个月拿牌”“4—6个月审批”不能替代法定完整/不完整申请口径。[2] [7]

筹备期没有统一法定天数,也没有英国官方保证的SEMI从零设立总工期。本专题不把原页的1—2个月筹备或6—9个月总周期作为事实承诺,项目应根据英国人员、系统、保障银行、资金到位和文件准备情况另作工作计划,并与FCA受理后的决定期限分别管理。[1] [2]

变更与持续义务

定期申报:API通常提交年度FSA056资本充足申报,期限为会计参考日后30工作日,支付服务投诉报告通常亦按年度在相应参考日后30工作日提交。REP017欺诈报告对API通常为半年一次,在报告期结束后两个月内提交;REP018运营和安全风险至少每年作一次实质评估,须按适用季度安排处理未提交完整报告期间的nil return,而非笼统把所有报告写成每季度。[5]

股权与保障申报:API的REP002控制人及REP001紧密联系报告通常为年度,期限为会计参考日后四个月。适用资金保障机构须每月提交REP027,在每个日历月结束后15工作日内申报相关款项、账户、保险/担保及对账和差额;应使用My FCA/RegData核对机构的实际报表安排,纯PIS/AIS例外不能被遗漏。[5] [10] [11]

客户资金:2026年5月7日生效的是补充制度(Supplementary Regime),CASS 15与CASS 10A等规则补充而非已经替换PSRs第23条。相关款项须与其他资金隔离,每个reconciliation day至少做一次内部及外部对账,并维护可用于及时返还客户款项的处置资料包;按法规定义的对账日不包括周末、银行假日及相关外国市场不开放日。[4] [10] [11]

保障账户或保险:持续持有相关款项至收款日之后下一营业日结束时,应按第23条存入合格隔离账户,或使用法律允许的相关资产及独立保管安排;不可把“隔离自收到即开始”误写为可在此期限前挪用资金。选择保险或可比担保时须覆盖相关款项并符合可赔付条件,保单到期前三个月须有应急安排;资金保障不等于FSCS赔付,也不保证倒闭时即时全额返还。[4] [10] [18]

资金保障审计:SUP 3A适用于相关API及审计师,纯PIS/AIS机构不在同一持款审计范围,符合不曾须保障超过£100,000相关款项的规定门槛者有豁免。常规规则按至少53周观察门槛,但2026年5月7日至2027年5月14日的过渡安排改按规则生效以来判断;金额是英镑而不是欧元,也不是所有业务的财务审计豁免。[5] [12]

审计期限:资金保障审计报告覆盖期间通常不得超过相关规则规定的53周,并在期间结束后四个月内交FCA。首次生效过渡范围内、覆盖期间在规则生效后53周内结束的报告允许六个月提交,不能把“首次六个月”无条件推广到以后新申请者;法定财务报表审计与资金保障专项审计须分别判断,非支付业务兼营时还需按PSRs第24条提供支付业务单列会计信息及适用审计报告。[4] [5] [12]

AML与记录:持续更新机构风险评估、客户及受益所有人资料,对高风险业务采取适当强化尽调,并运行交易监控、内部升级、可疑活动报告及员工培训。MLR客户尽调和交易资料通常自业务关系结束或交易完成起保存五年;PSRs第31条相关合规记录至少自生成日起保存五年,两种计时起点不同,不应把所有材料一概称作六年或关系结束后五年。[15] [19]

客户与事件:支付投诉通常应在15工作日内答复,特殊且超出机构控制的延误须发过渡回复,最终期限通常不得晚于35工作日,符合资格的客户可向FOS投诉。重大运营或安全事件应按PSRs第99条及适用事件分类和报告程序及时通知,不能用统一“24小时”或“72小时”替代;并应持续检验资本、流动性、外包、退出计划及Consumer Duty落实情况。[5] [7] [18] [20]

授权存续与费用:机构须按年度缴纳FCA适用periodic fee,申请费并非永久包干监管费用。PSRs第10条列明获批后十二个月未提供支付服务、业务停止超过六个月或不再满足条件等可撤销授权的情形,因此空壳持牌并不等于可以无限期保留“休眠牌照”。[1] [8]

年度数据:SPI须提交FSA057小型支付机构报表,覆盖每年1月1日至12月31日,最迟次年1月底经RegData提交。内容包括支付与非支付业务收入摘要、含英国代理的交易笔数金额、新客户、代理数、支付系统接入及是否自愿保障,不能把申请用的Connect写成全部定期数据的提交平台。[2]

客户资金:SPI选择保障后,自2026年5月7日生效的Supplementary Regime要求适用CASS 15,并遵守相关资金记录及处置资料包要求。应每个reconciliation day至少做内部和外部资金对账,妥善维护保障账户、第三方尽调、确认函和resolution pack;REP027保障月报须在月末后十五营业日内经My FCA入口使用RegData提交,不能等年度申报才披露资金缺口。[2] [13] [14]

审计须分层:SPI不因选择保障而成为SUP 3A.1.1R列举的API或EMI强制年度保障审计主体,SUP 3A.1.3G鼓励不在强制范围内的保障机构自愿安排独立审计。API/EMI的£100,000与五十三周豁免不是SPI资本门槛,2026首年另有自规则生效日起观察的过渡口径;适用强制报告的首年过渡提交期可为报告期末六个月,之后通常四个月,不能据此声称全部SPI每年必须法定审计。[15]

账目和AML:公司财务报表审计、独立AML审计职能和客户资金保障审计是三项不同事项,须分别按主体形式、公司法、业务规模性质和适用监管规则判断。MLR第21条的独立AML审计职能按规模性质适当性设置,相关负责人至少每年向高层报告;客户尽调与交易资料通常按MLR第40条自偶发交易完成或业务关系结束保存五年,并核对十年交易记录上限及依法删除例外。[16] [21]

客户投诉与安全:PSD投诉通常十五营业日内最终回复,超出机构控制的特殊情况最长三十五营业日,投诉记录通常保留三年。支付服务投诉年度报送、欺诈数据、金融犯罪报送及重大安全事件通知应按各自适用范围和FCA分配日程执行,SPI没有泛化的季度资本充足率报表义务。[2]

持续资格与客户沟通:应按月更新滚动十二个月交易平均,保持控制人和管理人适格,监督代理及外包,并评估Consumer Duty的客户结果。即使没有选择PSRs保障,仍应按Principle 10考虑适当资产保护,明确SPI倒闭时客户款项不受FSCS赔付;银行合作或保障账户存在,也不等于机构客户直接取得银行存款赔偿承诺。[2] [19]

年度费用与监督:2026/27 SPI的FCA G.4基本定额年费为£652,其他适用征费及HMRC监督费须另外判断。机构须按通知或账单缴费、保存申报底稿并回应监管问询,不能把一次获登记理解为无需维护或可长期休眠的可转让牌照资产。[7] [17]

AEMI须通过My FCA及其RegData等指定渠道提交适用申报:FIN060年度电子货币机构报表通常在会计参考日后三十个工作日内提交,支付及电子货币投诉年度报表也有相应三十个工作日要求。AEMI的REP017支付欺诈数据一般每半年报送,期末两个月内提交;提供支付服务时REP018营运及安全风险评估至少每年一次,不能把全部报告简化为‘季度财务报表’。[4]

2026年5月7日起,REP027资金保障报表为每月一次,月末后十五个工作日内提交,并须按各业务记录保障方法、账户、金额、差额及违规。内部及外部对账至少每个reconciliation day一次;应按规则理解相关市场不开市等例外,而不是把‘每日’简化成每月余额抽查。[6] [7]

适用SUP 3A的机构须聘任独立外部审计师,保障审计报告期间一般不得超过五十三周,报告通常在期末四个月内提交。只有报告期间结束于2026年5月7日生效后的五十三周以内,过渡规定才放宽为期末六个月;一般的小额审计豁免要求至少五十三周任何时候未被要求保障超过十万英镑,但2026年5月7日至2027年5月14日须按过渡规定改用‘自规则生效以来’的观察期。[8] [9]

公司财务报表审计与资金保障专项审计是不同义务,不能因公司账目符合小公司豁免便自动免除SUP 3A审计,也不能反过来说所有AEMI账目均无条件须作同一种年度审计。混合经营机构须识别电子货币及支付业务的独立会计信息要求,实际财务报表、审计和FCA递交义务按EMRs、公司法及个别条件共同确定。[4] [8]

客户资金须与自有资金分开,可按法规采用合资格银行账户、合条件低风险流动资产或保险担保,账户用途及第三方权利均受限制。应持续评估银行和担保方、维持准确可提取的清盘资料包;保险或担保到期前三个月应有应急安排,而资金保障仍不等于FSCS存款赔付或破产后即时全额退还承诺。[6] [10]

反洗钱持续工作包括风险更新、客户及实益拥有人资料复核、增强尽调、交易和制裁监控、员工培训及记录保存,可疑活动报告应按规定向NCA而非仅向FCA报送。面向零售客户还须落实适用Consumer Duty、支付和赎回披露以及投诉处理,并就重大业务、安全和资金风险及时通知FCA;监管费按年度缴纳不是每年重新发牌或保证自动续牌的年审。[4] [12] [13]

SEMI须持续满足注册条件,不是每年重新申请一张一年期许可证。年度费用与申报是持续义务,不等于续牌;FCA可因不再达标、未启动业务或长期停止业务等法定情形取消注册,因此没有新交易也不能忽略账户、人员和通知责任。[2]

FIN060b SEMI年度申报一般须在会计参考日后30个工作日内提交,FSA065报告12月31日未偿电子货币总额,一般在该年终后一个月内提交。电子货币/支付投诉年报一般在会计参考日后30个工作日内提交,SEMI支付欺诈REP017一般每年申报、报告期结束后两个月内提交;应按My FCA/RegData实际分配的计划执行,而不是泛称所有财务表季度或月度提交。[2]

自2026年5月7日起,SEMI属于资金保障Supplementary Regime适用机构,须在每个reconciliation day至少进行一次适用的内部和外部对账,保存可重建客户负债的记录,并维护CASS 10A失败处置资料包。REP027资金保障月报须在每月结束后15个工作日内提交,客户充值保障不能等到月底才检查,也不能把保障资金拿作公司的流动性准备金。[2] [10] [11] [12]

保障审计与公司财务报表审计应分开判断,SUP 3A规定相关机构须安排保障审计,但存在未被要求保障超过GBP 100,000相关资金的小额豁免。常态豁免测试看至少53周内是否任何时点超过该金额;截至本次核查仍在2026年5月7日至2027年5月14日过渡阶段,测试改为自规则生效以来,不能机械要求每家新机构已有完整53周历史。[11]

保障审计报告一般在覆盖期间结束后四个月内交FCA,覆盖期间结束日不得晚于适用起点或上期结束后的53周。对规则生效后53周内结束的审计期间,过渡条款将提交期延长为六个月,这不是所有机构财务审计统一“年终六个月”;是否另有公司法审计义务,应按法人类型和实际审计豁免条件独立确定。[11]

SEMI购买电子货币的客户资金须依法保障,兼营无关支付服务收到的资金则可选择按PSR保障,一经选择须采用与授权机构相当的保护水平,并披露选择及变更。即使没有选择PSR保障,无关支付业务仍须按FCA原则安排适当客户资产保护;隔离、合资格安全流动资产或保险/担保必须符合具体规则,而非任意投资或泛称所有投资都被禁止。[2] [11] [12]

AML客户尽调、受益所有人识别、持续监控和员工培训必须持续执行,客户关系结束或交易完成后相关AML记录通常保存五年。疑似洗钱或恐怖融资的SAR向NCA内的UKFIU提交,FCA重大合规事件通知和OFSI制裁报告是不同义务;适用的2026冻结资产年度报告还须注意9月30日持有情况及11月30日截止日。[20] [21] [22]

电子货币及支付服务投诉一般须在15个工作日内答复,超出机构控制的特殊情形可延至35个工作日,并向客户解释延迟原因,不能一概用八周期限。须按EMR落实面值发行和赎回、提前明确赎回条件与合法费用,且不得给予按电子货币持有时间产生的利息或其他利益;消费者适用的Consumer Duty应落实到产品、费用、理解和支持安排。[2] [18]

2026/27年度SEMI所属G.11周期性FCA费为GBP 1,432,但不是机构全部年度监管支出的封顶额。若适用其他费用类别或FOS、Money and Pensions Service等征费,应按实际活动及FCA账单另行计算;首次年度比例收费和年度费表更新也应另行核对。[15] [16]

选型重点不是资本最低,而是业务是否被允许。

业务规模、持有客户资金、电子货币发行、支付发起及账户信息服务,会改变准入制度及持续义务。跨境客户与英国经营实质亦需单独审查。

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