事業範囲および許可の範囲
小規模決済サービスの基準を満たす場合の登録ルートであり、取引量、サービス範囲、顧客資金要件を継続的に再確認する必要があります。
SPIは英国の「決済サービス規則2017」（PSRs）に基づく小規模決済機関の登録経路であり、FSMA Part 4Aの銀行ライセンスでも、電子マネー発行許可でもありません。登録できる決済サービスは附表1第1(a)から(f)に由来し、具体的には決済口座への現金の入金または出金、決済取引の実行、決済手段の発行またはアクワイアリング、および送金を含みます。以下の小区分は同一制度内の業務活動であり、六つの独立したライセンスではありません。[1] [4]
SPIは、決済指図伝達サービス（PIS）または口座情報サービス（AIS）を提供してはなりません。これらの業務が顧客資金を扱わない場合でも、SPI登録によって行うことはできません。電子ウォレットまたはプリペイドカードが電子マネーに該当する場合は、EMRに基づく機関の経路を別途評価する必要があります。決済口座も、貸付けや会社の資金調達に用いる預金を実質的に受け入れるものであってはなりません。[1] [18]
クロスボーダー送金自体はSPIの禁止領域ではありませんが、英国での登録により海外市場での営業資格が与えられるわけではありません。SPIには、英国がEUのパスポート制度に参加していた時代にも、EEAで通用する決済パスポート権はなかったため、EU離脱後に初めて失ったと記載することはできません。現在も送金先の規制と提携先の法的地位を個別に確認する必要があります。[2] [22]
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申請の価値と手続経路の選択
実際の事業、顧客範囲および資金に関する責任を合法的に支える、必要十分かつ最小限の権限の組合せを選ぶべきであり、最も広い権限または最速の承認のみを目標としてはなりません。
SPIには、APIの一律の初期資本および継続的自己資金算定制度は適用されず、取引規模が管理された小規模の送金または決済企業に適しています。この利点は規制資本制度の簡素化にすぎず、運営資金や返金原資が不要であること、または顧客の決済資金を会社の費用の支払いに使用できることを意味しません。[2]
SPIには、自然人、通常の組合および適切な会社または法人格を持つ組合が申請でき、英国のLtdに限定されません。申請資料は、実際の決済フロー、管理者および取引額の監視を中心に作成する必要があります。小規模経路でも、人員の適格性、AML、情報セキュリティまたは苦情対応の責任が免除されるわけではありません。[1] [2]
条件を満たすSPIは、まず限定された規模内で現地業務とコンプライアンス実績を築き、事業拡大前にAPIの申請を計画できます。登録上の地位はFCAの登録簿で確認できますが、商業銀行での口座開設、決済ネットワークへの接続、加盟店決済の提携、または顧客資金に対するFSCSの補償を保証するものではありません。[2] [19]
申請条件および参入要件
規模の基準は、申請前十二か月の決済取引総額の月平均が€3,000,000を超えないことであり、会社の売上高、口座残高または一件当たりの取引限度額ではありません。機関を代理して取引を実行する英国の代理店を含め、直近十二か月を継続的に監視し、代理店の取引額の計上漏れを防ぐ必要があります。未開業または営業期間が十二か月未満の場合は、根拠のある十二か月の取引予測に基づいて申告できます。[1] [2]
異なる通貨による支払いは、一貫した追跡可能な方法でユーロに換算し、為替レートの出所と月次計算資料を保存する必要があります。FCAの指針は、欧州委員会の月次ユーロ会計為替レートの使用を合理的な方法としています。€300 × 10,000を恒久的に£260 × 10,000と固定することはできません。単月で€300 × 10,000を超えても、12か月平均の超過と自動的に同義にはなりませんが、再計算と早期警告が必要です。[2]
申請では、附表1において登録する具体的な決済サービスおよび資金経路を明確にし、誰が支払人と契約し、誰が口座を管理し、誰が支払いを実行するかを説明しなければならない。純粋な技術サービスの適用除外では、サービス提供者が移転対象資金を一切保有しないことが要求され、また、この適用除外を用いてAISまたはPISを行うことはできない。支払いを免許保有の提携先に外部委託するだけでは、自社業務の登録が当然に免除されるわけではない。[1] [4]
申請者の英国所在要件は、組織形態に応じて満たすべきです。適用される本社、登記上の事務所または自然人の住所が英国にある必要があります。FCAは、本社の実際の中央管理機能および主要営業拠点を確認します。申請では、決済事業の意思決定、コンプライアンス監督および記録へのアクセスがどこで行われるかを説明できる必要があり、私書箱の住所だけを提示することはできません。[1] [2]
事業の管理または運営に責任を負う者には、法令に列挙されたマネーロンダリング、テロ資金供与その他の金融犯罪に関する有罪判決があってはならず、国外の行為も英国で行われれば犯罪となる場合は開示する必要があります。取締役、管理者および決済サービス責任者は、良好な評判と事業に見合った知識・経験を有する必要があり、申請資料には経歴、実際の職責、過去の規制上の記録および利益相反を説明すべきです。[1] [3]
会社、組合または法人格のない組織の適格持分保有者は適格でなければならず、特定の範囲には直接・間接の持分、議決権および重大な影響力が含まれます。資本または議決権が10%に達する場合、または10%未満でも重大な影響力を行使できる場合は、いずれもFCAの要件に従って支配者情報を記入する必要があります。複雑な海外の関連関係が英国の監督や情報取得を妨げてはなりません。[1] [3]
機関は、顧客、送金先国、資金経路および代理店リスクに見合ったAML/CTF体制を構築し、顧客および実質的受益者の特定、継続的な監視、厳格な顧客管理および疑わしい活動の届出を実施しなければなりません。送金のみを提供するSPIは、通常、HMRCによるAMLの監督および登録も確認する必要があり、総合決済機関は一般にFCAによるAMLの監督を受けます。FCAによるAMLの監督をすでに受けているかどうかは、既存のFRNだけで判断することはできません。[2] [16] [17]
申請では、主要なITシステム、機密性の高い決済データへのアクセス制御、不正統計の収集および重大な業務上またはセキュリティ上の事故の報告体制を説明しなければならない。既製システムの採用や外部委託は免責を意味せず、システムの状況、供給業者の責務、リスク評価、事業継続性および実行可能な事故対応の取決めを提示する必要がある。[2]
決済サービスの約款と顧客への説明では、料金、為替レート、実行時間、取消し・返金の仕組みおよび苦情窓口を正確に示す必要があります。個人顧客向けの場合はConsumer Dutyの適用範囲を評価し、顧客の理解、適正な価値および顧客支援の成果を監視する必要があり、小規模事業者登録を消費者保護の免除と誤解してはなりません。[2]
申請時には、PSRsの顧客資金保全を選択するかを明確にし、資金の分別管理が義務であると同時に任意でもあると主張してはなりません。選択後は、APIと同じCASS 15の保全基準に従って実施し、月次報告を提出する必要があります。選択しない場合も、原則10に従って適切な顧客資産保護を検討し、その体制を顧客に正確に知らせる必要があります。[2] [13] [14]
株主・取締役・主要人員
株主および支配者：SPIには、UK国籍の株主や最低国内保有比率に関する一律の要件はありませんが、適格保有者は適格性審査に合格する必要があります。申請では、グループ構造、最終的な自然人、直接・間接の支配、重大な影響力に関する取決め、資金源および監督を妨げるおそれのある海外との密接な関係を開示する必要があり、名義株主だけを列挙することはできません。[1] [3]
取締役および業務管理者：FCAは、経営委員会の全構成員の登録を要求しており、有限責任会社では取締役、LLPでは経営委員会の構成員がこれに該当する。また、決済業務に直接責任を負う管理者も登録する。コンプライアンス責任者またはマネーロンダリング報告責任者は通常、登録対象に含まれるが、すべての顧客対応担当者や技術者を登録する必要はない。すべてのSPIに適用される「英国常住の取締役2名」という人数基準はない。[2] [3]
コンプライアンスとマネーロンダリング対策：AMLの監督責任者と、内部の疑わしい活動の申告を受けるnominated officerを明確にする必要があります。MLR第21条は、決済サービス提供者に対し、AML方針を監視・管理し、少なくとも毎年、関連情報を上層部に提供する個人を指定することも求めています。取締役会または上級経営陣のコンプライアンス責任者と独立したAML監査機能は、規模と性質に応じて適用する必要があります。すべての職務について、一律に分離・専任が必須で、委託は絶対に不可とすることはできません。単独で事業を営む自然人については、第21(6)条の特定の例外も確認する必要があります。[16]
現地での実体および個人に関する制度：経営陣は、英国の決済業務を実際に統制し、代理人および外部委託を監督し、FCAからの照会時に記録を提出して意思決定を行える必要があります。SPI登録のみを有する機関は、その登録によってSM&CRの対象となるわけではなく、SPIの法定職位の申請としてSMF1、SMF3、SMF16またはSMF17を提出すべきではありません。同一主体が別途FSMAの認可を有する場合は、その認可に伴う人員制度を別途評価する必要があります。[2] [12]
資本金および財務資源
SPIには一律の最低初期規制資本額はなく、APIの継続的自己資金の算定方法A、BまたはCも適用されません。FCA May 2026の『Our Approach』第9.1段落は、資本資源の章がsmall PIsに適用されないことを明示しています。元のページに記載された€25,000、€50,000または£50,000のいずれも、SPIの最低資本として掲載すべきではありません。[2]
固定の規制資本がないことは、財務上の準備義務がないことを意味しません。企業はなお、実際の業務に応じて立上げ費用、給与、システム保守、チャージバック及び返金のための資源を確保する必要があります。取引予測、口座の手配及び資金源は事業計画と整合していなければなりません。FCAが規模の自己申告の信頼性を疑う場合、財務予測資料を求めることができますが、すべてのSPIが統一書式の「最低資本充足証明書」を提出しなければならないわけではありません。[2]
上位区分への移行を比較する場合、APIが送金のみを行う際の当初資本は€20,000、附表1第1項(a)から(e)のサービスを提供する場合は€125,000、PISを提供するAPIでは€50,000です。複数の基準が併存する場合は高い方を適用し、継続的な自己資金要件も別途満たす必要があります。これらはユーロ建てのAPIであり、SPIの取引量に対応する資本区分ではありません。ましてSPIが€50,000に基づいてPISを行うことはできません。[1] [2]
費用と資本は必ず区別しなければなりません。確認日時点で、SPIの登録申請はFCAの手数料区分3に属し、£1,130で返金不可です。2026/27年度のG.4基本定額監督料は£652です。申請料、年会費、適用され得るその他の賦課金、HMRC費用、銀行または保険の費用およびコンサルティングサービス料を、一括して資本または保証金と呼ぶべきではありません。具体的な支払いは当期の公式規則と請求書に従います。[6] [7]
登記住所と事業実体
申請では、英国の本社、登記上の事務所および主要営業拠点を記載し、適用される場合には自然人の英国住所も提示すべきです。監督上は、実際の組織形態に適合する英国との関連性および監督可能性が重視され、一律に適用できる事務所面積、賃料額またはロンドン所在の義務はありません。[1] [2]
登記住所を借りるだけでは本店所在地の判断に代えることはできず、実質的な中央管理、決済業務の監督および資料取得の体制を証明できる必要があります。株主やチームの一部が海外にいる場合、英国の責任者が継続的に職務を遂行する方法、FCAが記録にアクセスする方法、および海外サービス提供者が監督を制限しないことを説明すべきです。海外企業の英国支店は、Companies Houseへの登録だけで自動的にSPIとなるわけではありません。[2]
申請資料一覧
事業主体および署名に関する資料：該当する会社または組合の設立書類、定款、本人確認・住所資料、および申請の署名権限を提出します。FCAの指針では署名者を区別しており、個人事業は本人、通常の組合は組合員二名、取締役一名の会社は当該取締役、取締役が複数の会社は取締役二名、LLPは構成員二名、有限責任組合は無限責任組合員が署名します。一律に「会社の取締役二名の署名」を要求することはできません。[2]
決済サービスの事業説明：別表1に従って実際の商品を対応付け、顧客の利用過程、資金フロー図、契約当事者、代理店の役割分担および主要な提携関係を添付します。口座を提供するか、誰が支払実行と返金を担うかを説明し、AIS、PISおよび電子マネー発行を明確に除外して、「決済プラットフォーム」という大まかな説明だけで済ませないようにする必要があります。[1] [2]
十二か月間の取引規模に関する資料：既存事業は過去の月次取引額、代理取引額およびユーロ換算の計算資料を、新規事業は根拠のある十二か月間の取引予測を提出します。移動平均の監視、閾値の警告およびエスカレーション体制も添付し、会社の収益や顧客資金残高を決済取引総額の代わりに使用しません。[1] [2]
支配者およびグループ資料：直接・間接の持分、議決権、最終支配者、重大な影響力および密接な関係を列記し、各適格保有者について該当するFCA様式を提出する。申請状況に応じて資金源、財務背景、規制上の記録および組織証明を追加する。Companies HouseのPSCのスクリーンショットのみを提出して支配者の開示が完了したと考えることはできない。[1] [3]
PSD管理者資料：対象となるすべての取締役、経営委員会委員および決済業務責任者の個人書式、経歴、職責および適格性に関する開示を提出する。コンプライアンス責任者とMLROは実際の管理範囲に従って含めるべきであり、これらの資料はSM&CRのSMF申請書または義務的な年次認証書類ではない。[3] [12]
AMLの方針およびリスク評価：顧客と受益者のデューデリジェンス、リスク分類、強化デューデリジェンス、制裁リスクへの対応、取引モニタリング、内部開示およびNCAへの報告手順を含みます。HMRCの監督を受ける場合は、登録番号または申請証拠を添付し、営業開始条件を確認します。FCAがAMLを監督する場合は、HMRCへの重複登録が不要となる根拠を説明します。[2] [16] [17]
ITおよび決済セキュリティ文書：システム機能、アクセス権限、機微データの保存・管理、不正統計、障害対応、バックアップ復旧および重大なセキュリティ事故の報告を説明します。外部委託サービスには、契約、監督体制および記録へのアクセス体制を整え、申請者が供給業者に全面的に依存せず、引き続き決済業務を管理していることを示すべきです。[2]
顧客契約と苦情文書：実際に使用できる費用・為替レートの開示、執行・返金条件、顧客サポートの手順および苦情記録の仕組みを準備します。PSDに関する苦情には通常15営業日以内に最終回答を行い、機関の管理を超える特別な事情がある場合でも最長35営業日とし、利用可能な金融オンブズマンサービスの窓口を案内する必要があります。[2] [19]
資金保護および口座書類：保全を選択する場合は、分別口座または保険・保証の方式、銀行または保険者のデューデリジェンス、確認書、内部・外部照合および破綻処理資料一式を説明します。選択しない場合は、顧客資産保護およびリスク開示を説明し、通常の会社口座や「毎日の残高確認」を、そのまま適法な資金保全と表示してはなりません。[2] [13] [15]
財務・運営資源の資料：実際の必要性に応じて運営予算、資金源、キャッシュフローおよび既存の財務諸表を提供し、返金、不正による損失および提携先の準備金需要を説明します。SPIには一律の最低資本証明はなく、三年予測は経営計画として使用できますが、すべてのSPIに必須の法定添付書類であると誤称してはなりません。最終的にはConnectの質問およびFCAの個別要件に従います。[2]
ここに記載する内容は、案件整理の参考用です。現行の公式申請書や個別案件の追加資料要件に代わるものではありません。ウェブサイトのフォームから身分証明書や顧客記録を送信しないでください。
申請手続きと主要ステップ
第一段階では、業務範囲の判断を完了して主体を選択し、実際に附表1の決済サービスに該当するか、電子マネーを発行するか、AISまたはPISを含むかを確定します。英国の代理店を含む十二か月間の取引額を計算し、SPIの適用を確認します。会社を先に設立してから、商品名で登録区分を推測するものではありません。[1] [4]
第2段階では、英国での実際の事業運営、管理者およびAMLの監督上の役割分担を確立し、支配者の特定と資金源に関する準備を完了します。送金専業の場合は、HMRC登録と営業開始の制限も併せて確認し、総合決済モデルの場合はFCAによるAML監督を確認します。両者を混同してはなりません。[2] [17]
第三段階では、実行可能な決済の安全管理、顧客規約、苦情対応および規模監視の手順を構築し、顧客資金を自主的に保全するかを決定します。必要な銀行、技術、代理店または保険の取決めは、申告する業務を支えられるものであるべきです。申請資料には実際の準備状況を反映し、まだ実現していないひな型上の約束にとどめてはなりません。[2] [13]
第4段階では、ConnectのSPI申請および人員・支配者関連様式の要件に従って記入し、証拠をアップロードして、その時点での正しい申請手数料を支払います。最低限必要な情報が不足している場合や手数料が正しくない場合、FCAは評価を行わないことがあります。支払いと送信ボタンの押下によって、申請が完全と認定されたことにはなりません。[3] [6]
第5段階では、FCAが資料を審査し、その要求に応じて取引予測、個人の経歴、AML、ITまたは資金保護の証拠を補足します。完全な申請に関する法定3か月の期間は、決定に必要なすべての情報が揃った時点から起算します。担当官が指定した期限に従って回答すべきであり、あらゆる照会を一律に「例外的に6か月へ延長」と扱ってはなりません。[2] [8]
第6段階では、決定を受領後、登録の発効日、許可された決済サービスおよび制限の有無を確認し、その後に正式な営業開始と規制報告用アカウントを手配します。代理店は、機関を代理して決済サービスを提供する前にFCA登録を完了する必要があります。SPIの地位を取得しても、すべての代理店、ブランドまたは追加商品に自動的に許可が与えられるわけではありません。[2] [3]
承認期限とプロジェクト期間
法定決定期限：PSRs第9条は、第15条を通じてSPI登録に適用され、完全な申請はFCAが完全な資料を受領してから3か月以内、不完全な申請は遅くとも最初の申請受領から12か月以内に決定されます。これは決定期限であり承認を保証するものではなく、資料が不完全な状態が続くと拒否される可能性があります。「完全な申請は3か月、特別に6か月まで延長」と書き換えることはできず、支配権審査の60営業日をSPI登録またはAPIへの移行の期限とみなすこともできません。[2] [8] [9]
準備期間：会社又はパートナーシップの整備、英国の管理担当者の確保、HMRC手続、銀行との提携及びシステムテストは、提出前又は並行して行う準備であり、上記の完全な申請に係る3か月の定義には含まれない。内部のコンサルティング日程では、まず約8～12週間を準備の目安とし、その後、銀行及び人員の実際の状況に応じて調整できるが、これは計画上の見積りにすぎず、FCAが公表した平均所要期間又はサービス上の約束ではない。複雑な海外持株構造、代理店網及び未確保の資金口座により、準備及び照会対応が大幅に長期化する可能性がある。
株主・取締役・権限の変更
支配権変更：PSRs別表6第5項は、FSMA第12部の支配権制度をSPIに適用しています。SPIは受渡し後の通知のみで足りると誤記してはなりません。支配権の取得または増加により10%、20%、30%または50%の基準を超える場合、または重大な影響力を持つことになる場合は、実行前に通知し、FCAの承認を得る必要があります。支配権の縮小または喪失にも事前通知が必要ですが、同じ持分増加の承認申請ではありません。[2] [10]
支配権審査には、通知が完全と認められた時点から通常、法定の60営業日の評価期間があり、追加情報の請求により法律に従って中断できます。FCAの指針では、条件を満たす場合、中断期間は追加で最大30営業日となると説明されています。取引では規制当局の承認を受渡しの前提条件とし、認可事業体自身も変更計画を知った時点で速やかに通知する必要があります。「30営業日前にメールを一通送る」ことで承認に代えることはできません。[2] [11]
取締役および管理者の変更：新任取締役および決済サービスに直接責任を負う者については、任命前にConnectを通じて通知し、個人情報を提供すべきである。当該者の退任または解任については、FCAの指針に従い、事象発生後遅くとも7営業日以内に通知すべきである。MLROに既に生じた、または予定される変更は、不当に遅滞することなく通知すべきであり、MLR第21条に定める関連するAML責任者の任命も、14日以内にAMLの所管当局へ知らせなければならない。これは、SPIにSM&CRが適用されるかどうかとは別の問題である。[2] [3] [16]
事業および規模の変更：登録済み決済サービスの追加または削除は、登録変更手続に従う必要があり、AISまたはPISの追加を既存のSPI登録内で行うだけでは足りません。SPIの規模要件を満たさなくなったこと、またはSPIの許容範囲外のサービスを提供する予定であることを認識した後も英国で決済サービスを継続する場合は、第16条に従い三十日以内に認可を申請し、従前の登録の抹消を手配すべきです。他の資格条件を満たさなくなった場合は、年次報告を待たず、直ちにFCAに通知する必要があります。[2]
継続的コンプライアンスと年次維持管理
年次データ：SPIは、毎年1月1日から12月31日までを対象とするFSA057の小規模決済機関報告書を、翌年1月末までにRegData経由で提出する必要があります。内容には、決済・非決済業務の収入概要、英国の代理人を含む取引件数と金額、新規顧客、代理人数、決済システムへのアクセスおよび任意の資金保全の有無が含まれます。申請用のConnectを、すべての定期データの提出プラットフォームと記載してはなりません。[2]
顧客資金：SPIが保全を選択した場合、2026-05-07から施行される補完制度によりCASS 15の適用が求められ、関連資金の記録および処理資料一式の要件にも従う必要があります。各照合日に少なくとも内部・外部の資金照合を行い、保全口座、第三者のデューデリジェンス、確認書および処理資料一式を適切に維持する必要があります。REP027の保全月次報告は、月末から十五営業日以内にMy FCAポータル経由でRegDataを使用して提出する必要があり、年次申告まで資金不足の開示を待つことはできません。[2] [13] [14]
監査は層別に区別する必要があります。SPIは、保全を選択しただけでSUP 3A.1.1Rに列挙されたAPIまたはEMIという年次保全監査の義務対象になるわけではありません。SUP 3A.1.3Gは、義務対象外の保全実施機関に自主的な独立監査の手配を奨励しています。API/EMIの£100,000および53週の免除はSPIの資本基準ではなく、2026の初年度には規則施行日から判定する別の経過措置があります。義務的報告の対象となる初年度の経過措置上の提出期間は報告期末後6か月となる場合がありますが、その後は通常4か月です。これを根拠に、すべてのSPIに毎年法定監査が必須であると主張してはなりません。[15]
計算書類とAML：会社財務諸表の監査、独立したAML監査機能および顧客資金保全監査は、それぞれ異なる三つの事項であり、主体の形態、会社法、事業の規模・性質および適用される規制に基づき個別に判断する必要があります。MLR第21条の独立したAML監査機能は規模・性質に照らして適切に設置し、担当責任者は少なくとも年一回、上級経営陣に報告します。顧客デューデリジェンスおよび取引資料は、通常、MLR第40条に従い、単発取引の完了または取引関係の終了から五年間保存し、取引記録の十年間の上限および法令に基づく削除の例外も確認します。[16] [21]
顧客の苦情とセキュリティー：PSDに関する苦情には、通常十五営業日以内に最終回答を行い、機関の管理が及ばない特別な事情がある場合でも最長三十五営業日とし、苦情記録は通常三年間保存します。決済サービスに関する苦情の年次報告、不正に関するデータ、金融犯罪報告および重大なセキュリティー事故の通知は、それぞれの適用範囲とFCAが割り当てる日程に従って実施する必要があります。SPIには、一般的な四半期ごとの自己資本比率報告義務があるわけではありません。[2]
継続的な適格性と顧客とのコミュニケーション：直近十二か月の取引平均を毎月更新し、支配者および管理者の適格性を維持し、代理人と外部委託先を監督するとともに、Consumer Dutyに基づく顧客の成果を評価すべきです。PSRsによる保護を選択しない場合でも、Principle 10に従って適切な資産保護を検討し、SPIの破綻時に顧客資金がFSCSの補償対象とならないことを明示すべきです。銀行との提携や保全口座が存在しても、機関の顧客が銀行預金の補償の約束を直接得ることを意味しません。[2] [19]
年間費用と監督：2026/27 SPIのFCA G.4の基本定額年会費は£652です。その他の適用される賦課金およびHMRCの監督料は別途判断する必要があります。機関は通知または請求書に従って支払い、申告の基礎資料を保存し、規制当局の照会に対応する必要があります。一度登録されたことを、維持管理不要または長期休眠可能な譲渡可能ライセンス資産と理解してはなりません。[7] [17]
買収デューデリジェンスと取引上の注意点
取引対象の検証：購入するのは法人または事業であり、元の主体から切り離して譲渡できる「SPI免許」ではありません。まずFCAの登録簿で実際の法人、登録状況、サービス区分、制限、代理人およびブランドの関係を確認し、次にCompanies Houseの記録、負債、規制当局からの書簡および登録抹消手続中かどうかを確認します。個人事業または資産の買収では、売主個人の登録をそのまま利用することはできません。[2] [19]
規模および事業のデューデリジェンス：少なくとも、英国の全代理店を含む直近十二か月の決済取引額を再構築し、ユーロ換算および収益を取引額と誤認していないかを確認します。実際のウォレット、プリペイドカード、加盟店口座およびオープンバンキング接続を抽出検査し、SPIの名義で電子マネーを発行したりAIS/PISを提供したりしていないこと、代理店やブランドを分割して€300 × 10,000の月平均基準を回避していないことを確認します。[1] [2]
顧客資金およびAMLのデューデリジェンス：顧客に対する債務、銀行残高、分別管理の仕組み、口座の法的性質および既存の不足額を日次で照合し、FCAに資金保全を選択する旨を申告済みか、2026の月次報告を期限内に提出しているかを確認します。高リスク国、代理人、受益者の識別、取引監視およびNCAへの報告履歴を審査し、送金専業に必要なHMRCの監督登録を確認します。登録が存続していても、過去の顧客資金およびAMLの問題が解決済みであることの証明にはなりません。[2] [15] [17]
クロージングおよび事業継続性：支配権の基準に応じて事前にFCAの同意を取得し、新取締役、MLROおよび英国での実質的経営体制を整えます。先に株主を変更し、後から「通知更新」として承認手続を補うことはできません。銀行口座、加盟店決済、保険、代理および技術契約には、支配権変更に伴う解除または再デューデリジェンス条項がある可能性があるため、確認のうえ必要な相手方の同意を取得し、過去の返金、苦情、資金不足および資料引継ぎについて責任分担の仕組みを定めるべきです。
認可会社の買収の全手順を見る事業細分及び適用制度
以下は本特集で扱う細分化された権限、組織形態または法定区分です。それぞれが独立した金融ライセンスを構成するとは限りません。
よくある質問
SPIはライセンスですか、それとも登録ですか？+
その正式な法的地位は、FCAに基づくsmall payment institution registrationであり、authorised payment institutionまたは銀行認可ではありません。中国語市場では参入資格と説明することはできますが、顧客向け約款やウェブサイトでは「FCAに登録された小規模決済機関」と明記し、全面的な認可や政府の公認を受けていると主張しないようにすべきです。[1] [3]
€300 × 10,000は、どの月も絶対に超えてはならないのですか？+
いいえ。法定の中心的な指標は12か月間の決済取引総額の月平均であり、英国の代理店も含まれます。単月のピークが生じた場合は、移動平均と今後の業務計画を直ちに再計算する必要がありますが、ある月に€300 × 10,000を超えただけで機械的に基準超過と断定することはできません。また、自社取引だけを計上して代理店を無視することもできません。[1] [2]
SPIには€50,000または£50,000の最低資本が必要ですか？+
そのような一律のSPI最低規制資本基準はなく、元のページの複数の資本額は互いに矛盾しています。APIの€50,000はPISに用いられ、SPI自体はPISを行えません。運転資金、銀行準備金及び申請費用は、なお別途予算化する必要があります。[1] [2]
SPIは電子ウォレットまたはプリペイドカードを発行できますか？+
商品名だけでは判断できません。決済手段の発行と電子マネーの発行は同じ活動ではありません。受領資金に対応して保存され、発行者以外の者が受け入れる電子的な金銭価値を表す手段であれば、EMRの参入要件を別途評価する必要があります。SPI登録自体は電子マネー発行資格を付与しません。[2]
顧客資金を保有しなければ、SPIでオープンバンキングを行えますか。+
できません。SPIの登録条件はAISとPISを明示的に除外しており、顧客資金を取り扱わなくてもこの制限は変わりません。AISのみの場合はRAISPの経路を検討できますが、PISを含む場合は適切な認可が必要です。両者をSPIの技術サービスの説明に追加するだけで営業できるわけではありません。[1] [2]
UKのLtdで、UKの取締役二名が必要ですか？+
SPIの申請主体には、個人事業主、通常の組合、適切な会社または組合主体を含めることができ、FCAはそれぞれの申請署名者も定めています。英国での実際の所在地および監督可能性は組織形態に適合する必要がありますが、すべてのSPIに適用される、英国常住取締役二名またはLtdのみに限定する一律の規定はありません。[1] [2]
MLROは必ずSMF17ですか？+
いいえ。SPI登録だけではSM&CRは適用されず、MLROまたは決済管理者の登録とAML責任者の義務は別の制度に由来します。FCAのPSD人員登録およびMLR第21条に従って責任を明確にし、同一主体が別途FSMAの認可を保有する場合に限り、SMFの要件を別途判断すべきです。[3] [12] [16]
SPIは必ず同時にHMRCにも登録する必要がありますか？+
すべてのSPIに重複したHMRC登録が必要なわけではなく、既にFCAによるAML監督を受ける機関は、通常、重複登録を必要としません。送金のみ等のモデルでは、通常HMRCがAMLを監督します。実際の業務と監督の分担に照らして確認する必要があり、FCAの決済サービス登録番号が自動的にHMRC登録に代わるわけではありません。[2] [17]
2026年の新規則は、すべてのSPIに顧客資金の分別管理を義務付けますか？+
いいえ。FCA PS25/12は、SPIが保全を任意選択する仕組みを維持しており、新たな補完制度は2026-05-07に施行されます。選択後はCASS 15と同じ保護基準に従って実施し、REP027月次報告を提出する必要があります。選択しない場合でも、適切な顧客資産保護を検討し、リスクを正確に説明する必要があります。[2] [13] [14]
保障を選択した後は、毎年SUP 3Aの法定監査を受ける必要がありますか？+
SPIは、SUP 3A.1.1Rに列挙されたAPIまたはEMIの強制監査対象には該当せず、最終規則はこの種の機関に任意監査の指針を提供しています。会社の財務諸表監査、規模と性質に応じて適用される独立したAML監査、および任意の資金保全監査はそれぞれ判断する必要があります。「資金が£100,000を超える」ことだけで、SPIがAPIの監査制度に入ると直接判断することはできません。[15] [16]
SPIが破綻した場合、顧客資金はFSCSで保護されますか？+
いいえ。FCAの消費者向けページは、SPI、API及びEMI自体が破綻した場合、顧客資金はFSCSによる補償の対象とならないと明記しています。保全措置があっても、資金の返還は清算又は管理手続を経る必要があり、時間を要したり費用が控除されたりする可能性があります。銀行預金と同等の全額保証として宣伝すべきではありません。[19]
完全な申請は必ず三か月で承認されますか？+
3か月はFCAが完全な資料を受領してからの法定決定期限であり、承認を保証するものでも、内部準備開始時から起算するものでもありません。不完全な申請は遅くとも12か月以内に決定され、却下される可能性があり、申請手数料は返金されません。銀行との連携、HMRC、人員およびシステムの準備には別途期間を見込む必要があります。[2] [6] [8]
SPIを買収する場合、先にクロージングしてからFCAへ通知するのですか？+
いいえ。SPIにはPSRsの附則6によって導入された支配権制度が適用され、支配権の取得または増加が関連する閾値を超える場合、事前にFCAの同意を得る必要があります。取引額、顧客資金、AMLおよび提携契約についてもデューデリジェンスを行い、承認と必要な契約上の同意を取引完了の条件とすべきです。SPIを元の主体から切り離して売却できる免許として扱うことはできません。[2] [10]
規模制限を超えた後、いつAPIを申請すべきですか？+
関連するSPIの条件を満たさなくなったことを知り、引き続き英国で決済サービスを提供しようとする場合、FCAの指針に記載された第16条に従い、三十日以内に認可を申請し、従前のSPI登録の抹消を手配する必要があります。三十日は申請義務の期限であり、承認期限ではなく、その間の自由な事業拡大を認める保証でもありません。超過が予想される前に移行を準備すべきです。[2]
慈善活動、加盟店向け収納代行または技術の外部委託は、当然に適用除外となりますか？+
慈善団体であること又は資金に触れないことによる包括的な免除はありません。附表1では、非専門的な慈善目的の現金回収、商業代理及び純粋な技術サービスについて、それぞれ具体的な条件を定めています。プラットフォームが支払人と受取人の双方を代理する、実際の決済サービスを担う、又はAIS/PISを提供する場合、非営利や外部委託という名称を当てはめるのではなく、規制範囲を再評価する必要があります。[4]
公式の根拠および確認用出典
主としてFCA、PRA / Bank of England、GOV.UKおよび現行法令に基づきます。利用者が提供した第三者の旧ガイドは事業資料の整理に用いるものであり、最新の公式要件に優先するものではありません。
唐上永（唐さん / Drew）・業務マネージャー
グローバル金融ライセンスの申請、取引および継続的コンプライアンスサービス