信用枠で賄われる支払取引の実行申請および継続的なコンプライアンスのガイド

附表1第1(d)項に対応し、信用枠で資金が賄われる口座振替、カード取引または振込を実行します。SPIは、PSRsが認める条件内で決済取引に密接に関連する付随的な信用を提供できますが、この登録は一般的な消費者融資の許可ではありません。[4] [5]

実際の事業、顧客範囲および資金に関する責任を合法的に支える、必要十分かつ最小限の権限の組合せを選ぶべきであり、最も広い権限または最速の承認のみを目標としてはなりません。

• SPIには、APIの一律の初期資本および継続的自己資金算定制度は適用されず、取引規模が管理された小規模の送金または決済企業に適しています。この利点は規制資本制度の簡素化にすぎず、運営資金や返金原資が不要であること、または顧客の決済資金を会社の費用の支払いに使用できることを意味しません。[2]

• SPIには、自然人、通常の組合および適切な会社または法人格を持つ組合が申請でき、英国のLtdに限定されません。申請資料は、実際の決済フロー、管理者および取引額の監視を中心に作成する必要があります。小規模経路でも、人員の適格性、AML、情報セキュリティまたは苦情対応の責任が免除されるわけではありません。[1] [2]

• 条件を満たすSPIは、まず限定された規模内で現地業務とコンプライアンス実績を築き、事業拡大前にAPIの申請を計画できます。登録上の地位はFCAの登録簿で確認できますが、商業銀行での口座開設、決済ネットワークへの接続、加盟店決済の提携、または顧客資金に対するFSCSの補償を保証するものではありません。[2] [19]

信用供与は付随的なもので、決済取引の実行に専用される必要があり、決済の実行のために受領または保有する顧客資金から貸し付けることはできません。別途の消費者信用認可、信用契約およびその他の法的義務が適用されるかを評価すべきであり、SPI登録によってすべての信用供与商品が自動的にカバーされるとすることはできません。[5]

株主および支配者：SPIには、UK国籍の株主や最低国内保有比率に関する一律の要件はありませんが、適格保有者は適格性審査に合格する必要があります。申請では、グループ構造、最終的な自然人、直接・間接の支配、重大な影響力に関する取決め、資金源および監督を妨げるおそれのある海外との密接な関係を開示する必要があり、名義株主だけを列挙することはできません。[1] [3]

取締役および業務管理者：FCAは、経営委員会の全構成員の登録を要求しており、有限責任会社では取締役、LLPでは経営委員会の構成員がこれに該当する。また、決済業務に直接責任を負う管理者も登録する。コンプライアンス責任者またはマネーロンダリング報告責任者は通常、登録対象に含まれるが、すべての顧客対応担当者や技術者を登録する必要はない。すべてのSPIに適用される「英国常住の取締役2名」という人数基準はない。[2] [3]

コンプライアンスとマネーロンダリング対策：AMLの監督責任者と、内部の疑わしい活動の申告を受けるnominated officerを明確にする必要があります。MLR第21条は、決済サービス提供者に対し、AML方針を監視・管理し、少なくとも毎年、関連情報を上層部に提供する個人を指定することも求めています。取締役会または上級経営陣のコンプライアンス責任者と独立したAML監査機能は、規模と性質に応じて適用する必要があります。すべての職務について、一律に分離・専任が必須で、委託は絶対に不可とすることはできません。単独で事業を営む自然人については、第21(6)条の特定の例外も確認する必要があります。[16]

現地での実体および個人に関する制度：経営陣は、英国の決済業務を実際に統制し、代理人および外部委託を監督し、FCAからの照会時に記録を提出して意思決定を行える必要があります。SPI登録のみを有する機関は、その登録によってSM&CRの対象となるわけではなく、SPIの法定職位の申請としてSMF1、SMF3、SMF16またはSMF17を提出すべきではありません。同一主体が別途FSMAの認可を有する場合は、その認可に伴う人員制度を別途評価する必要があります。[2] [12]

SPIには、付随的な信用供与を理由として、元のページに記載されていた€50,000の最低資本が自動的に発生するわけではありませんが、融資原資は顧客の決済資金と分離する必要があります。APIに移行して附表1(a)から(e)の業務を行う場合の初期資本は€125,000です。一方、APIの€50,000はPISの基準であり、信用供与を伴う決済の資本区分ではありません。[2] [5]

申請では、英国の本社、登記上の事務所および主要営業拠点を記載し、適用される場合には自然人の英国住所も提示すべきです。監督上は、実際の組織形態に適合する英国との関連性および監督可能性が重視され、一律に適用できる事務所面積、賃料額またはロンドン所在の義務はありません。[1] [2]

登記住所を借りるだけでは本店所在地の判断に代えることはできず、実質的な中央管理、決済業務の監督および資料取得の体制を証明できる必要があります。株主やチームの一部が海外にいる場合、英国の責任者が継続的に職務を遂行する方法、FCAが記録にアクセスする方法、および海外サービス提供者が監督を制限しないことを説明すべきです。海外企業の英国支店は、Companies Houseへの登録だけで自動的にSPIとなるわけではありません。[2]

• 事業主体および署名に関する資料：該当する会社または組合の設立書類、定款、本人確認・住所資料、および申請の署名権限を提出します。FCAの指針では署名者を区別しており、個人事業は本人、通常の組合は組合員二名、取締役一名の会社は当該取締役、取締役が複数の会社は取締役二名、LLPは構成員二名、有限責任組合は無限責任組合員が署名します。一律に「会社の取締役二名の署名」を要求することはできません。[2]

• 決済サービスの事業説明：別表1に従って実際の商品を対応付け、顧客の利用過程、資金フロー図、契約当事者、代理店の役割分担および主要な提携関係を添付します。口座を提供するか、誰が支払実行と返金を担うかを説明し、AIS、PISおよび電子マネー発行を明確に除外して、「決済プラットフォーム」という大まかな説明だけで済ませないようにする必要があります。[1] [2]

• 十二か月間の取引規模に関する資料：既存事業は過去の月次取引額、代理取引額およびユーロ換算の計算資料を、新規事業は根拠のある十二か月間の取引予測を提出します。移動平均の監視、閾値の警告およびエスカレーション体制も添付し、会社の収益や顧客資金残高を決済取引総額の代わりに使用しません。[1] [2]

• 支配者およびグループ資料：直接・間接の持分、議決権、最終支配者、重大な影響力および密接な関係を列記し、各適格保有者について該当するFCA様式を提出する。申請状況に応じて資金源、財務背景、規制上の記録および組織証明を追加する。Companies HouseのPSCのスクリーンショットのみを提出して支配者の開示が完了したと考えることはできない。[1] [3]

• PSD管理者資料：対象となるすべての取締役、経営委員会委員および決済業務責任者の個人書式、経歴、職責および適格性に関する開示を提出する。コンプライアンス責任者とMLROは実際の管理範囲に従って含めるべきであり、これらの資料はSM&CRのSMF申請書または義務的な年次認証書類ではない。[3] [12]

• AMLの方針およびリスク評価：顧客と受益者のデューデリジェンス、リスク分類、強化デューデリジェンス、制裁リスクへの対応、取引モニタリング、内部開示およびNCAへの報告手順を含みます。HMRCの監督を受ける場合は、登録番号または申請証拠を添付し、営業開始条件を確認します。FCAがAMLを監督する場合は、HMRCへの重複登録が不要となる根拠を説明します。[2] [16] [17]

• ITおよび決済セキュリティ文書：システム機能、アクセス権限、機微データの保存・管理、不正統計、障害対応、バックアップ復旧および重大なセキュリティ事故の報告を説明します。外部委託サービスには、契約、監督体制および記録へのアクセス体制を整え、申請者が供給業者に全面的に依存せず、引き続き決済業務を管理していることを示すべきです。[2]

• 顧客契約と苦情文書：実際に使用できる費用・為替レートの開示、執行・返金条件、顧客サポートの手順および苦情記録の仕組みを準備します。PSDに関する苦情には通常15営業日以内に最終回答を行い、機関の管理を超える特別な事情がある場合でも最長35営業日とし、利用可能な金融オンブズマンサービスの窓口を案内する必要があります。[2] [19]

• 資金保護および口座書類：保全を選択する場合は、分別口座または保険・保証の方式、銀行または保険者のデューデリジェンス、確認書、内部・外部照合および破綻処理資料一式を説明します。選択しない場合は、顧客資産保護およびリスク開示を説明し、通常の会社口座や「毎日の残高確認」を、そのまま適法な資金保全と表示してはなりません。[2] [13] [15]

• 財務・運営資源の資料：実際の必要性に応じて運営予算、資金源、キャッシュフローおよび既存の財務諸表を提供し、返金、不正による損失および提携先の準備金需要を説明します。SPIには一律の最低資本証明はなく、三年予測は経営計画として使用できますが、すべてのSPIに必須の法定添付書類であると誤称してはなりません。最終的にはConnectの質問およびFCAの個別要件に従います。[2]

ここに記載する内容は、案件整理の参考用です。現行の公式申請書や個別案件の追加資料要件に代わるものではありません。ウェブサイトのフォームから身分証明書や顧客記録を送信しないでください。

• 第一段階では、業務範囲の判断を完了して主体を選択し、実際に附表1の決済サービスに該当するか、電子マネーを発行するか、AISまたはPISを含むかを確定します。英国の代理店を含む十二か月間の取引額を計算し、SPIの適用を確認します。会社を先に設立してから、商品名で登録区分を推測するものではありません。[1] [4]

• 第2段階では、英国での実際の事業運営、管理者およびAMLの監督上の役割分担を確立し、支配者の特定と資金源に関する準備を完了します。送金専業の場合は、HMRC登録と営業開始の制限も併せて確認し、総合決済モデルの場合はFCAによるAML監督を確認します。両者を混同してはなりません。[2] [17]

• 第三段階では、実行可能な決済の安全管理、顧客規約、苦情対応および規模監視の手順を構築し、顧客資金を自主的に保全するかを決定します。必要な銀行、技術、代理店または保険の取決めは、申告する業務を支えられるものであるべきです。申請資料には実際の準備状況を反映し、まだ実現していないひな型上の約束にとどめてはなりません。[2] [13]

• 第4段階では、ConnectのSPI申請および人員・支配者関連様式の要件に従って記入し、証拠をアップロードして、その時点での正しい申請手数料を支払います。最低限必要な情報が不足している場合や手数料が正しくない場合、FCAは評価を行わないことがあります。支払いと送信ボタンの押下によって、申請が完全と認定されたことにはなりません。[3] [6]

• 第5段階では、FCAが資料を審査し、その要求に応じて取引予測、個人の経歴、AML、ITまたは資金保護の証拠を補足します。完全な申請に関する法定3か月の期間は、決定に必要なすべての情報が揃った時点から起算します。担当官が指定した期限に従って回答すべきであり、あらゆる照会を一律に「例外的に6か月へ延長」と扱ってはなりません。[2] [8]

• 第6段階では、決定を受領後、登録の発効日、許可された決済サービスおよび制限の有無を確認し、その後に正式な営業開始と規制報告用アカウントを手配します。代理店は、機関を代理して決済サービスを提供する前にFCA登録を完了する必要があります。SPIの地位を取得しても、すべての代理店、ブランドまたは追加商品に自動的に許可が与えられるわけではありません。[2] [3]

法定決定期限：PSRs第9条は、第15条を通じてSPI登録に適用され、完全な申請はFCAが完全な資料を受領してから3か月以内、不完全な申請は遅くとも最初の申請受領から12か月以内に決定されます。これは決定期限であり承認を保証するものではなく、資料が不完全な状態が続くと拒否される可能性があります。「完全な申請は3か月、特別に6か月まで延長」と書き換えることはできず、支配権審査の60営業日をSPI登録またはAPIへの移行の期限とみなすこともできません。[2] [8] [9]

準備期間：会社又はパートナーシップの整備、英国の管理担当者の確保、HMRC手続、銀行との提携及びシステムテストは、提出前又は並行して行う準備であり、上記の完全な申請に係る3か月の定義には含まれない。内部のコンサルティング日程では、まず約8～12週間を準備の目安とし、その後、銀行及び人員の実際の状況に応じて調整できるが、これは計画上の見積りにすぎず、FCAが公表した平均所要期間又はサービス上の約束ではない。複雑な海外持株構造、代理店網及び未確保の資金口座により、準備及び照会対応が大幅に長期化する可能性がある。

支配権変更：PSRs別表6第5項は、FSMA第12部の支配権制度をSPIに適用しています。SPIは受渡し後の通知のみで足りると誤記してはなりません。支配権の取得または増加により10%、20%、30%または50%の基準を超える場合、または重大な影響力を持つことになる場合は、実行前に通知し、FCAの承認を得る必要があります。支配権の縮小または喪失にも事前通知が必要ですが、同じ持分増加の承認申請ではありません。[2] [10]

支配権審査には、通知が完全と認められた時点から通常、法定の60営業日の評価期間があり、追加情報の請求により法律に従って中断できます。FCAの指針では、条件を満たす場合、中断期間は追加で最大30営業日となると説明されています。取引では規制当局の承認を受渡しの前提条件とし、認可事業体自身も変更計画を知った時点で速やかに通知する必要があります。「30営業日前にメールを一通送る」ことで承認に代えることはできません。[2] [11]

取締役および管理者の変更：新任取締役および決済サービスに直接責任を負う者については、任命前にConnectを通じて通知し、個人情報を提供すべきである。当該者の退任または解任については、FCAの指針に従い、事象発生後遅くとも7営業日以内に通知すべきである。MLROに既に生じた、または予定される変更は、不当に遅滞することなく通知すべきであり、MLR第21条に定める関連するAML責任者の任命も、14日以内にAMLの所管当局へ知らせなければならない。これは、SPIにSM&CRが適用されるかどうかとは別の問題である。[2] [3] [16]

事業および規模の変更：登録済み決済サービスの追加または削除は、登録変更手続に従う必要があり、AISまたはPISの追加を既存のSPI登録内で行うだけでは足りません。SPIの規模要件を満たさなくなったこと、またはSPIの許容範囲外のサービスを提供する予定であることを認識した後も英国で決済サービスを継続する場合は、第16条に従い三十日以内に認可を申請し、従前の登録の抹消を手配すべきです。他の資格条件を満たさなくなった場合は、年次報告を待たず、直ちにFCAに通知する必要があります。[2]

決済取引、貸付残高、資金調達源および顧客資金に関する義務を個別に記録し、不良債権と顧客にとっての結果を監視します。顧客資金保護口座を信用供与に使用してはなりません。消費者信用規則、苦情およびSPIの規模制限を継続的に評価し、業務の拡大を認識した場合は認可範囲を再判断する必要があります。[2] [5]

取引対象の検証：購入するのは法人または事業であり、元の主体から切り離して譲渡できる「SPI免許」ではありません。まずFCAの登録簿で実際の法人、登録状況、サービス区分、制限、代理人およびブランドの関係を確認し、次にCompanies Houseの記録、負債、規制当局からの書簡および登録抹消手続中かどうかを確認します。個人事業または資産の買収では、売主個人の登録をそのまま利用することはできません。[2] [19]

規模および事業のデューデリジェンス：少なくとも、英国の全代理店を含む直近十二か月の決済取引額を再構築し、ユーロ換算および収益を取引額と誤認していないかを確認します。実際のウォレット、プリペイドカード、加盟店口座およびオープンバンキング接続を抽出検査し、SPIの名義で電子マネーを発行したりAIS/PISを提供したりしていないこと、代理店やブランドを分割して€300 × 10,000の月平均基準を回避していないことを確認します。[1] [2]

顧客資金およびAMLのデューデリジェンス：顧客に対する債務、銀行残高、分別管理の仕組み、口座の法的性質および既存の不足額を日次で照合し、FCAに資金保全を選択する旨を申告済みか、2026の月次報告を期限内に提出しているかを確認します。高リスク国、代理人、受益者の識別、取引監視およびNCAへの報告履歴を審査し、送金専業に必要なHMRCの監督登録を確認します。登録が存続していても、過去の顧客資金およびAMLの問題が解決済みであることの証明にはなりません。[2] [15] [17]

クロージングおよび事業継続性：支配権の基準に応じて事前にFCAの同意を取得し、新取締役、MLROおよび英国での実質的経営体制を整えます。先に株主を変更し、後から「通知更新」として承認手続を補うことはできません。銀行口座、加盟店決済、保険、代理および技術契約には、支配権変更に伴う解除または再デューデリジェンス条項がある可能性があるため、確認のうえ必要な相手方の同意を取得し、過去の返金、苦情、資金不足および資料引継ぎについて責任分担の仕組みを定めるべきです。

以下は本特集で扱う細分化された権限、組織形態または法定区分です。それぞれが独立した金融ライセンスを構成するとは限りません。

主としてFCA、PRA / Bank of England、GOV.UKおよび現行法令に基づきます。利用者が提供した第三者の旧ガイドは事業資料の整理に用いるものであり、最新の公式要件に優先するものではありません。

資料編集：仁港永勝（香港）有限公司

唐上永（唐さん / Drew）・業務マネージャー
グローバル金融ライセンスの申請、取引および継続的コンプライアンスサービス

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