业务范围与许可边界
对应附表1第1(d)项，执行资金由信用额度覆盖的直接扣账、卡交易或转账。SPI可以在PSRs允许条件内提供与支付交易密切关联的附带信用，但该登记不是通用消费贷款许可。[4] [5]
申请价值与路径选择
应选择能够合法支持实际业务、客户范围与资金责任的最小充分权限组合，不以最广权限或最快获批作为唯一目标。
申请条件与准入要求
信用必须是附带性质且专用于支付交易执行，不能从为执行付款而收取或持有的客户资金中放贷。应评估独立消费信贷授权、信用协议和其他法律义务是否适用，不能以SPI登记自动覆盖所有授信产品。[5]
股东、董事与关键人员
股东与控制人：SPI没有统一英国籍股东或最低本地持股比例要求，但合资格持有人须通过适格审查。申请要披露集团结构、最终自然人、直接及间接控制、重大影响安排，以及资金来源和可能妨碍监管的境外紧密联系，不能只列名义股东。[1] [3]
董事与业务管理人：FCA要求登记全部管理委员会成员，有限公司对应董事，LLP对应管理委员会成员，并登记直接负责支付业务的管理人员。合规主管或洗钱报告官通常属于登记范围，但不是每名客服或技术人员都需登记；没有一套适用于所有SPI的“两名英国常住董事”人数标准。[2] [3]
合规与反洗钱：应明确AML监督负责人和接收内部可疑活动披露的nominated officer，MLR第21条还要求支付服务提供者指定个人监测管理AML政策并至少每年向高层提供相关信息。董事会或高管层的合规负责人和独立AML审计职能须按规模性质适用，不能将所有岗位一概说成必须分开、专职且绝对不得外包；涉及单独经营的自然人还要核对第21(6)条的特定例外。[16]
本地实质与个人制度：管理团队应能实际控制英国支付经营、监督代理和外包，并在FCA问询时提供记录及作出决策。仅持SPI登记的机构不因该登记进入SM&CR，不应提交SMF1、SMF3、SMF16或SMF17作为SPI法定岗位申请；如同一实体另有FSMA授权，则须另行评估该授权带来的人员制度。[2] [12]
资本金与财务资源
SPI不因附带信用自动产生原页所谓€50,000最低资本，但融资资源必须与客户付款资金分开。转为API开展附表1(a)至(e)项业务时初始资本是€125,000，而API的€50,000是PIS门槛，不是信用支付档位。[2] [5]
注册地址与经营实质
申请应列明英国总部、注册办事处和主要营业地点，适用时还应提供自然人英国住所。监管看的是与实际组织形式相符的英国联系和可监督性，没有可直接套用的统一办公室面积、租金金额或必须位于伦敦的规定。[1] [2]
仅租用注册地址不能代替总部所在地判断，应能证明实际中央管理、支付经营监督及资料取得安排。若股东和部分团队在海外，应交代英国责任人如何持续履职、FCA如何访问记录，以及境外服务商不会限制监管；海外公司的英国分支不能仅凭Companies House登记就自动成为SPI。[2]
申请材料清单
主体与签字资料：提交适用的公司或合伙设立文件、组织章程、身份与地址资料，以及申请签字授权。FCA指引区分签字人：独资由本人、普通合伙由两名合伙人、单董事公司由该董事、多董事公司由两名董事、LLP由两名成员、有限合伙由普通合伙人签署，不能统一要求“公司两名董事签字”。[2]
支付服务业务说明：按附表1映射实际产品，附客户旅程、资金流图、合同主体、代理分工及主要合作关系。需要说明是否提供账户、谁负责付款执行和退款，并明确排除AIS、PIS与电子货币发行，避免只用“支付平台”作宽泛描述。[1] [2]
十二个月交易规模材料：现有业务提供历史月度交易额、代理交易额和欧元换算底稿，新业务提供有依据的十二个月交易预测。另附滚动平均监控、阈值预警和升级安排，不把公司收入或客户资金余额代替支付交易总金额。[1] [2]
控制人与集团材料：列明直接间接股权、表决权、最终控制人、重大影响及紧密联系，并为每名合资格持有人提交相应FCA表格。根据申请情况补充资金来源、财务背景、监管记录及组织证明，不能只提交Companies House的PSC截图就认为控制人披露完整。[1] [3]
PSD管理人员资料：提交全部适用董事、管理委员会成员和支付业务负责人的个人表格、履历、职责及适格披露。合规负责人和MLRO应按实际管理范围纳入，材料不是SM&CR的SMF申请表或强制年度认证文件。[3] [12]
AML政策与风险评估：包含客户及受益人尽调、风险分级、强化尽调、制裁风险处理、交易监控、内部披露和向NCA报告流程。若由HMRC监督，附登记号或申请证据并确认开业条件；若由FCA监督AML，说明无需重复HMRC登记的依据。[2] [16] [17]
IT与支付安全文件：说明系统功能、访问权限、敏感数据保存和控制、欺诈统计、故障处理、备份恢复及重大安全事件报告。外包服务应配套合同、监督机制和记录访问安排，证明申请人仍掌握支付业务而非完全依赖供应商。[2]
客户合同与投诉文件：准备可实际使用的费用汇率披露、执行与退款条款、客户支持流程和投诉记录机制。PSD投诉通常须在15营业日内最终回复，超出机构控制的特殊情况最长35营业日，并告知适用的Financial Ombudsman Service渠道。[2] [19]
资金保护与账户文件：若选择保障，说明隔离账户或保险保证方式、银行或保险方尽调、确认函、内部外部对账及resolution pack。若不选择，说明客户资产保护及风险披露，不能把普通公司账户或“每天检查余额”直接标为合规safeguarding。[2] [13] [15]
财务及运营资源材料：按真实需要提供运营预算、资金来源、现金流和现有财务报表，解释退款、欺诈损失及合作方准备金需求。SPI不存在统一最低资本证明，三年预测可作为经营规划但不得误称所有SPI的固定法定附件，最终以Connect问题和FCA个案要求为准。[2]
此处供项目整理参考；不能替代现行官方申请表与个案补件要求。请勿通过网站表单发送证件或客户记录。
申请流程与关键步骤
第一步，完成业务边界判断并选择主体，确定是否真正属于附表1支付服务、是否发行电子货币、是否含AIS或PIS。计算含英国代理的十二个月交易额，确认SPI适用，而不是先成立公司后按产品名称猜测注册类别。[1] [4]
第二步，落实英国实际经营、管理人及AML监督分工，完成控制人识别和资金来源准备。仅汇款业务应同步核对HMRC登记及开业限制，综合支付模式则核对FCA的AML监督，不把两种情况混为一谈。[2] [17]
第三步，建立可执行的支付安全、客户条款、投诉和规模监控流程，确定是否自愿保障客户资金。所需银行、技术、代理或保险安排应能支持所申报业务，申请文件要反映实际准备状态，而不是尚未落地的模板承诺。[2] [13]
第四步，按Connect的SPI申请及人员控制人表格要求填写并上传证据，支付当期正确申请费。缺少最低必要资料或费用不正确时FCA可不予评估，缴费和按下提交按钮也不代表申请已被认定完整。[3] [6]
第五步，由FCA审查资料并按要求补充交易预测、个人背景、AML、IT或资金保护证据。完整申请的法定三个月时限从具备全部决定所需资料起算，应按案件官给定期限回应，而不是将任何问询一概当作“特殊延长至六个月”。[2] [8]
第六步，收到决定后核对登记生效日期、允许支付服务及任何限制，再安排正式营业和监管报表账户。代理需在代表机构提供支付服务前完成FCA登记，取得SPI身份不自动使所有代理、品牌或新增产品都获得许可。[2] [3]
审批时限与项目时间
法定决定期限：PSRs第9条通过第15条适用于SPI注册，完整申请自FCA收到完整资料起三个月内决定，不完整申请则最迟自最初收到申请起十二个月内决定。这里是决定期限而非保证批准，资料持续不完整可能导致拒绝；不能改写成“完整申请三个月，特殊延长至六个月”，也不能把控制权审查的60工作日当作SPI注册或API升级期限。[2] [8] [9]
筹备期：公司或合伙安排、英国管理人到位、HMRC流程、银行合作及系统测试属于递交前或平行筹备，不计入上述完整申请三个月定义。内部咨询排期可先按约8至12周作筹备预算，再依银行和人员实际状态调整，这只是规划估计而非FCA公布的平均时间或服务承诺；复杂海外股权、代理网络和未落实资金账户可能使筹备及问询显著延长。
股东、董事及权限变更
控制权变更：PSRs附表6第5项将FSMA Part 12控制权制度适用于SPI，不能误写成SPI仅需交割后通知。拟取得或增加控制并跨10%、20%、30%或50%门槛，或形成重大影响时，须在实施前通知并取得FCA批准；减少或退出控制也须提前通知，但不是同样的增持批准申请。[2] [10]
控制权审查从通知被认为完整起通常有法定60工作日评估期，索取补充资料可依法中断；FCA指引说明符合条件时中断可达额外30工作日。交易安排应将监管批准设为交割前条件，持牌实体还应在知悉拟变更时及时作自身通知，不能用“提前30工作日发一封邮件”替代批准。[2] [11]
董事与管理人变更：新任董事及直接负责支付服务的人员应在任命前通过Connect通知并提供个人资料，移除人员按FCA指引应最迟在事件后七工作日通知。MLRO已发生或拟发生变化应无不当延迟地通知，MLR第21条规定的相关AML负责人任命还须于十四日内告知AML主管机关；这与SPI是否适用SM&CR是不同问题。[2] [3] [16]
业务与规模变更：新增或删除已登记支付服务须按变更登记流程办理，增加AIS或PIS不能只在原SPI登记内添加。知悉不再符合SPI规模或拟提供超出SPI允许范围的服务后，若拟继续在英国提供支付服务，应按第16条在三十日内申请授权并安排原登记注销；其他资格条件失效须立即通知FCA，不能等到年报。[2]
持续合规与年度维护
分别记录支付交易、贷款余额、融资来源与客户资金义务，监测坏账及客户结果。不得把客户资金保障账户用于信用放款，持续评估消费信贷规则、投诉和SPI规模限制，发现业务扩展须重新判断授权范围。[2] [5]
收购尽调与交易注意
交易对象核验：购买的是法律实体或业务，不是可从原主体剥离转让的“SPI牌照”。首先核对FCA名册中的真实法人、登记状态、服务类别、限制、代理与品牌关系，再检查Companies House记录、负债、监管函件和是否正在注销；独资经营或资产收购不能直接沿用卖方个人登记。[2] [19]
规模与业务尽调：至少重建含全部英国代理的滚动十二个月支付交易额，检查欧元换算及是否错误将收入当作流水。抽查实际钱包、预付卡、商户账户和开放银行接口，确认没有以SPI名义发行电子货币或提供AIS/PIS，也没有通过拆分代理或品牌规避€300万月平均门槛。[1] [2]
客户资金与AML尽调：逐日核对客户义务、银行余额、隔离安排、账户法律性质及现存短缺，查明是否已对FCA声明选择保障以及2026月报是否按时提交。审阅高风险国家、代理、受益人识别、交易监控和NCA上报历史，并确认仅汇款业务所需HMRC监督登记；注册存续不证明历史客户资金和AML问题已解决。[2] [15] [17]
交割与运营连续性：按控制门槛预先取得FCA同意，并落实新董事、MLRO和英国实际管理安排；不能先换股东再以“通知更新”补办批准。银行账户、收单、保险、代理与技术合同可能有控制权变化终止或重新尽调条款，应核查并获得所需对方同意，同时为历史退款、投诉、资金缺口及资料移交约定承担机制。
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下列为本专题涉及的细分权限、组织模式或法定类别。它们不一定分别构成独立金融牌照。
常见问题
SPI到底是牌照还是注册？+
其正式法律身份是FCA下的small payment institution registration，而不是authorised payment institution或银行授权。中文市场可以解释为准入资格，但客户条款和网站应明确写“FCA登记的小型支付机构”，避免声称全面授权或政府认可。[1] [3]
€300万是每个月绝对不能超过吗？+
不是，法定核心是十二个月支付交易总额的月平均，并包含英国代理。单月高峰需要立即重算滚动平均和未来业务安排，但不能仅凭某月超过€300万就机械断言已超标，亦不能只算自营流水而忽略代理。[1] [2]
SPI需要€50,000或者£50,000最低资本吗？+
没有这样的统一SPI最低监管资本门槛，原页多个资本数字相互冲突。API的€50,000用于PIS，SPI本身不能开展PIS；运营资金、银行准备金和申请费用仍应另行预算。[1] [2]
SPI可以发行电子钱包或预付卡吗？+
不能仅凭产品名字判断，支付工具发行与电子货币发行不是同一活动。工具如代表收到资金后储存、可被发行人以外人士接受的电子货币价值，须另行评估EMR准入，SPI登记本身不授予电子货币发行资格。[2]
不持有客户资金就可以用SPI做开放银行吗？+
不能，SPI的注册条件明确排除AIS和PIS，不经手客户款项也不改变这一限制。仅AIS可评估RAISP路径，含PIS则需适当授权；不能把两者加入SPI的技术服务描述即可营业。[1] [2]
是否必须是英国Ltd和两名英国董事？+
SPI申请可包含独资、普通合伙、适当公司或合伙主体，FCA还分别规定其申请签字人。英国实际所在地和可监管性须符合组织形式，但没有适用于所有SPI的两名英国常住董事或只准Ltd的统一规定。[1] [2]
MLRO一定是SMF17吗？+
不是，单凭SPI注册不适用SM&CR，MLRO或支付管理人的登记与AML负责人义务来自另一个制度。应按FCA的PSD人员登记及MLR第21条落实责任，若同一实体另有FSMA授权才另行判断SMF要求。[3] [12] [16]
SPI是否一定要同时登记HMRC？+
不是所有SPI都需要重复HMRC登记，已经由FCA进行AML监督的机构一般不需重复登记。仅汇款等模式通常由HMRC监督AML，须以实际业务与监督分工核对，FCA支付服务登记号不自动替代HMRC登记。[2] [17]
2026年新规则是否强迫所有SPI隔离客户资金？+
没有，FCA PS25/12保留SPI自愿选择保障的安排，新Supplementary Regime于2026年5月7日生效。选择后应按CASS 15相同保护标准执行并交REP027月报，未选择仍要考虑适当的客户资产保护并准确说明风险。[2] [13] [14]
选择保障后是否每年必须做SUP 3A法定审计？+
SPI不属于SUP 3A.1.1R列明的API或EMI强制审计主体，最终规则对这类机构提供自愿审计指引。公司财务报表审计、按规模性质适用的独立AML审计和自愿保障审计应分别判断，不能以“资金超过£100,000”直接认定SPI进入API审计制度。[15] [16]
客户资金在SPI倒闭时有FSCS保护吗？+
没有，FCA消费者页面明确SPI、API及EMI本身倒闭时客户资金不由FSCS赔偿。即使有保障安排，资金返还仍须通过清算或管理程序，可能花费时间和产生扣除费用，不应宣传为银行存款同等全额保证。[19]
完整申请一定三个月获批吗？+
三个月是FCA收到完整资料后的法定决定期限，不是保证批准，也不是从内部开始筹备起算。不完整申请最迟十二个月内决定并可能拒绝，申请费不退；银行合作、HMRC、人员和系统筹备应另作时间预算。[2] [6] [8]
买一家SPI是不是先交割再通知FCA？+
不是，SPI适用PSRs附表6导入的控制权制度，取得或增加控制跨相关门槛须事前取得FCA同意。应同时尽调交易额、客户资金、AML与合作合同，并把批准和必要合同同意设为交割条件，不能把SPI当成可从原主体分离出售的牌照。[2] [10]
超过规模限制后何时申请API？+
知悉不再符合相关SPI条件而拟继续在英国提供支付服务时，应按FCA指引所述第16条于三十日内申请授权，并安排原SPI登记注销。三十日是申请义务，不是批准期限，更不是获准在此期间任意扩张的保障，应在预计超额前筹备升级。[2]
慈善、商户代收款或技术外包是否当然豁免？+
没有笼统的慈善机构或不碰资金豁免，附表1对非专业慈善现金收集、商业代理和纯技术服务各有具体条件。平台如同时代表付款人和收款人、负责实际支付服务，或提供AIS/PIS，应重新评估边界，而不是套用非营利或外包标签。[4]
官方依据与核查来源
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唐上永（唐生 / Drew）· 业务经理
全球金融牌照申请、交易与持续合规服务