Exécution d’opérations de paiement couvertes par une ligne de créditGuide de demande et de conformité continue

Correspond au point 1(d) de l’annexe 1 et couvre l’exécution de prélèvements, d’opérations par carte ou de virements dont les fonds sont couverts par une ligne de crédit. SPI peut accorder un crédit accessoire étroitement lié aux opérations de paiement dans les conditions permises par PSRs, mais cet enregistrement ne constitue pas une autorisation générale de prêt à la consommation.[4] [5]

Il convient de choisir l’ensemble minimal suffisant d’autorisations permettant légalement l’activité réelle, la clientèle visée et les responsabilités financières, sans faire de l’étendue maximale des autorisations ou de la rapidité d’approbation l’unique objectif.

• SPI n’est pas soumis au régime uniforme de capital initial et de calcul des fonds propres permanents de API ; cette voie convient aux petites entreprises de transfert de fonds ou de paiement dont le volume d’opérations est maîtrisé. Cet avantage simplifie uniquement le régime de capital réglementaire : il ne permet ni de fonctionner sans fonds d’exploitation ou ressources de remboursement, ni d’utiliser les paiements des clients pour couvrir les coûts de la société.[2]

• SPI accepte les demandes de personnes physiques, de sociétés de personnes ordinaires et de sociétés ou partenariats dotés de la personnalité morale appropriés, sans se limiter aux sociétés britanniques Ltd. Le dossier doit porter sur les flux de paiement réels, les dirigeants et la surveillance des volumes d’opérations ; la voie des petits établissements ne dispense pas des exigences d’aptitude du personnel, de AML, de sécurité de l’information ou de traitement des réclamations.[1] [2]

• Les SPI éligibles peuvent d’abord établir une activité locale et un historique de conformité dans un périmètre limité, puis préparer une demande API avant la croissance de l’activité. Le statut d’enregistrement peut être vérifié dans le registre FCA, mais ne garantit ni l’ouverture d’un compte bancaire commercial, ni l’accès aux réseaux de paiement, ni un partenariat d’acquisition, ni l’indemnisation des fonds des clients par FSCS.[2] [19]

Le crédit doit être accessoire et exclusivement destiné à l’exécution d’opérations de paiement ; les fonds des clients reçus ou détenus pour exécuter des paiements ne peuvent servir à accorder des prêts. Il faut évaluer l’applicabilité d’une autorisation distincte de crédit à la consommation, des accords de crédit et des autres obligations légales ; l’enregistrement SPI ne couvre pas automatiquement tous les produits de crédit.[5]

Actionnaires et contrôleurs : SPI n’impose pas uniformément des actionnaires de nationalité britannique ni un pourcentage minimal de participation locale, mais les détenteurs de participations qualifiées doivent satisfaire à l’évaluation d’aptitude. La demande doit déclarer la structure du groupe, les personnes physiques ultimes, le contrôle direct et indirect, les dispositifs d’influence notable, l’origine des fonds et les liens étroits à l’étranger susceptibles d’entraver la supervision ; une simple liste des actionnaires nominaux ne suffit pas.[1] [3]

Administrateurs et responsables d’activité : FCA exige l’enregistrement de tous les membres de l’organe de direction, soit les administrateurs pour une société à responsabilité limitée et les membres du comité de direction pour LLP, ainsi que des responsables directement chargés des activités de paiement. Le responsable de la conformité ou de la déclaration en matière de blanchiment relève généralement de l’enregistrement, mais pas chaque agent du service clientèle ou technicien. Il n’existe pas de norme d’effectif imposant « deux administrateurs résidant au Royaume-Uni » à tous les SPI.[2] [3]

Conformité et lutte contre le blanchiment : il convient de désigner le responsable de la surveillance de AML et le nominated officer recevant les signalements internes d'activités suspectes. L'article 21 de MLR impose également aux prestataires de services de paiement de désigner une personne pour surveiller et gérer les politiques AML et fournir les informations pertinentes à la direction au moins une fois par an. Le responsable de la conformité au niveau du conseil ou de la direction et la fonction d'audit indépendante AML sont requis selon la taille et la nature de l'activité ; il ne faut pas affirmer que tous les postes doivent être séparés, à temps plein et absolument non externalisables. Pour les personnes physiques exerçant seules, les exceptions spécifiques de l'article 21(6) doivent aussi être vérifiées.[16]

Substance locale et régime applicable aux personnes : l’équipe dirigeante doit pouvoir contrôler effectivement les activités de paiement au UK, superviser les agents et l’externalisation, et fournir des dossiers et prendre des décisions lors des demandes de FCA. Un établissement qui ne détient qu’un enregistrement SPI n’entre pas, du seul fait de cet enregistrement, dans le régime SM & CR et ne doit pas présenter SMF1, SMF3, SMF16 ou SMF17 comme demandes relatives à des fonctions légales SPI ; si la même entité dispose également d’un agrément FSMA, le régime applicable aux personnes qui en découle doit être évalué séparément.[2] [12]

Le crédit accessoire ne crée pas automatiquement pour SPI le capital minimum de €50,000 évoqué sur la page d’origine, mais les ressources de financement doivent être séparées des fonds de paiement des clients. En cas de passage au statut de API pour exercer les activités de l’annexe 1, points (a) à (e), le capital initial est de €125,000 ; le montant €50,000 de API correspond au seuil PIS, et non à une catégorie de paiement à crédit.[2] [5]

La demande doit indiquer l’administration centrale, le siège statutaire et le principal établissement au Royaume-Uni et, le cas échéant, la résidence britannique de la personne physique. Le régulateur examine le lien avec le Royaume-Uni correspondant à la forme juridique effective et la possibilité d’une surveillance ; aucune règle uniforme directement applicable ne fixe la superficie des bureaux, le montant du loyer ou une implantation obligatoire à Londres.[1] [2]

La seule location d’une adresse de siège social ne remplace pas l’analyse de la localisation du siège de direction ; il faut pouvoir démontrer la réalité de la direction centrale, de la supervision de l’activité de paiement et des modalités d’accès aux informations. Si les actionnaires et une partie des équipes sont à l’étranger, il faut expliquer comment les responsables britanniques exercent leurs fonctions en continu, comment FCA accède aux documents et pourquoi les prestataires étrangers n’entravent pas la supervision ; la succursale britannique d’une société étrangère ne devient pas automatiquement un SPI par son seul enregistrement auprès de Companies House.[2]

• Documents relatifs à l’entité et à la signature : fournir les documents constitutifs de société ou de partenariat applicables, les statuts, les justificatifs d’identité et d’adresse ainsi que l’autorisation de signer la demande. Les orientations FCA distinguent les signataires : l’entrepreneur individuel lui-même ; deux associés pour un partenariat ordinaire ; l’administrateur unique pour une société à administrateur unique ; deux administrateurs pour une société comptant plusieurs administrateurs ; deux membres pour une LLP ; et l’associé commandité pour une société en commandite. Il ne faut pas imposer systématiquement la « signature de deux administrateurs de la société ».[2]

• Description de l’activité de services de paiement : rattacher les produits effectifs à l’annexe 1, en joignant les parcours clients, les schémas de flux de fonds, les parties contractantes, la répartition des tâches des agents et les principaux partenariats. Préciser si des comptes sont fournis, qui est responsable de l’exécution des paiements et des remboursements, et exclure expressément AIS, PIS et l’émission de monnaie électronique, sans se limiter à la description générale de « plateforme de paiement ».[1] [2]

• Documents relatifs au volume des transactions sur douze mois : pour les activités existantes, fournir les volumes mensuels historiques, les transactions des agents et les justificatifs de conversion en euros ; pour les nouvelles activités, fournir des prévisions étayées sur douze mois. Joindre le suivi de la moyenne glissante, les alertes de seuil et les procédures d’escalade ; ne pas remplacer le montant total des opérations de paiement par le chiffre d’affaires de la société ou le solde des fonds des clients.[1] [2]

• Dossier des détenteurs du contrôle et du groupe : détailler les participations directes et indirectes, les droits de vote, les détenteurs ultimes du contrôle, l’influence notable et les liens étroits, et fournir pour chaque détenteur d’une participation qualifiée les formulaires FCA correspondants. Selon la demande, compléter par l’origine des fonds, la situation financière, les antécédents réglementaires et les justificatifs d’organisation ; une simple capture de PSC de Companies House ne suffit pas à rendre complète la déclaration des détenteurs du contrôle.[1] [3]

• Informations sur les dirigeants PSD : fournir les formulaires individuels, parcours, responsabilités et déclarations d’honorabilité et de compétence de tous les administrateurs, membres du comité de direction et responsables des activités de paiement concernés. Le responsable de la conformité et MLRO doivent être inclus selon leur périmètre de gestion réel. Ces pièces ne sont ni des formulaires de demande SMF au titre de SM & CR ni des documents de certification annuelle obligatoire.[3] [12]

• Politiques et évaluation des risques AML : comprennent les diligences à l’égard des clients et des bénéficiaires, la classification des risques, les diligences renforcées, le traitement des risques liés aux sanctions, la surveillance des transactions, les signalements internes et les procédures de déclaration à NCA. En cas de supervision par HMRC, joindre le numéro d’enregistrement ou la preuve de la demande et confirmer les conditions de démarrage ; si FCA supervise AML, expliquer le fondement de l’absence d’obligation d’un nouvel enregistrement auprès de HMRC.[2] [16] [17]

• Documentation IT et de sécurité des paiements : décrire les fonctions des systèmes, les droits d'accès, la conservation et le contrôle des données sensibles, les statistiques de fraude, la gestion des pannes, la sauvegarde et la reprise, ainsi que le signalement des incidents majeurs de sécurité. Les services externalisés doivent être accompagnés de contrats, de mécanismes de surveillance et de modalités d'accès aux dossiers, démontrant que le demandeur conserve la maîtrise de l'activité de paiement sans dépendre entièrement des fournisseurs.[2]

• Contrats clients et documents de réclamation : préparer des informations utilisables sur les frais et taux de change, des clauses d'exécution et de remboursement, des processus d'assistance client et un mécanisme d'enregistrement des réclamations. Les réclamations PSD doivent généralement recevoir une réponse définitive dans les 15 jours ouvrables, avec un maximum de 35 jours ouvrables en cas de circonstances exceptionnelles échappant au contrôle de l'établissement ; les voies de recours applicables auprès du Financial Ombudsman Service doivent être indiquées.[2] [19]

• Protection des fonds et documents de compte : si la protection est choisie, décrire les comptes ségrégués ou le mécanisme d’assurance ou de garantie, les vérifications préalables sur la banque ou l’assureur, les lettres de confirmation, les rapprochements internes et externes et le dossier de résolution. Sinon, expliquer la protection des actifs des clients et l’information sur les risques ; un compte ordinaire de société ou une « vérification quotidienne du solde » ne peut être directement présenté comme un dispositif de protection conforme.[2] [13] [15]

• Documents sur les ressources financières et opérationnelles : fournir, selon les besoins réels, le budget opérationnel, les sources de financement, les flux de trésorerie et les états financiers existants, et expliquer les besoins liés aux remboursements, aux pertes pour fraude et aux réserves des partenaires. SPI ne prévoit pas de justificatif uniforme de capital minimum ; des prévisions sur trois ans peuvent servir à la planification, mais ne doivent pas être présentées à tort comme une annexe légale obligatoire pour tous les SPI. Les questions de Connect et les exigences individuelles de FCA font foi en dernier ressort.[2]

Ces éléments servent de référence pour organiser le projet ; ils ne remplacent pas les formulaires officiels en vigueur ni les demandes de pièces complémentaires propres au dossier. N’envoyez pas de pièces d’identité ni de dossiers clients via le formulaire du site.

• Première étape : déterminer le périmètre de l’activité et choisir l’entité, en vérifiant si elle relève réellement des services de paiement de l’annexe 1, si elle émet de la monnaie électronique et si elle comprend AIS ou PIS. Calculer le volume de transactions sur douze mois, agents britanniques compris, et confirmer l’applicabilité de SPI, plutôt que de constituer d’abord une société puis de deviner la catégorie d’enregistrement d’après le nom du produit.[1] [4]

• Deuxième étape : concrétiser l’exploitation réelle au Royaume-Uni, désigner les gestionnaires et répartir les responsabilités de supervision AML, puis achever l’identification des contrôleurs et la préparation des informations sur l’origine des fonds. Pour les seules activités de transfert de fonds, vérifier parallèlement l’enregistrement HMRC et les restrictions au démarrage ; pour les modèles de paiement intégrés, vérifier la supervision AML de FCA, sans confondre ces deux situations.[2] [17]

• Troisième étape : établir des procédures opérationnelles de sécurité des paiements, de conditions clients, de réclamations et de suivi de la taille de l’activité, et décider si les fonds des clients seront protégés volontairement. Les dispositifs bancaires, techniques, d’agents ou d’assurance nécessaires doivent pouvoir soutenir l’activité déclarée ; le dossier doit refléter l’état réel de préparation, et non des engagements types non mis en œuvre.[2] [13]

• À la quatrième étape, remplir et téléverser les preuves conformément aux exigences de Connect pour la demande SPI et les formulaires relatifs aux personnes et aux détenteurs du contrôle, puis payer les frais de demande corrects en vigueur. Si les informations minimales nécessaires manquent ou si les frais sont incorrects, FCA peut ne pas procéder à l’évaluation ; payer et cliquer sur le bouton d’envoi ne signifie pas que la demande a été reconnue complète.[3] [6]

• À la cinquième étape, FCA examine les informations et demande, au besoin, des prévisions de transactions, des renseignements sur les antécédents personnels, AML, IT ou des justificatifs de protection des fonds. Le délai légal de trois mois applicable aux demandes complètes commence lorsque toutes les informations nécessaires à la décision sont disponibles. Il faut répondre dans le délai fixé par le responsable du dossier, et non considérer toute demande de renseignements comme une « prolongation exceptionnelle à six mois ».[2] [8]

• À la sixième étape, après réception de la décision, vérifier la date d’effet de l’enregistrement, les services de paiement autorisés et toute restriction, puis organiser le démarrage officiel et les comptes de déclaration réglementaire. Les agents doivent achever leur enregistrement FCA avant de fournir des services de paiement pour le compte de l’établissement ; l’obtention du statut SPI n’autorise pas automatiquement tous les agents, marques ou nouveaux produits.[2] [3]

Délai légal de décision : l’article 9 de PSRs s’applique à l’enregistrement SPI par l’intermédiaire de l’article 15. Une demande complète doit être tranchée dans les trois mois suivant la réception du dossier complet par FCA, et une demande incomplète au plus tard douze mois après sa réception initiale. Il s’agit d’un délai de décision et non d’une garantie d’approbation ; un dossier demeurant incomplet peut être refusé. Il ne faut pas reformuler cette règle en « trois mois pour une demande complète, prolongés exceptionnellement à six mois », ni assimiler les 60 jours ouvrables de l’examen du contrôle au délai d’enregistrement SPI ou de passage au statut API.[2] [8] [9]

Préparation : la structure sociétaire ou de partenariat, la mise en place des dirigeants britanniques, les procédures HMRC, la coopération bancaire et les tests des systèmes relèvent de travaux préalables ou parallèles au dépôt, hors du délai précité de trois mois applicable à une demande complète. Le calendrier interne de conseil peut prévoir initialement environ 8 à 12 semaines, puis être ajusté selon la situation réelle des banques et du personnel. Ce n’est qu’une estimation de planification, non une moyenne publiée par FCA ou un engagement de service ; un actionnariat étranger complexe, un réseau d’agents ou des comptes de fonds non finalisés peuvent prolonger sensiblement la préparation et les échanges.

Changement de contrôle : le point 5 de l’annexe 6 de PSRs applique à SPI le régime de contrôle de la partie 12 de FSMA ; il serait erroné d’affirmer que SPI exige seulement une notification après réalisation. Tout projet d’acquisition ou d’augmentation du contrôle franchissant les seuils 10%, 20%, 30% ou 50%, ou créant une influence notable, doit être notifié et approuvé par FCA avant sa mise en œuvre. La réduction ou la cessation du contrôle exige aussi une notification préalable, mais ne relève pas de la même demande d’approbation d’augmentation de participation.[2] [10]

L’examen du contrôle est généralement soumis à un délai légal d’évaluation de 60 jours ouvrables à compter du moment où la notification est jugée complète ; une demande de compléments peut légalement interrompre ce délai. Les orientations de FCA précisent que, sous certaines conditions, cette interruption peut atteindre 30 jours ouvrables supplémentaires. L’approbation réglementaire doit être une condition préalable à la réalisation de la transaction, et l’entité agréée doit aussi effectuer sa propre notification en temps utile dès qu’elle a connaissance du projet de changement ; « envoyer un courriel 30 jours ouvrables à l’avance » ne remplace pas l’approbation.[2] [11]

Changements d’administrateurs et de dirigeants : les nouveaux administrateurs et les personnes directement responsables des services de paiement doivent être notifiés via Connect avant leur nomination, avec leurs renseignements personnels. Selon les instructions de FCA, le retrait d’une personne doit être notifié au plus tard sept jours ouvrables après l’événement. Toute modification effective ou envisagée de MLRO doit être notifiée sans retard injustifié ; la nomination des responsables AML concernés prévue à l’article 21 de MLR doit également être communiquée dans les quatorze jours à l’autorité compétente AML. Il s’agit d’une question distincte de l’application de SM&CR à SPI.[2] [3] [16]

Modifications des activités et de la taille : l’ajout ou la suppression de services de paiement enregistrés doit suivre la procédure de modification de l’enregistrement ; l’ajout de AIS ou de PIS ne peut se faire par simple ajout à l’enregistrement SPI existant. Dès qu’il sait qu’il ne respecte plus les seuils de taille de SPI ou prévoit des services dépassant le périmètre autorisé de SPI, le prestataire souhaitant poursuivre ses services de paiement au Royaume-Uni doit demander un agrément dans les trente jours conformément à l’article 16 et organiser la radiation de l’enregistrement initial. La perte des autres conditions d’éligibilité doit être immédiatement notifiée à FCA, sans attendre le rapport annuel.[2]

Consigner séparément les opérations de paiement, les encours de prêts, les sources de financement et les obligations relatives aux fonds des clients, et surveiller les créances irrécouvrables et les résultats pour les clients. Les comptes de protection des fonds clients ne doivent pas financer des crédits ; évaluer continuellement les règles du crédit à la consommation, les réclamations et les limites de taille SPI, et réexaminer le périmètre de l’autorisation dès qu’une expansion de l’activité est constatée.[2] [5]

Vérification de l’objet de la transaction : l’achat porte sur une entité juridique ou une activité, et non sur un « agrément SPI » détachable de son titulaire d’origine. Vérifier d’abord la véritable personne morale, le statut d’enregistrement, les catégories de services, les restrictions et les relations avec les agents et les marques dans le registre de FCA, puis les dossiers Companies House, les dettes, les courriers réglementaires et l’existence d’une radiation en cours. Une entreprise individuelle ou une acquisition d’actifs ne permet pas de reprendre directement l’enregistrement personnel du vendeur.[2] [19]

Vérifications préalables de la taille et de l’activité : reconstituer au minimum le montant des opérations de paiement sur douze mois glissants, en incluant tous les agents britanniques, vérifier la conversion en euros et s’assurer que les revenus n’ont pas été confondus avec les volumes de transactions. Contrôler par sondage les portefeuilles électroniques, cartes prépayées, comptes commerçants et interfaces de banque ouverte effectivement utilisés, afin de confirmer qu’aucune monnaie électronique n’est émise ni aucun AIS/PIS fourni sous le statut SPI, et qu’aucun fractionnement des agents ou des marques ne sert à contourner le seuil mensuel moyen €300 × 10,000.[1] [2]

Audit d'acquisition des fonds des clients et de AML : rapprocher quotidiennement les obligations envers les clients, les soldes bancaires, les dispositions de ségrégation, la nature juridique des comptes et les insuffisances existantes ; vérifier si le choix de protéger les fonds a été déclaré à FCA et si les déclarations mensuelles 2026 ont été remises à temps. Examiner les pays à risque élevé, les agents, l'identification des bénéficiaires, la surveillance des opérations et l'historique des déclarations NCA, et confirmer l'enregistrement de supervision auprès de HMRC requis pour une activité limitée aux transferts de fonds. Le maintien de l'enregistrement ne prouve pas la résolution des problèmes historiques de fonds des clients et de AML.[2] [15] [17]

Réalisation et continuité opérationnelle : obtenir préalablement l’accord de FCA selon les seuils de contrôle et mettre en place les nouveaux administrateurs, MLRO et la direction effective au Royaume-Uni ; il ne faut pas changer d’actionnaires puis régulariser l’approbation sous couvert d’une « mise à jour par notification ». Les contrats de comptes bancaires, d’acquisition de paiements, d’assurance, d’agence et de technologie peuvent prévoir une résiliation ou une nouvelle vigilance en cas de changement de contrôle. Il faut les vérifier, obtenir les accords nécessaires des cocontractants et convenir de mécanismes de prise en charge des remboursements historiques, des réclamations, des déficits de fonds et de la remise des données.

Voici les autorisations spécifiques, modèles organisationnels ou catégories légales abordés dans ce dossier. Ils ne constituent pas nécessairement chacun un agrément financier distinct.

Les principales références sont FCA, PRA / Bank of England, GOV.UK et la réglementation en vigueur. Les anciens guides de tiers fournis par l’utilisateur servent à organiser les informations sur l’activité et ne prévalent pas sur les exigences officielles les plus récentes.

Documentation compilée par : Rengang Yongsheng (Hong Kong) Limited

Tang Shangyong (Monsieur Tang / Drew) · Responsable commercial
Services de demande d’agréments financiers, de transactions et de conformité continue à l’échelle mondiale

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