小規模登録AIFM申請および継続的なコンプライアンスのガイド

登録は、法定の適格条件を満たす小規模AIFMにのみ適用され、他の規制対象活動に必要な認可の代わりにはなりません。

本ページでは、通常の小規模登録の英国AIFMを、ファンド自身がAIFMを務める内部管理型クローズドエンド投資会社と、特定の不動産集団投資スキームの外部管理者を務める機関という、二つの選択的経路に分けています。いずれも小規模基準を満たす必要がありますが、「外部AIFMを選任しないこと」と「別途認可済みファンド運営者を選任すること」を一つの共通要件にまとめることはできません。登録は完全なPart 4A認可ではありません。SEFおよびRVECAの区分は、別途専用の制度で扱われます。情報は2026-11-07時点の公式資料に基づいており、申請の承認を保証するものではありません。[4] [5]

共通の境界：まず、その仕組みがオルタナティブ投資ファンド（AIF）に該当するか、および実際にAIFMの職責を担う主体を特定したうえで、関連するAIFポートフォリオの運用資産規模を計算します。すべてのAIFがレバレッジを利用せず、各ファンドの初回投資後五年間に行使可能な償還請求権がない場合、規模は€500百万を超えてはなりません。それ以外の場合は€100百万を超えてはならず、レバレッジにより取得した資産も含めます。直接運用するポートフォリオに加え、共通の運用、支配または実質的な持株関係を通じて間接的に運用するポートフォリオも含める必要があり、単一ファンドの純資産NAVだけで判断したり、主体を分割して判断したりすることはできません。[4]

内部運用型クローズドエンド投資会社の経路：ファンドの取締役会が外部AIFMを選任しないことを選択し、ファンド自体がAIFとAIFMを兼ね、クローズドエンド投資会社の登録区分に適合します。この経路は、外部のヘッジ、PEまたは不動産運用会社に共通する登録資格ではなく、当該ファンドの登録を利用して他のファンドに第三者としてAIFMサービスを提供することもできません。土地が過半を占めること、およびCISの運営権限を持つファンド運営者を別途選任することは、この経路に共通する登録条件ではありません。実際の構造に他の規制対象活動も含まれる場合は、なお個別に判断する必要があります。[5]

特定不動産外部運用者ルート：AIFMはファンド外部の運用主体です。その関連するAIFは集団投資スキーム（CIS）であり、資産の大部分を直接または間接に土地として保有している必要があります。このルートでは、「集団投資スキームの設立、運営または清算」に係るPart 4Aの権限を有するファンド運営者を別途選任する必要があります。不動産という名称、REITという地位、不動産証券戦略、または小規模であること自体は、これらの条件に代わるものではありません。このルートはファンドの実質的な内部運用を求めるものではありません。[5]

本ページの二つの通常の登録ルートは、ファンド商品の認可、一般公衆向けの勧誘、MiFIDの付随サービス、またはLTAFの業務権限に代わるものではありません。SEFとRVECAも小規模登録の公式ページに掲載されていますが、投資用途、表示、資本および申請条件が別途定められた特別な仕組みであり、本ページの二つのルートとは統合しません。2026年の協議で提案された新たな規模区分と登録改革は、現行の適格要件として用いることはまだできません。[5] [23]

実際の事業、顧客範囲および資金に関する責任を合法的に支える、必要十分かつ最小限の権限の組合せを選ぶべきであり、最も広い権限または最速の承認のみを目標としてはなりません。

• 選択した法定区分に適合する機関は、小規模登録ルートで登録でき、この活動だけを理由にフルスコープのAIFM認可条件を適用する必要はありません。ただし、小規模であることは最初の選別条件にすぎません。通常の登録区分のいずれにも該当せず、特別なラベルの条件も満たさない運用者は、登録を自由に選べる低基準の代替手段とみなすことはできません。[4] [5] [23]

• 内部運用型クローズドエンド投資会社の経路では、ファンド自身の取締役会、運用責任および登録主体が対応します。一方、特定の不動産外部運用者の経路では、外部AIFMと免許を持つCIS運営者それぞれの役割を明確にします。両者にはそれぞれ責任の範囲があり、登録済みであることから、ファンド資産の保証、投資収益の公認、または全投資家への補償保護を推論することはできません。[5]

• 通常の認可制度ではなく通常の小規模登録制度に基づいて資本、人員および透明性報告を評価すれば、誤った予算策定を回避できる。ただし、実際の財務資源、事業およびファンドの書類を準備し、年次届出を維持する必要はある。2028年の改革は現時点の公式計画にすぎず、長期予算ではシナリオとして考慮できるが、将来の免除や認可への移行結果を確定した権利とみなすことはできない。[5] [23] [24] [26]

内部運用型クローズドエンド投資会社の経路：ファンド自体が登録を申請する運用者であり、取締役会は、外部AIFMを選任しない決定、実際の投資・リスク管理責任、および内部運用の性質を変えることなくサービス提供者がどのように支援するかを説明できなければなりません。事業計画および申請書では、取締役、経営管理者、所有者および実際の意思決定構造を事実に即して開示する必要があります。ファンドの株主は投資家でもあり得ますが、ファンドへの出資と運用者の運転資金を混同してはなりません。[5]

特定不動産外部運用者ルート：外部AIFMの株主、取締役、実際の経営チームと、選任された免許を有するCIS運営者の法人および責任者をそれぞれ特定する必要があります。運用者の事業計画では、土地資産の運用、リスク、評価、運営者との調整に関する能力と責任を説明すべきです。運営者の人員承認と継続的認可の義務はその運営者自身の制度の下で扱われ、両機関の役職一覧を一組の必須採用職種に統合してはなりません。[5]

共通の適用範囲：通常の小規模登録の地位だけではFSMAの認可を受けたことにはならず、フルスコープのAIFMに関する「少なくとも二名の実際の経営担当者」や、認可会社のSM&CRに関する固定的なSMF申請一覧は自動的に適用されません。また、CEO、CIO、CRO、コンプライアンスおよびMLROについて、それぞれ別人を一律に採用するよう求めることもできません。ただし、登録情報、報告および適用される金融犯罪対策を処理する十分なリソースは確保すべきです。AMLおよびMLROの適用の有無は、実際の活動と法的地位に基づいて判断する必要があります。運用者が別途Part 4Aの権限を有する場合、その権限についてSM&CR、適格性および人員の承認を別途確認すべきであり、「小規模登録」を人員に関する責任の全面免除と記載してはなりません。[5] [15] [23]

本ページの二つの通常の小規模登録ルートには、AIFMDの健全性規制上の統一的な最低資本額はなく、フルスコープの外部運用型、フルスコープの内部運用型、または小規模認可AIFMの資本計算式は適用しません。資本要件の適用の有無は、法人および規制上の地位に対応させて判断する必要があります。登録機関は、自社、ファンドおよび事業運営上の責任を果たす資源があることを財務予測で示す必要があり、「統一的な最低額がない」ことは資金が不要であることを意味しません。[5] [23]

内部運用型クローズドエンド投資会社の経路：AIFとAIFMは同一のファンド主体であり、当該会社が運用費用、ファンドの債務および継続企業としての責任を担うための資源を説明する必要があります。ファンドの投資資産の用途および利用可能な範囲はファンド書類と一致していなければならず、投資家が約束した未払込額を、すでに確保された運転資金の証拠として扱うことはできません。[5]

特定不動産外部運用者ルート：運用者の事業資金、ファンドの投資資金、免許を有するCIS運営者の資本は、それぞれ異なる主体に属します。通常の小規模登録によって、選任された運営者自身の健全性上の資源要件が免除されることはありません。運用者が別の規制対象業務の権限も有する場合、その権限に応じて別途算定する必要があり、運営者の資金を運用者の資本に直接算入してはなりません。[5]

SEFとRVECAは専用のラベルであり、独自の初期資本および継続的な自己資金規則があるため、本ページの「通常の登録には一律の最低額がない」という結論は適用されない。提案されている改革では、一部の登録機関が将来認可に移行し、規制上の資本義務が追加される可能性がある。2026-11-07時点では、協議案に基づいて既に施行済みまたは免除済みと先取りして判断してはならない。[5] [23]

本ページは英国の小規模登録AIFMを説明するものであり、一般の認可会社の本社、事務所および資本拠出条件を通常の登録に無条件に適用するものではありません。登録資料では、運用者の登記住所、実際の業務および記録保管の場所、ファンド所在地を正確に区別し、誰がファンド情報を管理し、担当者にどのように連絡するかを説明する必要があります。本資料は、申請者の実際の事業所を確認したものではなく、そのまま利用できる事務所住所も提供しません。[5] [300]

内部運用型クローズドエンド投資会社の経路：ファンドと運用者は同一の法人であり、設立書類、取締役会の体制および登録資料は、その主体を一貫して反映しなければなりません。他の外部運用会社の所在地や人員を用いて、内部運用会社の実態に代えることはできません。[5]

特定不動産外部運用者ルート：外部AIFM、関連ファンド、選任されたCIS運営者の住所と機能をそれぞれ明記します。土地資産の所在地は運用者の営業住所と同じではありません。外部運用者の登録によって、そのサービス提供者、グループ、または免許を有する運営者の住所が自動的に当該運用者自身の適格な事業体制となるわけでもありません。個別案件の住所および事業拠点要件は、実際の申請時に現行の様式と法律に照らして確認すべきです。[5] [300]

• 両経路共通の資料：FCAの現行Connect様式に従い、規制上の事業計画、実質的に完成したマーケティング資料、AIFの設立書類、各AIFの募集書類、関連様式および財務予測を準備します。これは登録ページの資料一覧であり、全面的な認可申請における固定的な三年間の月次予測、Form A、資本計算式および完全な預託機関関連一覧ではありません。FCAは第11条に基づき、資料の形式、検証方法および追加資料を指定できます。[5] [300]

• 両経路共通の規模の証明：各AIFおよび関連する運用ポートフォリオの一覧、資産規模の計算方法、レバレッジ分析、ならびに各ファンドの当初投資日および行使可能な償還権を保存します。€500百万の区分におけるレバレッジなしおよび五年間償還不可の条件には、それぞれ文書による裏付けが必要であり、NAVの財務諸表、クローズドエンドという名称またはファンドの存続期間だけを証拠としてはなりません。[4]

• 内部運用型クローズドエンド投資会社に固有の資料：ファンド会社の設立書類、定款、外部AIFMを選任しない旨の取締役会決議、募集書類および事業計画により、ファンド自体が運用者の役割を担うことを証明し、投資およびリスクに関する意思決定、事務管理ならびに助言支援の運用方法を説明します。土地が過半を占めることの証明および免許を持つCIS運営者を別途選任する契約を、この区分に共通する必須提出書類としてはなりません。[5]

• 特定不動産外部運用者に固有の資料：ファンドがCISに該当することを示す法的構造の説明、直接および間接の土地資産構成に関する資料、ならびに選任された運営者の権限と役割分担を裏付ける文書を提出します。運営・運用契約は募集資料と整合させ、外部AIFMと免許を有する運営者の責任を明確にする必要があります。取締役会による「外部AIFMを起用しない」との決議で内部運用を証明することは求められません。[5]

• 両経路共通の整合性確認：会社およびファンドの属性、管理担当者、所有・意思決定構造、費用および予測を各書類と照合します。認可、マーケティング、AMLまたは顧客資産に関する義務が別途ある場合は、それらの義務に対応する資料を補足します。適用されない認可申請の添付書類を通常登録の無条件のチェックリストとして記載してはならず、一度の提出後に追加資料が不要と約束してもなりません。[5] [300]

ここに記載する内容は、案件整理の参考用です。現行の公式申請書や個別案件の追加資料要件に代わるものではありません。ウェブサイトのフォームから身分証明書や顧客記録を送信しないでください。

• 共通の第一段階：実際のAIFおよびAIFMを特定し、第9条に従って小規模の判定を行います。その後は事実に合致する通常の経路のみを選択します。内部運用型の閉鎖型会社または特定の不動産外部運用の条件を満たさない運用者は、規模が小さいというだけで本ページの登録手続を利用することはできません。SEFおよびRVECAは、別途、専用の申請・表示制度に従って判断します。[4] [5]

• 内部運用型クローズドエンド投資会社の第二段階：ファンドの取締役会が外部AIFMを選任しない運用形態を具体化し、ファンド自身の運用責任、クローズドエンド構造、事業計画および募集資料に整合性を持たせます。この段階では、不動産の外部運用経路に従って免許を持つCIS運営者を別途選任することは求められません。他の独立した活動に許可が必要かどうかは、別途判断する必要があります。[5]

• 特定不動産外部運用者の第2段階：まず関連するAIFが土地資産を過半とするCISであることを確認し、次に所定のPart 4Aの権限を持つ運営者と、外部AIFMとの役割分担を確定します。この段階はファンドの内部運用を求めるものではありません。外部運用、ファンドの性質、運営者の体制がすべて選択した区分に適合する場合に限り、このルートで提出します。[5]

• 共通の第三段階：Connectを通じて該当する登録様式、事業計画、ファンド書類、マーケティング資料および財務予測を提出し、その時点で適用される手数料を支払います。確認日時点の公式登録ページでは申請手数料をCategory 3とし、現行の手数料ページでは£1,130と記載しています。これは2026-11-07時点の公式手数料情報であり、将来の価格保証ではなく、年間監督手数料、専門サービスまたはファンド運営費も含みません。[5] [16] [300]

• 共通の第四段階：FCAは選択された登録区分に従って資料を確認し、補足または検証を求めることがあります。内部運用の申請に対する回答はファンド自身の運用資格を中心とし、不動産の外部運用の申請に対する回答は土地、CISおよび運営者の体制を中心とすべきであり、他方の区分の条件を共通の要件として自動的に追加してはなりません。通常の登録審査は認可の最低要件審査と同じではありませんが、実質的な資格審査がないことも意味しません。[5] [23] [300]

• 共通の第五段階：FCAの書面による登録決定を取得した後、登録された法人、状態および関連ファンド情報を確認し、規模、資格および報告を継続的に管理する体制を整えます。内部運用会社は自らの運用形態を維持し、不動産の外部運用機関は委任先の運営者の権限と契約を継続的に確認します。登録が、認可対象のファンド商品、一般向けマーケティングまたはその他の規制対象活動に自動的に拡張されることはありません。[5] [18]

本ページの二つの通常の小規模登録ルートには、いずれもAIFMR第12条が適用されます。FCAは完全な申請の受領から三か月以内に決定しなければなりません。不完全な申請については、適切な時点で決定することができますが、最初の申請受領から六か月以内に決定しなければなりません。法律に基づく追加資料の要求は、申請の完全性が確認されたことを意味せず、決定が承認とは限りません。登録が認められた場合、FCAは書面による通知を発しなければなりません。[18]

内部運用型クローズドエンド投資会社は、運用形態とファンド会社書類の準備を完了する必要があります。特定の不動産外部運用者は、さらに土地およびCISの条件を確認し、免許を持つ運営者を確保する必要があります。これらの準備、サービス提供者のデューデリジェンスおよび書類の確定に要する期間は法定の決定期間ではなく、確認済みの一律の週数や成功時期の保証はありません。[5] [300]

本ページには、フルスコープ認可または小規模認可AIFMの期限を適用しません。SEFおよびRVECAの登録にも第12条の通常の期限は適用されないため、本ページの三か月と六か月を、すべてのAIFM登録に共通する約束として記載することはできません。[18]

内部運用型クローズドエンド投資会社の経路：取締役、所有構造または意思決定構造の変更、外部AIFMの選任、クローズドエンド構造または投資家の償還権の変更がある場合、ファンド自体が引き続きAIFMであるか、選択した登録区分を引き続き満たすかを再確認する必要があります。会社登記情報の更新は、適用されるFCA登録情報の更新や変更通知に代わるものではありません。運用形態が適合しなくなった場合は、元の登録を使い続けるのではなく、必要となる新たな資格を特定する必要があります。[4] [5]

特定不動産外部運用者ルート：株主・取締役、選任されたCIS運営者、ファンドの法的形態、土地資産構成、または運営契約に変更がある場合、運用者の登録適格性と運営者の認可、制限、契約上の責任をそれぞれ確認すべきです。「ファンドが登録済み」であることを運営者の適格性の代わりに用いたり、外部運用ファンドの変更を内部運用会社の継続的な適格性として誤って扱ったりしてはなりません。[4] [5]

共通の適用範囲：関連するAIFポートフォリオの規模、レバレッジおよび償還請求権を継続的に監視します。小規模の基準を超えた場合は、法律上認められた一時的な状況に限りその扱いが可能であり、それ以外は認可への移行および適用される通知を検討する必要があります。事実上の根拠なしに、一時的な超過であると独自に判断することはできません。[4]

小規模登録のみの場合は第4A部の認可ではなく、認可会社の第178条に基づく20%又は10/20/30/50%の支配権承認を機械的に適用せず、すべての取締役変更を様式A又はSMFの事前承認が必須であると扱ってもならない。登録情報及び実際に併有する権限に基づいて、変更通知及び人員手続を判断すべきである。認可を受けたCIS運営者自身の持分又は人員の変更は、その認可制度に従って別途処理する。本ページは、統一的な通知期限又は登録資格の譲渡承認手続を推定しない。[5] [15] [23]

両経路共通の維持管理：AIFの識別、関連ポートフォリオ、AUM、レバレッジおよび償還権の情報を保存して定期的に更新し、第9条の小規模基準を継続的に満たすことを示します。通常の小規模登録では一般に透明性報告を毎年提出し、報告期間は12月31日に終了します。現在の提出プラットフォームはRegDataで、ファンドには商品参照番号PRNを使用します。AIF001およびAIF002は、適用様式およびシステム日程に従い、通常は遅くとも期末後一か月以内に提出します。ファンド・オブ・ファンズの追加十五日の期限は適用条件を満たす必要があり、すべてのファンドに延長が認められると理解してはなりません。[4] [24] [26]

内部運用型クローズドエンド投資会社に固有の維持事項：ファンド自体がAIFMの職責を担う実態とクローズドエンド投資会社区分を継続して維持し、取締役会とサービス提供者の役割分担、ファンドの募集・マーケティング資料を更新し、当該会社およびファンドの法的形態、上場または市場上の地位に応じて財務、監査および開示に対応します。この区分では、登録したことのみを理由として、不動産CIS運営者の監督や土地が過半を占める状態の維持が義務付けられるわけではありません。実際に別の関連活動を行う場合にのみ、それらの要件を個別に判断します。[5]

特定不動産外部運用者に固有の維持管理：関連するAIFのCISとしての性質、資産の大部分を直接または間接に土地として保有するという適格要件、および免許を有する運営者の有効な権限と役割分担を継続的に確認します。事業に見合った土地の権原、評価、関連当事者取引、投資家への開示の確認を行い、適格性を裏付ける資産・契約資料を保存すべきです。運営者の変更や資産構成の変化はこのルートに影響し得るため、速やかに再評価する必要があります。この分岐ではファンド自体の内部運用は求められません。[5]

両経路共通の適用事項：継続的な運営費用および年間規制手数料を負担し、具体的な事業に応じて適用されるAML、制裁、情報保護およびその他の独立した法的義務を履行します。ファンドの預託機関、顧客資産制度、FUNDの年次報告またはSM&CRが適用されるかは、ファンドおよび事業体の実際の属性に基づいて判断すべきであり、通常登録によって全面的な運用者の完全な一覧を自動的に適用してはなりません。2026年の登録改革は、依然として協議および将来計画の段階であり、提案された廃止または免除が発効するまでは、独自の判断で報告や現行資格の維持を停止してはなりません。[5] [15] [23] [24]

買収デューデリジェンスでは、まず対象の法人、FRN、現在の登録状況、選択された小規模登録区分、および並行して保有するPart 4Aの権限を確認します。通常の登録は実際の主体と適格な活動に付随するものであり、会社やファンドから切り離して売却できる独立したライセンスではありません。株主が変わっても事業範囲は自動的には拡大せず、売主の「FCAライセンス保有」という名称だけで価格を決めることはできません。[5]

内部運用型クローズドエンド投資会社：取引の対象となる登録運用者はファンド自体であり、取締役会による内部運用体制、ファンド会社の構造、株主と投資家の権利利益および募集書類を再確認する必要があります。買主が運用を外部主体に移す、または他のファンドの運用を行う予定の場合、元の内部運用登録を外部運用免許として引き続き扱うことはできません。[5]

特定不動産外部運用者：関連ファンドのCISおよび土地に関する適格性、土地の権原と評価の証拠、ならびに選任された運営者の権限、契約解除・支配権条項、投資家への通知体制を再確認すべきです。外部AIFMの買収は運営者の認可も併せて取得することを意味せず、取引完了後も有効かつ適格な運営関係を維持する必要があります。[5]

両経路とも、関連ポートフォリオのAUM、レバレッジおよび償還テストを再計算し、過去の透明性報告、ファンド・会社の財務、苦情・訴訟および規制当局からの照会を確認すべきです。登録のみの場合にPart 4Aの支配権承認を機械的に適用してはなりません。認可も保有し、取引にライセンスを持つ運営者が関与する場合は、必要な承認、通知および契約の前提条件を個別に特定します。提案されている2028年改革により、対象ごとに将来の経路が異なる可能性がありますが、これは既得の権利ではなくリスクシナリオとして扱う必要があります。本ページは買収承認、将来の資格または成約価格を保証しません。[4] [5] [23] [24]

以下は本特集で扱う細分化された権限、組織形態または法定区分です。それぞれが独立した金融ライセンスを構成するとは限りません。

主としてFCA、PRA / Bank of England、GOV.UKおよび現行法令に基づきます。利用者が提供した第三者の旧ガイドは事業資料の整理に用いるものであり、最新の公式要件に優先するものではありません。

資料編集：仁港永勝（香港）有限公司

唐上永（唐さん / Drew）・業務マネージャー
グローバル金融ライセンスの申請、取引および継続的コンプライアンスサービス

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