小型註冊AIFM申請與持續合規指南

只對法定合格小型AIFM採用註冊，不能替代開展其他受監管活動所需的授權。

普通小型註冊英國AIFM在本頁分為兩條替代路徑：基金本身擔任AIFM的內部管理封閉投資公司，以及為特定房地產集合投資計劃擔任外部管理人的機構。兩條路徑都須符合小型規模標準，但不能把‘不委任外部AIFM’和‘另委任持牌基金運營人’拼成一項共同門檻。註冊不是完整Part 4A授權；SEF與RVECA標籤另按專門制度處理。資料依據截至2026年11月7日的官方資料，不保證申請獲准。[4] [5]

共同邊界：先識別安排是否屬於另類投資基金（AIF）及真正承擔AIFM職責的實體，再計算相關AIF組合的資產管理規模。全部AIF無槓桿且各基金初始投資後五年內無可行使贖回權時，規模不得超過€500 million；其他情形不得超過€100 million，幷包括使用槓桿取得的資產。須納入直接管理及透過共同管理、控制或實質持股聯絡的間接管理組合，不能只用單隻基金淨資產NAV或拆分實體判斷。[4]

內部管理封閉投資公司路徑：基金董事會選擇不委任外部AIFM，基金本身同時是AIF和AIFM，並符合封閉投資公司的註冊類別。此路徑不是外部對沖、PE或房地產管理公司的通用登記資格，也不能用該基金的登記為其他基金提供第三方AIFM服務。土地佔多數和另聘具有CIS運營許可權的基金運營人不是此路徑的共同註冊條件；如實際結構同時涉及其他受規管活動，仍須獨立判斷。[5]

特定房地產外部管理人路徑：AIFM是基金之外的管理實體；其相關AIF須屬於集合投資計劃（CIS），並且大部分資產直接或間接以土地持有。該路徑要求另委任具有‘建立、運營或清盤集合投資計劃’Part 4A許可權的基金運營人。房地產名稱、REIT身份、房地產證券策略或小型規模本身均不能代替這組條件。此路徑不要求基金實行真實內部管理。[5]

本頁兩條普通登記路徑不是授權基金產品、公眾營銷、MiFID附加服務或LTAF經營許可權的替代品。SEF和RVECA雖也列在小型註冊官方頁面，但屬於另有投資用途、標籤、資本及申請條件的專門安排，不與本頁兩條路徑合併。2026年諮詢所提新規模分類和註冊改革尚不能作為現行資格。[5] [23]

應選擇能夠合法支援實際業務、客戶範圍與資金責任的最小充分許可權組合，不以最廣許可權或最快獲批作為唯一目標。

• 符合所選法定類別的機構可以按小型註冊路徑辦理登記，不必僅因本項活動套用全範圍AIFM授權條件。但小型規模只是第一層篩選；不符合任一普通註冊類別、又不符合專門標籤條件的管理人，不能把註冊當作自由選擇的低門檻替代方案。[4] [5] [23]

• 內部管理封閉投資公司路徑使基金自身的董事會、管理責任和登記實體相對應；特定房地產外部管理人路徑則明確外部AIFM與持牌CIS運營人各自角色。兩種安排各有責任邊界，不能因已登記就推論基金資產受保證、投資收益獲認可或所有投資者均有補償保障。[5]

• 按普通小型註冊而非普通授權制度評估資本、人員和透明度報告，可以避免錯誤預算；同時仍須準備真實財務資源、經營和基金檔案，並維持年度申報。2028年改革僅為當前官方計劃，長期預算可考慮情景，不能把未來豁免或轉授權結果視為既定權利。[5] [23] [24] [26]

內部管理封閉投資公司路徑：基金本身是申請登記的管理人，董事會須能夠說明不委任外部AIFM的決定、實際投資和風險管理責任，以及服務商如何支援而不改變內管性質。應在商業計劃及表格中如實披露董事、管理人員、擁有者與實際決策結構；基金股東同時可能是投資者，不能把基金認購與管理人經營資金混為一談。[5]

特定房地產外部管理人路徑：須分別識別外部AIFM的股東、董事和實際管理團隊，以及受委任持牌CIS運營人的法律實體和負責人員。管理人的商業計劃應說明土地資產管理、風險、估值和運營人協調的能力與責任，運營人的人員批准及持續授權義務歸其自身制度處理，不能把兩家機構的職位清單合併成一組必聘崗位。[5]

共同適用性：僅有普通小型註冊身份並不等於獲FSMA授權，不自動適用全範圍AIFM‘至少兩名實際管理人員’或獲授權公司SM&CR的固定SMF申請清單，也不能一律要求CEO、CIO、CRO、合規和MLRO各另聘一人。仍應安排足夠資源處理註冊資料、報告和適用金融犯罪控制；AML及MLRO是否適用須按實際活動和法律身份判斷。若管理人另有Part 4A許可權，應就那些許可權另核SM&CR、適任性和人員批准，而不是把‘小型註冊’寫成全面免除人員責任。[5] [15] [23]

本頁兩條普通小型註冊路徑沒有統一AIFMD審慎最低資本額，不採用全範圍外部、全範圍內部或小型授權AIFM的資本公式。資本是否適用必須與法律實體及監管身份相對應；序號產生器構仍應在財務預測中證明有資源履行自身公司、基金及經營責任，‘沒有統一最低額’並不等於無需資金。[5] [23]

內部管理封閉投資公司路徑：AIF與AIFM是同一基金實體，應說明該公司承擔管理成本、基金負債及持續經營責任的資源。基金投資資產的用途和可動用程度須與基金檔案一致，不能把投資者承諾但未繳的金額當作已經到位的經營資金證據。[5]

特定房地產外部管理人路徑：管理人經營資金、基金投資資金及持牌CIS運營人的資本屬於不同主體。普通小型登記不為受委任運營人免除其自身的審慎資源要求；管理人若另有其他受規管許可權，也須按那些許可權另算，不把運營人的資金直接歸入管理人資本。[5]

SEF和RVECA是專門標籤，有自身初始資本和持續自有資金規則，不適用本頁‘普通註冊無統一最低額’的結論。擬議改革使部分登記機構未來轉授權，並可能新增監管資本義務；截至2026年11月7日不能提前按諮詢方案認定已經生效或已經豁免。[5] [23]

本頁說明英國小型註冊AIFM，不把一般獲授權公司的總部、辦公室和注資條件無條件移植至普通登記。註冊材料應準確區分管理人的註冊地址、實際業務及記錄儲存地點、基金所在地，並說明誰掌握基金資料和如何聯絡負責人員；本資料未核實任何申請人的現實辦公場所，也不提供可直接使用的辦公地址。[5] [300]

內部管理封閉投資公司路徑：基金與管理人是同一法律實體，設立檔案、董事會安排及註冊資料應一致反映該實體，不能用另一家外部管理公司的地址和人員替代內管公司的事實。[5]

特定房地產外部管理人路徑：分別列明外部AIFM、相關基金及受委任CIS運營人的地址與職能，土地資產所在地不等於管理人的營業地址。登記外部管理人也不代表其服務商地址、集團地址或持牌運營人地址自動成為本人的合資格經營安排；個案住所及經營地點要求應在實際申請時按當前表格和法律核對。[5] [300]

• 兩條路徑共同資料：依FCA當前Connect表格準備監管商業計劃、已實質完成的營銷資料、AIF設立檔案、每隻AIF發售檔案、相關表格和財務預測。這是註冊頁面的資料清單，不是全範圍授權申請的固定三年逐月預測、Form A、資本公式及完整存管清單；FCA可按第11條指定資料形式、核驗方式及補件。[5] [300]

• 兩條路徑共同規模證明：儲存各AIF及相關聯管理組合清單、資產規模計算方法、槓桿分析，以及各基金初始投資日期和可行使贖回權。€500 million分支的無槓桿和五年不可贖回條件須分別有檔案依據，不能只以NAV報表、封閉式名稱或基金存續期作證明。[4]

• 內部管理封閉投資公司專屬材料：以基金公司設立檔案、章程、董事會不委任外部AIFM的決定、發售檔案和商業計劃證明基金本身承擔管理人角色，並說明投資與風險決策、行政和顧問支援如何運作。不得把土地佔多數證明及另委任持牌CIS運營人協議列成此分支的共同必交件。[5]

• 特定房地產外部管理人專屬材料：提供基金屬於CIS的法律結構說明、直接及間接土地資產構成資料，以及支援受委任運營人許可權和分工的檔案。運營和管理協議應與發售資料一致，明確外部AIFM與持牌運營人的職責，不要求以董事會‘不聘外部AIFM’決議證明內管。[5]

• 兩條路徑共同一致性檢查：將公司和基金身份、管理人員、擁有及決策結構、費用和預測與各份檔案核對。另有授權、營銷、AML或客戶資產義務時，為那些義務補充相應材料；不能把不適用的授權附件寫成普通登記的無條件清單，也不能承諾一次提交後不需補件。[5] [300]

此處供專案整理參考；不能替代現行官方申請表與個案補件要求。請勿透過網站表單傳送證件或客戶記錄。

• 共同第一步：識別真實AIF與AIFM，並按第9條計算小型規模。隨後只選擇與事實一致的普通路徑；不符合內部管理封閉公司或特定房地產外管條件的管理人，不可僅憑規模小就使用本頁登記流程。SEF與RVECA另按專門申請和標籤制度判斷。[4] [5]

• 內部管理封閉投資公司第二步：由基金董事會落實不委任外部AIFM的管理模式，將基金自身管理職責、封閉結構、商業計劃及發售資料準備一致。此步驟不要求按房地產外管路徑另聘持牌CIS運營人；其他獨立活動是否需要許可須另行判斷。[5]

• 特定房地產外部管理人第二步：先核實相關AIF為土地資產佔多數的CIS，再落實持有規定Part 4A許可權的運營人及其與外部AIFM的分工。此步驟不是要求基金實行內管；只有外管、基金性質和運營人安排均符合所選類別，才按此路徑提交。[5]

• 共同第三步：透過Connect提交對應登錄檔格、商業計劃、基金檔案、營銷資料和財務預測，支付當時適用的費用。核查日官方註冊頁列申請費為Category 3，現有收費頁列£1,130；這是截至2026年11月7日的官方收費資料，不是未來價格保證，也不包括年度監管費、專業服務或基金運營成本。[5] [16] [300]

• 共同第四步：FCA按所選註冊類別檢查資料並可要求補充或核驗。內部管理申請回復應圍繞基金自身管理資格，房地產外管申請回復應圍繞土地、CIS及運營人安排，不把另一分支條件自動追加為共同門檻。普通註冊審查不等同授權門檻條件審查，亦不表示無實質資格審查。[5] [23] [300]

• 共同第五步：取得FCA書面註冊決定後核查登記法律實體、狀態和相關基金資料，並建立持續規模、資格和報告安排。內部管理公司維持自己的管理模式；房地產外管機構持續核對受委任運營人的許可權和合同。登記不自動擴大到授權基金產品、公眾營銷或其他受規管活動。[5] [18]

本頁兩條普通小型註冊路徑共同適用AIFMR第12條：FCA須在收到完整申請起三個月內決定；對於不完整申請，可在適當時決定，並須在首次收到申請起六個月內作出決定。依法要求補件不等於已確認申請完整，決定也可能不是批准。登記獲准時FCA鬚髮出書面通知。[18]

內部管理封閉投資公司需要完成管理模式和基金公司檔案的準備；特定房地產外部管理人另需要核實土地與CIS條件並落實持牌運營人。這些籌備、服務商盡調和檔案定稿時間不是法定決定期，沒有已核實的統一週數或成功時間保證。[5] [300]

本頁不採用全範圍授權或小型授權AIFM的時限。SEF與RVECA註冊也不適用第12條這套普通期限，不能把本頁三個月與六個月寫成所有AIFM登記的統一承諾。[18]

內部管理封閉投資公司路徑：董事、擁有或決策結構調整、委任外部AIFM、改變封閉結構或投資者贖回權時，應重新核對基金本身是否仍為AIFM及是否仍滿足所選登記類別。公司登記資料更新不替代適用的FCA註冊資料或變化通知；如管理模式不再符合，應確定所需新身份，而不是繼續沿用原登記。[4] [5]

特定房地產外部管理人路徑：股東董事、受委任CIS運營人、基金法律形式、土地資產構成或運營協議有變化時，應分別核對管理人登記資格與運營人的授權、限制和合同責任。不能以‘基金已登記’替代運營人資格，也不能把外管基金變更錯誤處理成內管公司繼續合資格。[4] [5]

共同適用性：持續監控相關AIF組合規模、槓桿和贖回權。超過小型門檻時僅可按法定認可的臨時情形處理，否則須評估轉換授權及適用通知；不能在沒有事實依據時自行視為暫時超額。[4]

純小型註冊不是Part 4A授權，不機械套用獲授權公司Section 178的20%或10/20/30/50%控制權審批，亦不把所有董事變更列為必須Form A或SMF先批。應按登記資料和實際兼有許可權確定變化通知及人員程式；持牌CIS運營人自身的股權或人員變更按其授權制度另辦。本頁不臆定統一通知期限或註冊身份的轉讓批准程式。[5] [15] [23]

兩條路徑共同維護：儲存並定期更新AIF識別、相關聯組合、AUM、槓桿及贖回權資料，以證明持續符合第9條小型標準。普通小型註冊通常年度提交透明度報告，報告期止於12月31日，現行提交平臺為RegData，基金使用產品參考編號PRN。AIF001和AIF002按適用表格和系統排程報送，通常最遲期末後一個月；基金中基金的額外十五日期限須符合其適用條件，不能理解為所有基金均獲延期。[4] [24] [26]

內部管理封閉投資公司專屬維護：持續維持基金自身承擔AIFM職責的事實和封閉投資公司類別，更新董事會及服務商分工、基金髮售和營銷資料，並按該公司及基金的法律形式、上市或市場地位處理財務、審計和披露。此分支不因登記而必須監督房地產CIS運營人或維持土地佔多數；實際另有相關活動時才單獨判斷那些要求。[5]

特定房地產外部管理人專屬維護：持續核對相關AIF的CIS性質、大部分資產直接或間接以土地持有的資格，以及持牌運營人的有效許可權和分工。應有與業務相稱的土地權屬、估值、關聯交易和投資者披露檢查，儲存支援資格的資產及合同資料；更換運營人或資產構成變化可能影響路徑，應及時重新評估。此分支不要求基金自身實行內部管理。[5]

兩條路徑共同適用性：承擔持續經營成本及年度監管費，並按具體業務落實適用的AML、制裁、資訊保護和其他獨立法律義務。基金存管、客戶資產製度、FUND年度報告或SM&CR是否適用，應按基金和實體實際身份判斷，不因普通登記自動複製全範圍管理人的完整清單。2026年註冊改革仍為諮詢和未來計劃，擬議取消或豁免未生效前，不得自行停報或停止維持當前資格。[5] [15] [23] [24]

收購盡調先核查目標的法律實體、FRN、當前登記狀態、所選小型註冊類別和任何並行Part 4A許可權。普通登記附著於實際實體和合資格活動，不是可脫離公司或基金出售的獨立牌照；股東改變不會自動擴大經營範圍，不能只按賣方‘FCA持牌’名稱定價。[5]

內部管理封閉投資公司：交易涉及的登記管理人就是基金本身，應重核董事會內管安排、基金公司結構、股東與投資者權益以及發售檔案。買方擬將管理遷至外部實體或開展其他基金的管理時，不可繼續把原內管登記當作外部管理牌照。[5]

特定房地產外部管理人：應重核相關基金的CIS及土地資格、土地權屬和估值證據，以及受委任運營人的許可權、合同終止與控制權條款和投資者通知安排。買入外部AIFM不等於一併取得運營人的授權，交割後必須仍有有效且合資格的運營關係。[5]

兩條路徑均應復算相關聯組合的AUM、槓桿與贖回測試，檢查歷史透明度報告、基金和公司財務、投訴訴訟與監管問詢。純註冊不機械套用Part 4A控制權審批；兼有授權及交易牽涉持牌運營人時，分別確定所需審批、通知和合同先決條件。擬議2028年改革可能使不同目標進入不同未來路徑，須作為風險情景而不是既成權利，本頁不保證收購獲批、未來資格或成交價格。[4] [5] [23] [24]

下列為本專題涉及的細分許可權、組織模式或法定類別。它們不一定分別構成獨立金融牌照。

主要依賴FCA、PRA / Bank of England、GOV.UK與現行法規。使用者提供的第三方舊指南用於業務素材整理，不凌駕於最新官方要求。

資料整理：仁港永勝（香港）有限公司

唐上永（唐生 / Drew）· 業務經理
全球金融牌照申請、交易與持續合規服務

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