フルスコープ内部運用型AIF申請および継続的なコンプライアンスのガイド

ファンドの法的形態上許容され、外部のAIFMを選任しないことを選択した場合、ファンド自体が管理者の役割を担います。これは一部の投資会社に見られます。内部管理者は当該AIFの管理機能のみを遂行でき、これを根拠に他のファンドのために第三者管理業務を営むことはできません。[3]

実際の事業、顧客範囲および資金に関する責任を合法的に支える、必要十分かつ最小限の権限の組合せを選ぶべきであり、最も広い権限または最速の承認のみを目標としてはなりません。

• 適切な運用者認可は、英国チームが予定する種類のファンドを適法に運用することを支え、認可されたAIF、非認可のAIF、またはその両方を運用できるかを明確にします。機関投資家、預託機関、取引相手はこれに基づき権限と制限を確認できますが、FCAの認可はファンドのリターンへのお墨付きではなく、すべての投資家の損失が補償される保証でもありません。[2] [3]

• フルスコープ制度は、リスク管理、評価、委託先監督および投資家への開示を実行可能なガバナンス体制に組み込み、長期の非流動性資産や複雑なレバレッジ戦略の管理に役立ちます。資本および流動資産の要件は運用者自身の事業リスクを規律し、預託機関の体制はファンド資産の保護を対象とするものであり、両者の機能は異なります。[1] [2] [9]

• 実際の規模および事業に応じて小規模認可または要件を満たす登録を選択すれば、完全なAIFMDおよびMiFIDの資本要件を誤って適用することを回避できます。実際の事業上の必要がある場合、規模の基準を下回る運用者もフルスコープ認可を選択できます。英国の体制で海外ファンドを運用することもできますが、英国のNPPR、他国の販売規則および欧州連合離脱後のパスポート制限は、それぞれ独立に確認しなければなりません。[2] [5] [10]

ファンド及びその統治機関は、実際の管理、経験、資本及び適用されるファンド管理規則の要件を満たし、外部アドバイザー及び預託機関との責任の境界を明確にする必要があります。クローズドエンド型又は上場という地位によって現行のAIFM要件が自動的に免除されるわけではなく、2026年に提案された内部管理型クローズドエンド会社の免除は、まだ施行されていません。[3] [23]

株主および支配者は、直接・間接の保有構造、最終的な実質的所有者、資金源、重大な影響力および関連関係を開示する必要があります。全範囲認可の審査では、適格保有者が健全な経営を確保するうえで適切かが検討されますが、この申請条件を、その後のSection 178の支配権届出基準と混同してはなりません。通常の非MiFID AIFMについて、その後の支配基準は通常20%であり、この比率を下回る場合でも重大な影響力が関係する可能性があります。[6] [12] [13]

フルスコープAIFMは、良好な評判と関連経験を有する実際の業務管理者を少なくとも二名確保し、実際のガバナンスに基づいて取締役会、投資およびリスクの責任を配分しなければなりません。この人数要件は、四つまたは五つの職位にそれぞれ一人ずつ雇用する義務を意味しません。また、英国常駐、常勤または特定の職名を全員に一律に適用される法定条件として記載してはなりません。重要なのは、投入時間、適格な能力、実際の支配および英国における管理の実体です。[1] [20] [23] [32]

認可会社は、Core、EnhancedまたはLimited Scopeの分類に従ってSM&CRの機能を判断すべきです。SMF1は最高経営責任者、SMF3は業務執行取締役、SMF16はコンプライアンス監督、SMF17はマネーロンダリング報告の機能であり、パートナーシップ構造ではSMF27が関係する場合があります。CIOは役職名だけで自動的にSMF3となるわけではなく、SMF4の最高リスク管理機能も、すべてのCore AIFMに必置の承認対象職位ではありません。認証対象となる職位については、会社が少なくとも毎年適格性を評価し、職責記述書および規制上の照会資料を保存します。[14] [15]

コンプライアンス監督担当者およびMLROは、英国の規則、ファンドの業務手順および金融犯罪リスクに関する実務知識を有し、経営陣に異議を申し立てるための十分な権限と資源を備える必要があります。外部顧問を雇っても運用業者の責任は移転しません。小規模登録運用業者のみである場合、登録だけを理由に認可会社のSM&CRが全面的に適用されるわけではありませんが、他のFSMA認可活動も行う場合は再判断が必要です。[5] [7] [14]

フルスコープ内部運用型の基礎額は€300,000であり、規模に応じた追加額、支出、専門職責任および流動資産の要件も確認しなければなりません。小規模登録区分の要件を満たす場合に限り、異なる資金制度が適用される可能性があります。€300,000をすべての内部運用型クローズドエンド投資会社に適用してはなりません。[2] [5] [23]

申請者は、英国に指定された主要営業拠点を有し、英国で行う業務、取締役会および上級経営陣の運営方法、システム記録の管理者、ならびにFCAによる監督方法を具体的に説明する必要があります。フルスコープの英国AIFMについては、英国の登記上の事務所および実際の本社の要件を満たすべきです。私書箱や仮想住所だけでは実際の管理能力を代替できませんが、適法な国外委託が、すべての投資判断を英国の従業員が自ら実行しなければならないことを意味するわけでもありません。[7] [23]

実務上、外部管理法人としてUKの有限責任会社またはLLPを検討できますが、法人形態はAIFMの区分および責任体制に適合させる必要があり、ファンドLPとそのGP、運用者もそれぞれ識別する必要があります。海外運用者によるNPPRに基づくUKでのマーケティングの届出は、UKに本店を設置することや、UKでAIFを運用する認可を取得することではなく、海外支店と子会社も同一の許可方式とみなすことはできません。[3] [5] [10]

FCAの公表されている事務所所在地は12 Endeavour Square, London E20 1JNで、主な規制ポータルはConnectおよびRegDataです。この住所は規制当局を識別するためだけのものであり、申請者の登記住所でも、投資家が運用者へ送金する口座の住所でもありません。本資料は仁港永勝（香港）有限公司の唐上永（唐生）が作成・解説する場合がありますが、FCAまたはPRAを代表して発行するものではありません。[7] [16]

• 規制当局向け事業計画書を提出し、各種ファンドの投資戦略、対象投資家、料金、募集経路および開始時期を説明し、各業務を認可済みAIFの運用、認可されていないAIFの運用またはその他の許可に対応付けてください。計画では消費者および市場への潜在的損害を検討する必要があり、実際の事業モデルを第三者の汎用ひな型で代替すべきではありません。[2] [7]

• 会社またはLLPの設立書類、定款または組合契約、グループ図と組織図、ならびに支配者構造、実質的所有者、所有者および影響力を持つ者に関する付属資料を提出します。重大事象の開示、関連事業の説明および資金源資料を添付し、FCAが構造を遡って真の支配者と経営管理者を特定できるようにします。[2] [6]

• 三年間の月次財務予測および規制資本計算を提出し、基礎資金、規模に応じた追加額、FOR、専門職賠償責任、流動資本および適用されるMIFIDPRU項目を別々に記載してください。認可前に不足額を補充し、払込済みの金額を証明してください。保険措置については、補償範囲、免責額および補償資金の計算を提出してください。[2] [7]

• AIFの付表、および運用予定の各ファンドの設立書類、募集書類、ファンド規則または組合契約を提出し、所在地、マスター・フィーダー関係、レバレッジおよび償還権を説明してください。フルスコープのAIF付表は、FCAが指定する元のxls形式で記入する必要があります。募集書類および投資運用契約は、申請する許可および手数料開示と整合していなければなりません。[2] [8]

• 投資運用契約、リスク管理方針、流動性ストレステスト、評価手続および利益相反方針を準備し、非流動資産、関連当事者取引およびファンド費用の配分を対象に含めます。さらに、コンプライアンス監視計画、個人取引および市場濫用の管理、ならびに適用される報酬方針と投資家向け開示を提示します。[1] [2]

• 対象ファンドについて、実質的に最終確定した預託の取決めに関する書面確認ならびに委託・再委託契約を提出します。FCAは具体的に確定した契約の確認を求めることができます。フルスコープの完全な申請では、大まかな協力意向書一通だけに依拠することはできません。書類は原則として署名可能または署名済みの最終版とし、実質的な協議が残る草案であってはなりません。[2] [8]

• 該当するフォームAまたはロングフォームA、履歴書、経験および適格性資料を提出し、実際の経営者、取締役、コンプライアンス監督担当およびMLROの職責と投入時間を明確にしてください。適用制度に従い、責任声明、身元調査および規制上の照会資料を提出し、異なる職務の承認をCEO、CIO、CROという三つの固定職位に自動的に結び付けないでください。[2] [14] [15]

• ITの自己評価、システムのアクセス権限、事業継続およびサイバーリスクの資料に加え、AMLのリスク評価、CDD、制裁および疑わしい活動への対応方針を準備します。顧客資産を支配または保有する予定の場合は、関連する責任者、口座、CASSの適用分析および監査体制も説明する必要があります。リテール業務を伴う場合は、Consumer Dutyの実施計画を説明する必要があります。[2] [7] [19]

ここに記載する内容は、案件整理の参考用です。現行の公式申請書や個別案件の追加資料要件に代わるものではありません。ウェブサイトのフォームから身分証明書や顧客記録を送信しないでください。

• 第一段階では、規制対象範囲および規模のテストを完了し、実際のAIFM、ファンドのビークル、受託運用者および販売業者を識別して、英国および海外でのマーケティングの取決めを確定します。その後、全面的な認可、小規模認可または具体的な適格登録経路を選択し、必要な追加権限を確認します。会社を先に登記してから、選択した経路ではビジネスモデルを運営できないと判明する事態を避けます。[2] [3] [4] [5]

• 第2段階では、株主、英国の主たる事業所、実際の経営担当者、コンプライアンスおよびMLRO、ならびに預託、事務管理、監査およびITのサービス提供者を確保します。3年間の予測に基づいて資本と流動性資源を補充し、各ファンドの正式書類、リスク管理制度および委託先監督体制を実際に稼働できる状態まで準備します。[2] [7] [8]

• 第三段階では、Connectを通じて該当様式、ファンド一覧および添付資料を提出し、適用される申請手数料を支払います。確認日時点で、認可を受けるAIFMは第6区分の£11,260、小規模登録は第3区分の£1,130とされています。この費用は申請手数料であり、通常は返金不可で、年間監督手数料、ファンド商品の認可手数料、法律費用またはサービス提供者の費用は含まれません。VoPは、具体的な変更手数料規則に従って別途確認する必要があります。[2] [5] [16]

• 第4段階では、FCAが完全性の確認と実質審査を行い、申請者は事業、人員、資本およびリスク管理に関する照会に、正確かつ一貫した回答を提供する必要があります。経営陣との面談を実施するかは案件ごとに決定され、担当官の割当て、照会回数および順番待ちの期間について、約束できる一律の週数はありません。[7] [8]

• 第5段階では、書面による決定を取得後、許可の発効日、制限、要件および上級管理職の承認を確認し、ファンド情報、預託および委託関係が営業開始条件を満たしていることを確認します。フルスコープ申請において後日提出が認められる一部のファンド規則、預託または投資家向け開示資料が未提出の場合は、法令およびFCAの要件に従い、予定する営業開始日の少なくとも1か月前までに補完しなければなりません。認可を受けたことで、すべてのファンドを無条件に運用できると考えてはなりません。[6] [8]

英国のフルスコープAIFMの完全な申請は、完全な資料の受領から三か月以内に決定されるべきであり、個別の事情により必要で、かつ申請者に通知済みの場合は、さらに三か月延長できます。完全性に関する法定情報には、実際の管理者、適格持分、事業組織とコンプライアンス体制、報酬およびファンド戦略などが含まれます。書式を提出しただけでは完全な申請とはならず、認められる延長は、通常六か月という別の起算規則ではありません。[6] [8]

フルスコープ申請が不備のある状態では、三か月の期間はまだ開始せず、FCAが不足資料を要求します。FSMA第55V(8)は、この種の申請について、完全な申請は六か月、不完全な申請は十二か月という通常の規定を明示的に適用除外としているため、不完全なフルスコープ申請が初回提出後十二か月以内に必ず決定されると約束することはできません。一般に、第55Vの、完全な申請は六か月、不完全な申請は初回受領から十二か月という枠組みが適用されるのは、小規模認可申請です。[6] [8] [17]

通常の小規模登録AIFMの完全な申請に対する法定処理期限は3か月であり、不完全な申請については最初の受領から遅くとも6か月以内に決定されます。AIFMR第12条は、SEFおよびRVECAの登録をこの通常の期限から明示的に除外しており、それぞれのファンド法令に従って処理する必要があります。すべての登録申請を同一の3か月の手続として記載することはできません。[18]

準備期間は法定承認期間ではありません。採用、資本の払込み、銀行口座の開設、サービス提供者のデューデリジェンスおよびファンド文書の確定が、完全な申請の基準に達する時期に影響します。案件に応じて段階別に予算を組むことはできますが、元ページの総期間六〜十二か月および各段階の固定週数は、公式に統一的な検証を受けていない経験的見積りです。FCAのサービス上の約束ではなく、登録、認可または企業の合併・買収が成功する時期を保証するものでもありません。[7] [8]

通常のフルスコープAIFMおよびMiFIDに基づく認可を受けていない小規模AIFMは、支配権制度上、通常は指令対象外の企業に該当し、20%以上という一段階の基準のみが適用され、一律に10%となるわけではありません。判定には、管理会社または親会社の株式、議決権、間接的権益および重要な影響力も関係します。同一区分内での増加は通常、新たな通知を必要としませんが、身分、グループまたは親会社関係の変更については、引き続き規則に従って再判定すべきです。[12] [13]

MiFIDの認可も有する運用者、UCITS管理会社などのDirective区分には、10%、20%、30%および50%の支配区分が適用され、取得の決定および区分をまたぐ持分の買い増しは、取引完了前に通知し、該当する承認を得る必要があります。Section 178に基づく完全な通知は、通常、追加照会による中断期間を除き、六十営業日以内に審査されます。支配の縮小または終了を予定する場合にも通知義務がありますが、通常、事前承認は不要です。[12] [13]

取締役またはパートナーの変更では、承認対象の上級管理職機能を担うかを判断し、該当する場合は職務開始前に個人承認申請を提出し、責任声明および規制登録を更新する必要があります。退任、職責変更または不適格な状況の発見については、それぞれ該当する様式C、様式Dおよび通知規則に従って処理しなければならず、Companies Houseの変更登記はFCAの手続に代わるものではありません。[14] [15]

認可ファンドの管理、MiFIDの追加業務又はその他の許可を追加する場合、VoPが必要となる可能性があり、ファンドの追加、重大な戦略変更又は委託変更もAIFMへの通知を要する場合があります。小規模登録のみでは第4A部の免許ではなく、認可会社の買収承認制度を機械的に適用することはできません。まず登録条件及び併せて保有するその他の許可を確認し、具体的な通知義務に従って対応するべきです。[2] [5]

全範囲区分およびファンドの特性に従って、透明性、投資家報告、監査、リスクおよび評価の義務を履行します。投資会社自身のコーポレートガバナンスや市場開示はAIFM制度と並行して適用され、取締役会の設置によって自動的に代替されるものではありません。[1] [23]

買収前に、まずFCA登録簿の法人、FRN、現行の権限、制限および要件を確認し、フルスコープ、小規模認可および小規模登録を区別したうえで、買い手の計画が引き続き許可範囲内にあるかを照合します。通常、認可は法人に帰属し、会社から切り離した独立の免許として売却することはできません。ペーパーカンパニーの買収によって、支配権の承認、人員の承認または新たな事業モデルの審査を回避することもできません。[2] [12] [13]

この分野のデューデリジェンスでは、ファンドごとにAIFの識別とAUMの基準テストをやり直し、関連運用分、レバレッジ・エクスポージャーの計上漏れやNAVの誤用がないかを確認するとともに、ファンドのLP、GP、外部AIFMおよび受託投資運用者の職責が整合しているかを確認する必要があります。預託・委託契約の支配権変更に伴う終了条項、キーパーソン条項、投資家の同意または通知、保管責任および再委託を精査し、クロージング後に主要サービス提供者や投資家が離脱することを避けます。[3] [4] [9]

過去の附属書IVのデータ、報告頻度、PRNの一覧、および未解決の報告遅延、規制当局からの照会、資本不足の有無を確認し、評価モデル、NAVの修正、償還停止、サイドポケット、費用配賦および関連当事者取引を重点的に確認してください。管理者の損益計算書だけでなく、ファンドの監査意見、事務管理・預託の照合、PEまたは不動産資産の所有権、顧客資産の不備および取引完了後の専門職賠償責任保険の補償も確認すべきです。[2] [19] [24]

支配者の資金源、経営陣の規制上の履歴、コンプライアンスとMLROの実質的能力、未解決の苦情、訴訟および規制上の制限を審査し、取引完了後の資本・撤退予算を策定します。小規模登録の対象会社には、2026年の改革により資格や費用が変わるリスクもあります。契約では、適用される規制当局の承認、主要人員の継続勤務およびサービス提供者の確認を対応する前提条件とする必要がありますが、FCAの承認を保証したり、未施行の改革を取引上の確定した権利として扱ったりしてはなりません。[12] [21] [23]

以下は本特集で扱う細分化された権限、組織形態または法定区分です。それぞれが独立した金融ライセンスを構成するとは限りません。

主としてFCA、PRA / Bank of England、GOV.UKおよび現行法令に基づきます。利用者が提供した第三者の旧ガイドは事業資料の整理に用いるものであり、最新の公式要件に優先するものではありません。

資料編集：仁港永勝（香港）有限公司

唐上永（唐さん / Drew）・業務マネージャー
グローバル金融ライセンスの申請、取引および継続的コンプライアンスサービス

著者への連絡・プロジェクト相談