业务范围与许可边界
这是同一SEMI注册内的资本适用情形，不是FCA另发的低资本牌照。适用于实际或预测平均未偿电子货币低于EUR 500,000的电子钱包或预付工具发行人，仍须符合其余SEMI条件。[3] [5]
申请价值与路径选择
应选择能够合法支持实际业务、客户范围与资金责任的最小充分权限组合，不以最广权限或最快获批作为唯一目标。
对业务规模可控制的电子货币发行人，SEMI提供区别于授权EMI的注册路径。平均未偿电子货币低于EUR 500,000时没有EMR固定初始资本要求，达到该金额时通常按2%计算，而不是一律准备授权EMI的EUR 350,000初始资本。[3] [5]
SEMI不仅能发行储值余额，还能围绕余额执行支付，并在EUR 3,000,000无关支付交易月均上限内兼营其他支付服务。申请人可通过已登记的支付代理扩展服务，但代理业务须纳入监测，责任仍由SEMI承担。[2] [3]
在规模门槛内，机构能够以明确的英国监管身份开展业务，并随增长准备转为授权EMI。该身份不保证银行开户、支付系统接入或审批成功，资金保障、反洗钱及消费者保护也不会因“小型”而被免除。[2] [10] [17]
申请条件与准入要求
须用前六个历月每日终了未偿负债计算平均数，并在每月第一日更新，经营历史不足时按FCA认可的业务计划预测。不得因为账户数量少或收入低便自认属于此档，所有电子货币余额须准确计量。[2] [4]
股东、董事与关键人员
股东方面，须识别直接或间接持有至少10%资本或投票权的人，也须识别持股不足10%但可施加重大影响的人。应保存穿透股权图、最终受益所有人资料、资金来源与适当性证据；SEMI没有统一的英国籍股东或英国股东持股比例要求。[1] [2]
董事、LLP管理成员、合规主管、MLRO及其他实际管理注册业务的人，应按FCA要求登记并提交履历和背景资料，普通不直接管理相关活动的员工不必因此全部登记。FCA评估的是诚信、知识、经验及实际履职能力，没有SEMI统一“MLRO必须三年经验”或统一专业证书清单；机构应安排足够时间、权限和资源，而非仅聘名义挂职人员。[1] [2]
纯粹凭EMR注册经营的SEMI不因该身份自动进入SM&CR，FCA的SM&CR指南将并非FSMA授权的企业排除在外。EMD人员登记和适当性要求仍然存在；若同一法人另有FSMA Part 4A许可，需再按该许可检查SM&CR适用情况，不能把Form A、SMF审批或年度认证一概列作SEMI法定材料。[1] [14]
英国总部是实质性条件，而非提供一个英国邮件地址即可满足。FCA关注中央管理和控制在哪里，尤其是日常重要决策的董事及高管和中央合规、管理职能的位置；海外股东可以投资，但不得把实际管理全部留在境外，仅用英国壳公司和虚拟地址作为监管联络点。[2] [3]
资本金与财务资源
该条件下没有EMR初始资本和相应SEMI 2%持续自有资金要求，但仍须有足够资源运营。若实际或预测余额进入EUR 500,000及以上，应及时落实适用的资本计算和资金到位。[5] [6]
注册地址与经营实质
SEMI总部须在英国，申请资料应分别说明总部、注册地址和主要营业地点，尤其解释董事决策及中央合规职能实际在哪里开展。办公形态可与业务规模相称，但纯邮件转寄地址不能证明英国管理实质，也不存在可由咨询机构香港或深圳地址替代的英国总部。[2] [3]
本专题可署名“仁港永胜（香港）有限公司／唐上永（唐生）拟定”，但咨询机构地址不是申请人地址或FCA办公室。用户原页列有香港九龙柯士甸道西1号ICC 86楼、香港湾仔轩尼诗道253—261号依时商业大厦18楼及深圳福田卓越世纪中心1号楼1106室，这些属用户提供品牌资料，未在本次监管核查中独立核实实际占用权或英国实体办事处。[23]
申请材料清单
提交法人设立文件、章程或LLP治理文件，并列明总部及主要营业地点。股权和集团结构图应穿透到实际控制人，同时解释紧密联系及境外结构是否妨碍FCA取得资料和有效监督。[1] [2]
提交电子货币业务计划、目标客户、营销计划、资金来源及前三个财年的预算。用完整流程说明资金何时收到、何时发行、在哪里存放、如何支付和赎回；兼营无关支付服务时须提供该业务的单独说明及预测。[2] [3]
提交EUR 5,000,000平均未偿余额和EUR 3,000,000无关支付月均测试的计算模型及监控程序。对经营历史不足的申请人，应保留业务计划预测、汇率换算依据和增长压力情景，不能用公司营业收入替代两项规模指标。[2] [4]
提交董事、管理成员及实际业务负责人EMD资料，涵盖身份、履历、相关经验和应披露的犯罪或监管历史。关于合资格持股人，FCA申请网页要求逐人或逐机构填Connect表格，而2026年5月方法文件第3.139段称SEMI只须在申请表识别控制人、不须另交控制人表格；应备妥全套资料，并在实际提交前确认当时Connect要求，不把这项官方口径差异隐藏为已解决。[1] [2]
资本适用时，提供合资格资本计算和资金到位证明，例如公司名下银行流水、SH01股份配发记录及账目。FCA允许在接近注册时补交资本证明，但获注册前须达标，股东未经实际缴付的承诺不能直接当作资本已到位。[2] [5]
提交资金保障政策、客户资金流图、账户或保险／担保安排及第三方尽调记录。文件应包括账户确认函、内外部对账程序、短缺补足流程、保障责任人的分工和CASS 10A失败处置资料包，适用的保障审计安排也应落实。[2] [10] [11]
提交AML风险评估、客户尽调政策、受益所有人核实流程、交易监控、制裁控制及内部SAR上报程序。客户记录和培训安排须与实际钱包、充值渠道、提现及跨境付款风险相匹配，而非简单复制银行模板。[2] [20] [21] [22]
提交核心IT架构、安全风险评估、敏感支付数据访问控制、欺诈统计收集和重大安全事件报告程序。客户投诉制度、用户条款、费用与赎回条件及主要外包合同应互相一致，并说明供应商中断和退出时如何恢复账目和服务。[2] [18]
此处供项目整理参考；不能替代现行官方申请表与个案补件要求。请勿通过网站表单发送证件或客户记录。
申请流程与关键步骤
先按产品及资金流判断是否构成电子货币，再核算SEMI两项规模门槛，排除AIS／PIS及银行吸收存款业务。仅在发行人自身使用或符合有限网络条件的工具可能处于排除范围，但“非营利”“礼品卡”或“纯接口”标签本身不构成自动豁免。[3] [4] [25]
落实具资格法人、英国实际管理、董事和合规团队，并准备三年预算、资本及资金保障方案。可利用FCA预申请支持服务讨论具体商业模式，但预申请沟通不等于认可申请，银行开户及系统实施也需另行完成。[1] [2]
通过FCA Connect提交SEMI注册申请、所需附件及人员资料，并缴付不可退还申请费。核查日官网把SEMI列为Category 3，费用为GBP 1,130；这是FCA申请费，不包括咨询费、资本或第三方实施支出。[1] [15]
FCA分配案件人员后会评估资料、查询背景，并按需提出补件或管理层问询。资料提交到系统不代表已被认定为完整，机构须按照FCA要求提供足以作出决定的全部信息和证据。[2] [7]
获批决定会列明注册生效日和可能附加的业务要求，随后核对登记册及服务范围，再按获准安排启动业务。拟通过代理提供支付服务的，须完成代理登记后才让代理经营，单纯分销或赎回电子货币的分销商则须按其真实角色管理。[1] [2]
营业后监控余额、无关支付交易、保障资源和合规事件，并按适用申报计划持续报告。若预计增长会超过SEMI范围，可主动提前申请授权EMI，不必先证明业务稳定超限；一旦不再满足相关条件且拟继续英国电子货币业务，须遵守EMR第16条的30日申请义务。[2] [9]
审批时限与项目时间
法定决定期限应与筹备时间分开。EMR第9条经第15条适用于SEMI注册：FCA收到完整申请后须在三个月内作出决定；对不完整申请，可先行决定，并须在首次收到该申请起十二个月内作出决定，决定并不必然是批准。[7] [8]
FCA所称完整，是已经收到作出决定所需的全部信息和证据，而不是申请人已经点击提交。补件、资本证明、银行保障安排及人员背景问题都可能影响完整性；因此“3—6个月拿牌”“4—6个月审批”不能替代法定完整／不完整申请口径。[2] [7]
筹备期没有统一法定天数，也没有英国官方保证的SEMI从零设立总工期。本专题不把原页的1—2个月筹备或6—9个月总周期作为事实承诺，项目应根据英国人员、系统、保障银行、资金到位和文件准备情况另作工作计划，并与FCA受理后的决定期限分别管理。[1] [2]
股东、董事及权限变更
SEMI并非免于控制权变更制度：EMR附表3将经修改的FSMA Part 12制度应用到EMI，FCA方法文件明确涵盖SEMI。取得或增加控制并跨越相关10%、20%、30%、50%门槛或取得重大影响时，拟收购人应预先通知并取得批准；降低或退出相关控制须预先通知，但不要求同样的增加控制批准。[2] [26]
完整控制权通知的评估期通常为60个工作日，并可能在索取补充资料时按适用规则中断；不能在未满足批准条件前先完成交易，再以五个工作日内备案代替。机构本身也应在已知将发生控制变更时提前向FCA通知，收购文件需区分买方批准、卖方减持通知和目标机构通知三项责任。[2] [26]
董事或实际业务管理人的新任应在变动前通知，EMI使用EMD Individual资料而不是当然使用SM&CR Form A；人员移除须最迟在事件后七个工作日通知。MLRO变更应无不当延迟报告，名称、联系地址、重要经营安排和保障方式变动也应按其具体规则提前或及时通知，而非原页统一五日或地址统一十日的时间表。[1] [2]
持续合规与年度维护
低资本档不免除电子货币客户资金保障、REP027月报、AML或投诉责任。GBP 100,000保障审计豁免是另一项以需保障资金为对象的测试，不可与EUR 500,000平均电子货币资本门槛混为一谈。[10] [11]
收购尽调与交易注意
收购SEMI公司应先核验FCA登记状态、注册生效范围、附加限制、案件往来和是否已进入取消或退出过程，再核对Companies House主体与品牌经营实体是否一致。交易购买的是法人股份或具体资产，并不是可独立搬到另一公司的“SEMI牌照”，原公司的注册不得直接当作买方新公司的经营资格。[1] [2] [26]
专题尽调必须取得至少能重建前六个历月每日电子货币负债的明细，并重算每月第一日适用的EUR 5,000,000测试及EUR 500,000资本分界。还须另取前12个月无关支付和英国代理交易数据重算EUR 3,000,000门槛，识别卖方是否把充值流水误作余额、把代理漏计或已有超限却没有履行30日转授权义务。[3] [4] [5] [9]
核查保障银行账户实际余额、账户确认函、内外部对账、未补足短缺、保险赔付条件、失败处置资料包及REP027历史，不能以余额截图代替账实核对。再检查SUP 3A审计豁免是否真实成立、2026过渡测试是否正确、已出审计报告是否有保留或违规事项，以及控制变更是否会触发银行关闭账户或重新审批。[10] [11] [12]
买方应审查AML高风险客户、冻结资金、SAR处理记录及禁止泄密义务、投诉赔付、代理责任和关键系统外包合同，另确认核心管理及合规人员交割后是否继续在英国履职。控制权批准、董事任命通知、银行同意和充足营运资源应作为相互独立的交割准备事项，不能以公司仍显示注册便宣称可以即时开展新业务。[2] [21] [22] [26]
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下列为本专题涉及的细分权限、组织模式或法定类别。它们不一定分别构成独立金融牌照。
常见问题
SEMI到底是授权牌照还是注册？+
SEMI是FCA在EMR下的小型电子货币机构注册，官方用registered而非authorised EMI表述。注册具有法定经营效力，但不等同于银行牌照、授权EMI资格或其他金融业务许可。[1] [3]
SEMI需要5万、10万还是35万欧元资本？+
没有SEMI统一固定最低数值，平均未偿电子货币低于EUR 500,000时无EMR初始资本要求，达到该金额时一般至少持有平均余额2%的资本。EUR 350,000是授权EMI的初始资本下限，不能套用到所有SEMI。[5] [6]
可以只提供支付发起或账户信息服务吗？+
不能以SEMI注册提供AIS或PIS，法规将两者明确排除。若业务仅做AIS，可考虑RAISP注册，但那是不同制度且不能借此保留电子货币发行或其他支付业务。[2] [3]
能否由外资100%持股或用LLP申请？+
SEMI条件没有统一英国本地股东比例要求，FCA明确允许具资格的body corporate并举例LLP。实际股东及管理人员仍须合适，英国总部及中央管理实质不可用境外控股结构或邮件地址代替。[1] [2] [3]
SEMI是否适用SM&CR及Form A？+
仅有EMR注册身份的SEMI不因此自动进入FSMA授权企业的SM&CR。董事和实际业务管理人仍须登记并接受适当性评估，EMD Individual流程不能与SMF Form A和年度认证混同。[1] [2] [14]
完整申请是不是三个月保证获批？+
三个月是FCA收到完整申请后的法定决定期限，不是批准保证；不完整申请须在首次收到起十二个月内作出决定。完整性由作出决定所需的信息和证据决定，文件筹备和开户期不包括在该三个月承诺内。[2] [7] [8]
SEMI每年需要续牌吗？+
SEMI没有原页面所谓一年期证照和年度重新申请续牌机制，持续注册以符合条件且未被取消为前提。年度监管费和报告必须履行，但缴费并不能补救资本、资金保障或其他条件失效。[2] [15]
电子货币钱包的资金有FSCS赔偿吗？+
SEMI自身失败时，电子货币客户资金不受银行存款式FSCS保护，而以资金保障及破产程序处理。妥当保障也不等于保证即时全额返还，管理员或清盘人的费用可能影响返还金额和时间。[13]
2026年新增的资金保障规则现在是否已生效？+
PS25/12的Supplementary Regime已于2026年5月7日生效，适用SEMI并加强对账、资料包、月报及审计要求。拟取代EMR／PSR保障条文的Post-Repeal Regime是另一改革阶段，不能仅因补充规则生效就宣称旧法已整体废除。[10] [11]
小型机构可以不做资金保障审计吗？+
可能符合SUP 3A小额豁免，但测试是任何时点需保障的相关资金是否超过GBP 100,000，不是营业额或平均电子货币余额。2026年11月仍适用自2026年5月7日规则生效以来的过渡测试；豁免审计也不豁免对账、资金保障和月报。[11]
收购SEMI公司只需通知股权变化吗？+
跨越适用控制门槛的收购或增加控制须先通知并获得FCA批准，目标机构也须提前通知相关变化。董事更换、银行账户安排和业务模式改变各有独立合规要求，不能交割后统一五日内备案了事。[2] [26]
超限后必须24小时报告并立即停售吗？+
原页面没有为统一24小时期限或所有情形立即停止发行提供可靠依据；应及时通知FCA并按具体风险及限制决定操作。EMR第16条要求在知悉不再符合相关注册条件后30日内申请授权EMI，前提是拟继续英国电子货币业务，机构最好在预计超限前准备转换。[2] [9]
注册SEMI能直接开英格兰银行RTGS账户吗？+
不能，英格兰银行现行指引明确小型注册电子货币机构不具RTGS账户资格。授权EMI虽可申请，也须完成央行、支付系统及FCA评估，SEMI不能把借助商业银行间接接入宣传为直接央行结算资格。[17]
官方依据与核查来源
主要依赖FCA、PRA / Bank of England、GOV.UK与现行法规。用户提供的第三方旧指南用于业务素材整理，不凌驾于最新官方要求。
唐上永（唐生 / Drew）· 业务经理
全球金融牌照申请、交易与持续合规服务