小型電子貨幣機構SEMI申請與持續合規指南

符合未償電子貨幣與支付交易量門檻的註冊路徑，門檻及初始資本觸發規則分開核查。

SEMI適用於以收到客戶資金為前提，發行電子或磁性儲存的貨幣價值，並讓發行人以外的商戶或其他人接受該價值作支付的業務。客戶對發行人享有貨幣債權，因此錢包、開放式預付卡和儲值支付賬戶須按實際資金流判斷，不能僅憑產品叫作積分或禮品卡決定是否受規管。[3] [4]

SEMI可以發行電子貨幣及提供與之相關的支付服務，也可在獨立規模限制內提供與發行電子貨幣無關的支付服務。平均未償電子貨幣上限為EUR 5,000,000，無關支付交易在連續12個月內的月均總額上限為EUR 3,000,000；不得以SEMI身份提供賬戶資訊服務AIS或支付發起服務PIS。[2] [3]

SEMI是EMR框架下的註冊類別，不等同於FSMA銀行吸收存款許可，也不自動附帶投資、消費者信貸或加密資產業務許可。英格蘭銀行明確排除小型註冊EMI持有RTGS賬戶的資格，且SEMI沒有歐盟護照權；接入商業銀行、支付系統或海外市場仍須另行滿足相關條件。[2] [17] [19]

應選擇能夠合法支援實際業務、客戶範圍與資金責任的最小充分許可權組合，不以最廣許可權或最快獲批作為唯一目標。

• 對業務規模可控制的電子貨幣發行人，SEMI提供區別於授權EMI的註冊路徑。平均未償電子貨幣低於EUR 500,000時沒有EMR固定初始資本要求，達到該金額時通常按2%計算，而不是一律準備授權EMI的EUR 350,000初始資本。[3] [5]

• SEMI不僅能發行儲值餘額，還能圍繞餘額執行支付，並在EUR 3,000,000無關支付交易月均上限內兼營其他支付服務。申請人可透過已登記的支付代理擴充套件服務，但代理業務須納入監測，責任仍由SEMI承擔。[2] [3]

• 在規模門檻內，機構能夠以明確的英國監管身份開展業務，並隨增長準備轉為授權EMI。該身份不保證銀行開戶、支付系統接入或審批成功，資金保障、反洗錢及消費者保護也不會因“小型”而被免除。[2] [10] [17]

• 申請人須為總部設在英國的法人團體body corporate，法規並未規定只能是私人有限公司Ltd。FCA明確舉例包括有限公司和LLP；自然人、sole trader或不具法人團體資格的普通合夥不能據此申請SEMI。[2] [3]

• 全部業務產生的平均未償電子貨幣須不超過EUR 5,000,000，包括實際發行所對應的金融負債。計算口徑為前六個歷月每日終了未償餘額的平均數，每月第一日重新計算並用於該月，不是十二個月充值額、支付流水或年度發行額的平均值。[3] [4]

• 若兼營無關支付服務，須另行檢驗申請前12個月相關支付交易總額的月均值是否超過EUR 3,000,000，英國代理執行的相關交易也須計入。尚未開始該業務或經營不足12個月的，可用業務計劃中的12個月預測，但應說明模型和監測方式，不能把無關支付流水混入電子貨幣餘額測試。[2] [3]

• 業務不得包含AIS或PIS，申請表必須將各項服務對映到支付法規中的具體活動。若商業模式需要代表客戶訪問其他提供者的支付賬戶資訊，或從其他提供者賬戶發起支付，應改用適當授權路徑，而非把開放銀行功能包裝為SEMI附屬服務。[2] [3]

• 須有清晰的組織架構、職責劃分及適合業務規模的風險識別、管理、監控和報告程式。前三年業務計劃與預算應證明人員、系統和資金能夠支援健全運營，同時列明電子貨幣發行、儲存、使用及贖回的完整流程。[2] [3]

• 董事和實際管理電子貨幣或支付業務的人須聲譽良好，並具備適當知識與經驗。負責管理或運作業務的人不得存在法規列舉的洗錢、恐怖融資或其他金融犯罪定罪，境外行為如發生在英國會構成金融犯罪的也須審視。[2] [3]

• 申請時須證明電子貨幣客戶資金保障安排能夠實際執行，不能僅提交一份擬開戶承諾或籠統隔離政策。應說明選擇隔離或保險／擔保的依據、客戶負債與保障資源如何核對、第三方賬戶控制以及發生短缺和機構失敗時的處理方式。[2] [10] [11]

• 須建立適用於客戶、產品、交付渠道和地域風險的AML制度，FCA作為SEMI反洗錢監管者時，SEMI註冊申請同時處理相關MLR註冊資料，不需要為了同一SEMI業務重複向HMRC辦理MSB註冊。FCA仍會檢查客戶盡調、受益所有人識別、持續監控、內部可疑報告及相關人員培訓，外包不能替代機構自身責任。[2] [20] [21]

股東方面，須識別直接或間接持有至少10%資本或投票權的人，也須識別持股不足10%但可施加重大影響的人。應儲存穿透股權圖、最終受益所有人資料、資金來源與適當性證據；SEMI沒有統一的英國籍股東或英國股東持股比例要求。[1] [2]

董事、LLP管理成員、合規主管、MLRO及其他實際管理註冊業務的人，應按FCA要求登記並提交履歷和背景資料，普通不直接管理相關活動的員工不必因此全部登記。FCA評估的是誠信、知識、經驗及實際履職能力，沒有SEMI統一“MLRO必須三年經驗”或統一專業證書清單；機構應安排足夠時間、許可權和資源，而非僅聘名義掛職人員。[1] [2]

純粹憑EMR註冊經營的SEMI不因該身份自動進入SM&CR，FCA的SM&CR指南將並非FSMA授權的企業排除在外。EMD人員登記和適當性要求仍然存在；若同一法人另有FSMA Part 4A許可，需再按該許可檢查SM&CR適用情況，不能把Form A、SMF審批或年度認證一概列作SEMI法定材料。[1] [14]

英國總部是實質性條件，而非提供一個英國郵件地址即可滿足。FCA關注中央管理和控制在哪裡，尤其是日常重要決策的董事及高管和中央合規、管理職能的位置；海外股東可以投資，但不得把實際管理全部留在境外，僅用英國殼公司和虛擬地址作為監管聯絡點。[2] [3]

SEMI沒有適用於所有申請人的統一固定最低資本數字。根據EMR附表2，實際或按業務計劃預測的平均未償電子貨幣低於EUR 500,000時，沒有該框架下的初始資本要求；達到或超過EUR 500,000時，註冊前須持有不少於平均未償電子貨幣2%的合資格初始資本。[2] [5]

進入上述資本檔後，持續自有資金一般也按平均未償電子貨幣的2%計算，FCA可在風險評估後將持續計算結果上調或下調最多20%。例如EUR 500,000平均餘額通常對應EUR 10,000，EUR 5,000,000對應EUR 100,000，均是不考慮FCA調整的示例，不是另設固定牌照資本檔；法定金額以歐元表述，也允許其他幣種等值。[4] [5] [6]

SEMI無關支付服務沒有另一套獨立的支付業務資本計算要求，但業務仍須有足夠營運資源，且受月均EUR 3,000,000交易門檻限制。客戶用於購買電子貨幣的資金不是公司資本，也不得用保障資金償付股東貸款或填補營運虧損；申請費、人員、系統及銀行成本應與資本和客戶資金分開預算。[2] [19]

轉為授權EMI時，初始資本下限是EUR 350,000，而不是EUR 500,000或EUR 3,500,000。授權後的持續資金要求還須按EMR相關方法及無關支付業務要求計算，不能認為一次繳足EUR 350,000後永遠無需追加。[5] [6]

SEMI總部須在英國，申請資料應分別說明總部、註冊地址和主要營業地點，尤其解釋董事決策及中央合規職能實際在哪裡開展。辦公形態可與業務規模相稱，但純郵件轉寄地址不能證明英國管理實質，也不存在可由諮詢機構香港或深圳地址替代的英國總部。[2] [3]

本專題可署名“仁港永勝（香港）有限公司／唐上永（唐生）擬定”，但諮詢機構地址不是申請人地址或FCA辦公室。使用者原頁列有香港九龍柯士甸道西1號ICC 86樓、香港灣仔軒尼詩道253—261號依時商業大廈18樓及深圳福田卓越世紀中心1號樓1106室，這些屬使用者提供品牌資料，未在本次監管核查中獨立核實實際佔用權或英國實體辦事處。[23]

• 提交法人設立檔案、章程或LLP治理檔案，並列明總部及主要營業地點。股權和集團結構圖應穿透到實際控制人，同時解釋緊密聯絡及境外結構是否妨礙FCA取得資料和有效監督。[1] [2]

• 提交電子貨幣業務計劃、目標客戶、營銷計劃、資金來源及前三個財年的預算。用完整流程說明資金何時收到、何時發行、在哪裡存放、如何支付和贖回；兼營無關支付服務時須提供該業務的單獨說明及預測。[2] [3]

• 提交EUR 5,000,000平均未償餘額和EUR 3,000,000無關支付月均測試的計算模型及監控程式。對經營歷史不足的申請人，應保留業務計劃預測、匯率換算依據和增長壓力情景，不能用公司營業收入替代兩項規模指標。[2] [4]

• 提交董事、管理成員及實際業務負責人EMD資料，涵蓋身份、履歷、相關經驗和應披露的犯罪或監管歷史。關於合資格持股人，FCA申請網頁要求逐人或逐機構填Connect表格，而2026年5月方法檔案第3.139段稱SEMI只須在申請表識別控制人、不須另交控制人表格；應備妥全套資料，並在實際提交前確認當時Connect要求，不把這項官方口徑差異隱藏為已解決。[1] [2]

• 資本適用時，提供合資格資本計算和資金到位證明，例如公司名下銀行流水、SH01股份配發記錄及賬目。FCA允許在接近註冊時補交資本證明，但獲註冊前須達標，股東未經實際繳付的承諾不能直接當作資本已到位。[2] [5]

• 提交資金保障政策、客戶資金流圖、賬戶或保險／擔保安排及第三方盡調記錄。檔案應包括賬戶確認函、內外部對賬程式、短缺補足流程、保障責任人的分工和CASS 10A失敗處置資料包，適用的保障審計安排也應落實。[2] [10] [11]

• 提交AML風險評估、客戶盡調政策、受益所有人核實流程、交易監控、制裁控制及內部SAR上報程式。客戶記錄和培訓安排鬚與實際錢包、充值渠道、提現及跨境付款風險相匹配，而非簡單複製銀行模板。[2] [20] [21] [22]

• 提交核心IT架構、安全風險評估、敏感支付資料訪問控制、欺詐統計收集和重大安全事件報告程式。客戶投訴制度、使用者條款、費用與贖回條件及主要外包合同應互相一致，並說明供應商中斷和退出時如何恢復賬目和服務。[2] [18]

此處供專案整理參考；不能替代現行官方申請表與個案補件要求。請勿透過網站表單傳送證件或客戶記錄。

• 先按產品及資金流判斷是否構成電子貨幣，再核算SEMI兩項規模門檻，排除AIS／PIS及銀行吸收存款業務。僅在發行人自身使用或符合有限網路條件的工具可能處於排除範圍，但“非營利”“禮品卡”或“純介面”標籤本身不構成自動豁免。[3] [4] [25]

• 落實具資格法人、英國實際管理、董事和合規團隊，並準備三年預算、資本及資金保障方案。可利用FCA預申請支援服務討論具體商業模式，但預申請溝通不等於認可申請，銀行開戶及系統實施也需另行完成。[1] [2]

• 透過FCA Connect提交SEMI註冊申請、所需附件及人員資料，並繳付不可退還申請費。核查日官網把SEMI列為Category 3，費用為GBP 1,130；這是FCA申請費，不包括諮詢費、資本或第三方實施支出。[1] [15]

• FCA分配案件人員後會評估資料、查詢背景，並按需提出補件或管理層問詢。資料提交到系統不代表已被認定為完整，機構須按照FCA要求提供足以作出決定的全部資訊和證據。[2] [7]

• 獲批決定會列明註冊生效日和可能附加的業務要求，隨後核對登記冊及服務範圍，再按獲准安排啟動業務。擬透過代理提供支付服務的，須完成代理登記後才讓代理經營，單純分銷或贖回電子貨幣的分銷商則須按其真實角色管理。[1] [2]

• 營業後監控餘額、無關支付交易、保障資源和合規事件，並按適用申報計劃持續報告。若預計增長會超過SEMI範圍，可主動提前申請授權EMI，不必先證明業務穩定超限；一旦不再滿足相關條件且擬繼續英國電子貨幣業務，須遵守EMR第16條的30日申請義務。[2] [9]

法定決定期限應與籌備時間分開。EMR第9條經第15條適用於SEMI註冊：FCA收到完整申請後須在三個月內作出決定；對不完整申請，可先行決定，並須在首次收到該申請起十二個月內作出決定，決定並不必然是批准。[7] [8]

FCA所稱完整，是已經收到作出決定所需的全部資訊和證據，而不是申請人已經點選提交。補件、資本證明、銀行保障安排及人員背景問題都可能影響完整性；因此“3—6個月拿牌”“4—6個月審批”不能替代法定完整／不完整申請口徑。[2] [7]

籌備期沒有統一法定天數，也沒有英國官方保證的SEMI從零設立總工期。本專題不把原頁的1—2個月籌備或6—9個月總週期作為事實承諾，專案應根據英國人員、系統、保障銀行、資金到位和檔案準備情況另作工作計劃，並與FCA受理後的決定期限分別管理。[1] [2]

SEMI並非免於控制權變更制度：EMR附表3將經修改的FSMA Part 12制度應用到EMI，FCA方法檔案明確涵蓋SEMI。取得或增加控制並跨越相關10%、20%、30%、50%門檻或取得重大影響時，擬收購人應預先通知並取得批准；降低或退出相關控制須預先通知，但不要求同樣的增加控制批准。[2] [26]

完整控制權通知的評估期通常為60個工作日，並可能在索取補充資料時按適用規則中斷；不能在未滿足批准條件前先完成交易，再以五個工作日內備案代替。機構本身也應在已知將發生控制變更時提前向FCA通知，收購檔案需區分買方批准、賣方減持通知和目標機構通知三項責任。[2] [26]

董事或實際業務管理人的新任應在變動前通知，EMI使用EMD Individual資料而不是當然使用SM&CR Form A；人員移除須最遲在事件後七個工作日通知。MLRO變更應無不當延遲報告，名稱、聯絡地址、重要經營安排和保障方式變動也應按其具體規則提前或及時通知，而非原頁統一五日或地址統一十日的時間表。[1] [2]

SEMI須持續滿足註冊條件，不是每年重新申請一張一年期許可證。年度費用與申報是持續義務，不等於續牌；FCA可因不再達標、未啟動業務或長期停止業務等法定情形取消註冊，因此沒有新交易也不能忽略賬戶、人員和通知責任。[2]

FIN060b SEMI年度申報一般須在會計參考日後30個工作日內提交，FSA065報告12月31日未償電子貨幣總額，一般在該年終後一個月內提交。電子貨幣／支付投訴年報一般在會計參考日後30個工作日內提交，SEMI支付欺詐REP017一般每年申報、報告期結束後兩個月內提交；應按My FCA／RegData實際分配的計劃執行，而不是泛稱所有財務表季度或月度提交。[2]

自2026年5月7日起，SEMI屬於資金保障Supplementary Regime適用機構，須在每個reconciliation day至少進行一次適用的內部和外部對賬，儲存可重建客戶負債的記錄，並維護CASS 10A失敗處置資料包。REP027資金保障月報須在每月結束後15個工作日內提交，客戶充值保障不能等到月底才檢查，也不能把保障資金拿作公司的流動性準備金。[2] [10] [11] [12]

保障審計與公司財務報表審計應分開判斷，SUP 3A規定相關機構須安排保障審計，但存在未被要求保障超過GBP 100,000相關資金的小額豁免。常態豁免測試看至少53周內是否任何時點超過該金額；截至本次核查仍在2026年5月7日至2027年5月14日過渡階段，測試改為自規則生效以來，不能機械要求每家新機構已有完整53周曆史。[11]

保障審計報告一般在覆蓋期間結束後四個月內交FCA，覆蓋期間結束日不得晚於適用起點或上期結束後的53周。對規則生效後53周內結束的審計期間，過渡條款將提交期延長為六個月，這不是所有機構財務審計統一“年終六個月”；是否另有公司法審計義務，應按法人型別和實際審計豁免條件獨立確定。[11]

SEMI購買電子貨幣的客戶資金須依法保障，兼營無關支付服務收到的資金則可選擇按PSR保障，一經選擇須採用與授權機構相當的保護水平，並披露選擇及變更。即使沒有選擇PSR保障，無關支付業務仍須按FCA原則安排適當客戶資產保護；隔離、合資格安全流動資產或保險／擔保必須符合具體規則，而非任意投資或泛稱所有投資都被禁止。[2] [11] [12]

AML客戶盡調、受益所有人識別、持續監控和員工培訓必須持續執行，客戶關係結束或交易完成後相關AML記錄通常儲存五年。疑似洗錢或恐怖融資的SAR向NCA內的UKFIU提交，FCA重大合規事件通知和OFSI制裁報告是不同義務；適用的2026凍結資產年度報告還須注意9月30日持有情況及11月30日截止日。[20] [21] [22]

電子貨幣及支付服務投訴一般須在15個工作日內答覆，超出機構控制的特殊情形可延至35個工作日，並向客戶解釋延遲原因，不能一概用八週期限。須按EMR落實面值發行和贖回、提前明確贖回條件與合法費用，且不得給予按電子貨幣持有時間產生的利息或其他利益；消費者適用的Consumer Duty應落實到產品、費用、理解和支援安排。[2] [18]

2026/27年度SEMI所屬G.11週期性FCA費為GBP 1,432，但不是機構全部年度監管支出的封頂額。若適用其他費用類別或FOS、Money and Pensions Service等徵費，應按實際活動及FCA賬單另行計算；首次年度比例收費和年度費表更新也應另行核對。[15] [16]

收購SEMI公司應先核驗FCA登記狀態、註冊生效範圍、附加限制、案件往來和是否已進入取消或退出過程，再核對Companies House主體與品牌經營實體是否一致。交易購買的是法人股份或具體資產，並不是可獨立搬到另一公司的“SEMI牌照”，原公司的註冊不得直接當作買方新公司的經營資格。[1] [2] [26]

專題盡調必須取得至少能重建前六個歷月每日電子貨幣負債的明細，並重算每月第一日適用的EUR 5,000,000測試及EUR 500,000資本分界。還須另取前12個月無關支付和英國代理交易資料重算EUR 3,000,000門檻，識別賣方是否把充值流水誤作餘額、把代理漏計或已有超限卻沒有履行30日轉授權義務。[3] [4] [5] [9]

核查保障銀行賬戶實際餘額、賬戶確認函、內外部對賬、未補足短缺、保險賠付條件、失敗處置資料包及REP027歷史，不能以餘額截圖代替賬實核對。再檢查SUP 3A審計豁免是否真實成立、2026過渡測試是否正確、已出審計報告是否有保留或違規事項，以及控制變更是否會觸發銀行關閉賬戶或重新審批。[10] [11] [12]

買方應審查AML高風險客戶、凍結資金、SAR處理記錄及禁止洩密義務、投訴賠付、代理責任和關鍵系統外包合同，另確認核心管理及合規人員交割後是否繼續在英國履職。控制權批准、董事任命通知、銀行同意和充足營運資源應作為相互獨立的交割準備事項，不能以公司仍顯示註冊便宣稱可以即時開展新業務。[2] [21] [22] [26]

下列為本專題涉及的細分許可權、組織模式或法定類別。它們不一定分別構成獨立金融牌照。

主要依賴FCA、PRA / Bank of England、GOV.UK與現行法規。使用者提供的第三方舊指南用於業務素材整理，不凌駕於最新官方要求。

資料整理：仁港永勝（香港）有限公司

唐上永（唐生 / Drew）· 業務經理
全球金融牌照申請、交易與持續合規服務

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