小型电子货币机构SEMI申请与持续合规指南

符合未偿电子货币与支付交易量门槛的注册路径，门槛及初始资本触发规则分开核查。

SEMI适用于以收到客户资金为前提，发行电子或磁性储存的货币价值，并让发行人以外的商户或其他人接受该价值作支付的业务。客户对发行人享有货币债权，因此钱包、开放式预付卡和储值支付账户须按实际资金流判断，不能仅凭产品叫作积分或礼品卡决定是否受规管。[3] [4]

SEMI可以发行电子货币及提供与之相关的支付服务，也可在独立规模限制内提供与发行电子货币无关的支付服务。平均未偿电子货币上限为EUR 5,000,000，无关支付交易在连续12个月内的月均总额上限为EUR 3,000,000；不得以SEMI身份提供账户信息服务AIS或支付发起服务PIS。[2] [3]

SEMI是EMR框架下的注册类别，不等同于FSMA银行吸收存款许可，也不自动附带投资、消费者信贷或加密资产业务许可。英格兰银行明确排除小型注册EMI持有RTGS账户的资格，且SEMI没有欧盟护照权；接入商业银行、支付系统或海外市场仍须另行满足相关条件。[2] [17] [19]

应选择能够合法支持实际业务、客户范围与资金责任的最小充分权限组合，不以最广权限或最快获批作为唯一目标。

• 对业务规模可控制的电子货币发行人，SEMI提供区别于授权EMI的注册路径。平均未偿电子货币低于EUR 500,000时没有EMR固定初始资本要求，达到该金额时通常按2%计算，而不是一律准备授权EMI的EUR 350,000初始资本。[3] [5]

• SEMI不仅能发行储值余额，还能围绕余额执行支付，并在EUR 3,000,000无关支付交易月均上限内兼营其他支付服务。申请人可通过已登记的支付代理扩展服务，但代理业务须纳入监测，责任仍由SEMI承担。[2] [3]

• 在规模门槛内，机构能够以明确的英国监管身份开展业务，并随增长准备转为授权EMI。该身份不保证银行开户、支付系统接入或审批成功，资金保障、反洗钱及消费者保护也不会因“小型”而被免除。[2] [10] [17]

• 申请人须为总部设在英国的法人团体body corporate，法规并未规定只能是私人有限公司Ltd。FCA明确举例包括有限公司和LLP；自然人、sole trader或不具法人团体资格的普通合伙不能据此申请SEMI。[2] [3]

• 全部业务产生的平均未偿电子货币须不超过EUR 5,000,000，包括实际发行所对应的金融负债。计算口径为前六个历月每日终了未偿余额的平均数，每月第一日重新计算并用于该月，不是十二个月充值额、支付流水或年度发行额的平均值。[3] [4]

• 若兼营无关支付服务，须另行检验申请前12个月相关支付交易总额的月均值是否超过EUR 3,000,000，英国代理执行的相关交易也须计入。尚未开始该业务或经营不足12个月的，可用业务计划中的12个月预测，但应说明模型和监测方式，不能把无关支付流水混入电子货币余额测试。[2] [3]

• 业务不得包含AIS或PIS，申请表必须将各项服务映射到支付法规中的具体活动。若商业模式需要代表客户访问其他提供者的支付账户信息，或从其他提供者账户发起支付，应改用适当授权路径，而非把开放银行功能包装为SEMI附属服务。[2] [3]

• 须有清晰的组织架构、职责划分及适合业务规模的风险识别、管理、监控和报告程序。前三年业务计划与预算应证明人员、系统和资金能够支持健全运营，同时列明电子货币发行、储存、使用及赎回的完整流程。[2] [3]

• 董事和实际管理电子货币或支付业务的人须声誉良好，并具备适当知识与经验。负责管理或运作业务的人不得存在法规列举的洗钱、恐怖融资或其他金融犯罪定罪，境外行为如发生在英国会构成金融犯罪的也须审视。[2] [3]

• 申请时须证明电子货币客户资金保障安排能够实际执行，不能仅提交一份拟开户承诺或笼统隔离政策。应说明选择隔离或保险／担保的依据、客户负债与保障资源如何核对、第三方账户控制以及发生短缺和机构失败时的处理方式。[2] [10] [11]

• 须建立适用于客户、产品、交付渠道和地域风险的AML制度，FCA作为SEMI反洗钱监管者时，SEMI注册申请同时处理相关MLR注册资料，不需要为了同一SEMI业务重复向HMRC办理MSB注册。FCA仍会检查客户尽调、受益所有人识别、持续监控、内部可疑报告及相关人员培训，外包不能替代机构自身责任。[2] [20] [21]

股东方面，须识别直接或间接持有至少10%资本或投票权的人，也须识别持股不足10%但可施加重大影响的人。应保存穿透股权图、最终受益所有人资料、资金来源与适当性证据；SEMI没有统一的英国籍股东或英国股东持股比例要求。[1] [2]

董事、LLP管理成员、合规主管、MLRO及其他实际管理注册业务的人，应按FCA要求登记并提交履历和背景资料，普通不直接管理相关活动的员工不必因此全部登记。FCA评估的是诚信、知识、经验及实际履职能力，没有SEMI统一“MLRO必须三年经验”或统一专业证书清单；机构应安排足够时间、权限和资源，而非仅聘名义挂职人员。[1] [2]

纯粹凭EMR注册经营的SEMI不因该身份自动进入SM&CR，FCA的SM&CR指南将并非FSMA授权的企业排除在外。EMD人员登记和适当性要求仍然存在；若同一法人另有FSMA Part 4A许可，需再按该许可检查SM&CR适用情况，不能把Form A、SMF审批或年度认证一概列作SEMI法定材料。[1] [14]

英国总部是实质性条件，而非提供一个英国邮件地址即可满足。FCA关注中央管理和控制在哪里，尤其是日常重要决策的董事及高管和中央合规、管理职能的位置；海外股东可以投资，但不得把实际管理全部留在境外，仅用英国壳公司和虚拟地址作为监管联络点。[2] [3]

SEMI没有适用于所有申请人的统一固定最低资本数字。根据EMR附表2，实际或按业务计划预测的平均未偿电子货币低于EUR 500,000时，没有该框架下的初始资本要求；达到或超过EUR 500,000时，注册前须持有不少于平均未偿电子货币2%的合资格初始资本。[2] [5]

进入上述资本档后，持续自有资金一般也按平均未偿电子货币的2%计算，FCA可在风险评估后将持续计算结果上调或下调最多20%。例如EUR 500,000平均余额通常对应EUR 10,000，EUR 5,000,000对应EUR 100,000，均是不考虑FCA调整的示例，不是另设固定牌照资本档；法定金额以欧元表述，也允许其他币种等值。[4] [5] [6]

SEMI无关支付服务没有另一套独立的支付业务资本计算要求，但业务仍须有足够营运资源，且受月均EUR 3,000,000交易门槛限制。客户用于购买电子货币的资金不是公司资本，也不得用保障资金偿付股东贷款或填补营运亏损；申请费、人员、系统及银行成本应与资本和客户资金分开预算。[2] [19]

转为授权EMI时，初始资本下限是EUR 350,000，而不是EUR 500,000或EUR 3,500,000。授权后的持续资金要求还须按EMR相关方法及无关支付业务要求计算，不能认为一次缴足EUR 350,000后永远无需追加。[5] [6]

SEMI总部须在英国，申请资料应分别说明总部、注册地址和主要营业地点，尤其解释董事决策及中央合规职能实际在哪里开展。办公形态可与业务规模相称，但纯邮件转寄地址不能证明英国管理实质，也不存在可由咨询机构香港或深圳地址替代的英国总部。[2] [3]

本专题可署名“仁港永胜（香港）有限公司／唐上永（唐生）拟定”，但咨询机构地址不是申请人地址或FCA办公室。用户原页列有香港九龙柯士甸道西1号ICC 86楼、香港湾仔轩尼诗道253—261号依时商业大厦18楼及深圳福田卓越世纪中心1号楼1106室，这些属用户提供品牌资料，未在本次监管核查中独立核实实际占用权或英国实体办事处。[23]

• 提交法人设立文件、章程或LLP治理文件，并列明总部及主要营业地点。股权和集团结构图应穿透到实际控制人，同时解释紧密联系及境外结构是否妨碍FCA取得资料和有效监督。[1] [2]

• 提交电子货币业务计划、目标客户、营销计划、资金来源及前三个财年的预算。用完整流程说明资金何时收到、何时发行、在哪里存放、如何支付和赎回；兼营无关支付服务时须提供该业务的单独说明及预测。[2] [3]

• 提交EUR 5,000,000平均未偿余额和EUR 3,000,000无关支付月均测试的计算模型及监控程序。对经营历史不足的申请人，应保留业务计划预测、汇率换算依据和增长压力情景，不能用公司营业收入替代两项规模指标。[2] [4]

• 提交董事、管理成员及实际业务负责人EMD资料，涵盖身份、履历、相关经验和应披露的犯罪或监管历史。关于合资格持股人，FCA申请网页要求逐人或逐机构填Connect表格，而2026年5月方法文件第3.139段称SEMI只须在申请表识别控制人、不须另交控制人表格；应备妥全套资料，并在实际提交前确认当时Connect要求，不把这项官方口径差异隐藏为已解决。[1] [2]

• 资本适用时，提供合资格资本计算和资金到位证明，例如公司名下银行流水、SH01股份配发记录及账目。FCA允许在接近注册时补交资本证明，但获注册前须达标，股东未经实际缴付的承诺不能直接当作资本已到位。[2] [5]

• 提交资金保障政策、客户资金流图、账户或保险／担保安排及第三方尽调记录。文件应包括账户确认函、内外部对账程序、短缺补足流程、保障责任人的分工和CASS 10A失败处置资料包，适用的保障审计安排也应落实。[2] [10] [11]

• 提交AML风险评估、客户尽调政策、受益所有人核实流程、交易监控、制裁控制及内部SAR上报程序。客户记录和培训安排须与实际钱包、充值渠道、提现及跨境付款风险相匹配，而非简单复制银行模板。[2] [20] [21] [22]

• 提交核心IT架构、安全风险评估、敏感支付数据访问控制、欺诈统计收集和重大安全事件报告程序。客户投诉制度、用户条款、费用与赎回条件及主要外包合同应互相一致，并说明供应商中断和退出时如何恢复账目和服务。[2] [18]

此处供项目整理参考；不能替代现行官方申请表与个案补件要求。请勿通过网站表单发送证件或客户记录。

• 先按产品及资金流判断是否构成电子货币，再核算SEMI两项规模门槛，排除AIS／PIS及银行吸收存款业务。仅在发行人自身使用或符合有限网络条件的工具可能处于排除范围，但“非营利”“礼品卡”或“纯接口”标签本身不构成自动豁免。[3] [4] [25]

• 落实具资格法人、英国实际管理、董事和合规团队，并准备三年预算、资本及资金保障方案。可利用FCA预申请支持服务讨论具体商业模式，但预申请沟通不等于认可申请，银行开户及系统实施也需另行完成。[1] [2]

• 通过FCA Connect提交SEMI注册申请、所需附件及人员资料，并缴付不可退还申请费。核查日官网把SEMI列为Category 3，费用为GBP 1,130；这是FCA申请费，不包括咨询费、资本或第三方实施支出。[1] [15]

• FCA分配案件人员后会评估资料、查询背景，并按需提出补件或管理层问询。资料提交到系统不代表已被认定为完整，机构须按照FCA要求提供足以作出决定的全部信息和证据。[2] [7]

• 获批决定会列明注册生效日和可能附加的业务要求，随后核对登记册及服务范围，再按获准安排启动业务。拟通过代理提供支付服务的，须完成代理登记后才让代理经营，单纯分销或赎回电子货币的分销商则须按其真实角色管理。[1] [2]

• 营业后监控余额、无关支付交易、保障资源和合规事件，并按适用申报计划持续报告。若预计增长会超过SEMI范围，可主动提前申请授权EMI，不必先证明业务稳定超限；一旦不再满足相关条件且拟继续英国电子货币业务，须遵守EMR第16条的30日申请义务。[2] [9]

法定决定期限应与筹备时间分开。EMR第9条经第15条适用于SEMI注册：FCA收到完整申请后须在三个月内作出决定；对不完整申请，可先行决定，并须在首次收到该申请起十二个月内作出决定，决定并不必然是批准。[7] [8]

FCA所称完整，是已经收到作出决定所需的全部信息和证据，而不是申请人已经点击提交。补件、资本证明、银行保障安排及人员背景问题都可能影响完整性；因此“3—6个月拿牌”“4—6个月审批”不能替代法定完整／不完整申请口径。[2] [7]

筹备期没有统一法定天数，也没有英国官方保证的SEMI从零设立总工期。本专题不把原页的1—2个月筹备或6—9个月总周期作为事实承诺，项目应根据英国人员、系统、保障银行、资金到位和文件准备情况另作工作计划，并与FCA受理后的决定期限分别管理。[1] [2]

SEMI并非免于控制权变更制度：EMR附表3将经修改的FSMA Part 12制度应用到EMI，FCA方法文件明确涵盖SEMI。取得或增加控制并跨越相关10%、20%、30%、50%门槛或取得重大影响时，拟收购人应预先通知并取得批准；降低或退出相关控制须预先通知，但不要求同样的增加控制批准。[2] [26]

完整控制权通知的评估期通常为60个工作日，并可能在索取补充资料时按适用规则中断；不能在未满足批准条件前先完成交易，再以五个工作日内备案代替。机构本身也应在已知将发生控制变更时提前向FCA通知，收购文件需区分买方批准、卖方减持通知和目标机构通知三项责任。[2] [26]

董事或实际业务管理人的新任应在变动前通知，EMI使用EMD Individual资料而不是当然使用SM&CR Form A；人员移除须最迟在事件后七个工作日通知。MLRO变更应无不当延迟报告，名称、联系地址、重要经营安排和保障方式变动也应按其具体规则提前或及时通知，而非原页统一五日或地址统一十日的时间表。[1] [2]

SEMI须持续满足注册条件，不是每年重新申请一张一年期许可证。年度费用与申报是持续义务，不等于续牌；FCA可因不再达标、未启动业务或长期停止业务等法定情形取消注册，因此没有新交易也不能忽略账户、人员和通知责任。[2]

FIN060b SEMI年度申报一般须在会计参考日后30个工作日内提交，FSA065报告12月31日未偿电子货币总额，一般在该年终后一个月内提交。电子货币／支付投诉年报一般在会计参考日后30个工作日内提交，SEMI支付欺诈REP017一般每年申报、报告期结束后两个月内提交；应按My FCA／RegData实际分配的计划执行，而不是泛称所有财务表季度或月度提交。[2]

自2026年5月7日起，SEMI属于资金保障Supplementary Regime适用机构，须在每个reconciliation day至少进行一次适用的内部和外部对账，保存可重建客户负债的记录，并维护CASS 10A失败处置资料包。REP027资金保障月报须在每月结束后15个工作日内提交，客户充值保障不能等到月底才检查，也不能把保障资金拿作公司的流动性准备金。[2] [10] [11] [12]

保障审计与公司财务报表审计应分开判断，SUP 3A规定相关机构须安排保障审计，但存在未被要求保障超过GBP 100,000相关资金的小额豁免。常态豁免测试看至少53周内是否任何时点超过该金额；截至本次核查仍在2026年5月7日至2027年5月14日过渡阶段，测试改为自规则生效以来，不能机械要求每家新机构已有完整53周历史。[11]

保障审计报告一般在覆盖期间结束后四个月内交FCA，覆盖期间结束日不得晚于适用起点或上期结束后的53周。对规则生效后53周内结束的审计期间，过渡条款将提交期延长为六个月，这不是所有机构财务审计统一“年终六个月”；是否另有公司法审计义务，应按法人类型和实际审计豁免条件独立确定。[11]

SEMI购买电子货币的客户资金须依法保障，兼营无关支付服务收到的资金则可选择按PSR保障，一经选择须采用与授权机构相当的保护水平，并披露选择及变更。即使没有选择PSR保障，无关支付业务仍须按FCA原则安排适当客户资产保护；隔离、合资格安全流动资产或保险／担保必须符合具体规则，而非任意投资或泛称所有投资都被禁止。[2] [11] [12]

AML客户尽调、受益所有人识别、持续监控和员工培训必须持续执行，客户关系结束或交易完成后相关AML记录通常保存五年。疑似洗钱或恐怖融资的SAR向NCA内的UKFIU提交，FCA重大合规事件通知和OFSI制裁报告是不同义务；适用的2026冻结资产年度报告还须注意9月30日持有情况及11月30日截止日。[20] [21] [22]

电子货币及支付服务投诉一般须在15个工作日内答复，超出机构控制的特殊情形可延至35个工作日，并向客户解释延迟原因，不能一概用八周期限。须按EMR落实面值发行和赎回、提前明确赎回条件与合法费用，且不得给予按电子货币持有时间产生的利息或其他利益；消费者适用的Consumer Duty应落实到产品、费用、理解和支持安排。[2] [18]

2026/27年度SEMI所属G.11周期性FCA费为GBP 1,432，但不是机构全部年度监管支出的封顶额。若适用其他费用类别或FOS、Money and Pensions Service等征费，应按实际活动及FCA账单另行计算；首次年度比例收费和年度费表更新也应另行核对。[15] [16]

收购SEMI公司应先核验FCA登记状态、注册生效范围、附加限制、案件往来和是否已进入取消或退出过程，再核对Companies House主体与品牌经营实体是否一致。交易购买的是法人股份或具体资产，并不是可独立搬到另一公司的“SEMI牌照”，原公司的注册不得直接当作买方新公司的经营资格。[1] [2] [26]

专题尽调必须取得至少能重建前六个历月每日电子货币负债的明细，并重算每月第一日适用的EUR 5,000,000测试及EUR 500,000资本分界。还须另取前12个月无关支付和英国代理交易数据重算EUR 3,000,000门槛，识别卖方是否把充值流水误作余额、把代理漏计或已有超限却没有履行30日转授权义务。[3] [4] [5] [9]

核查保障银行账户实际余额、账户确认函、内外部对账、未补足短缺、保险赔付条件、失败处置资料包及REP027历史，不能以余额截图代替账实核对。再检查SUP 3A审计豁免是否真实成立、2026过渡测试是否正确、已出审计报告是否有保留或违规事项，以及控制变更是否会触发银行关闭账户或重新审批。[10] [11] [12]

买方应审查AML高风险客户、冻结资金、SAR处理记录及禁止泄密义务、投诉赔付、代理责任和关键系统外包合同，另确认核心管理及合规人员交割后是否继续在英国履职。控制权批准、董事任命通知、银行同意和充足营运资源应作为相互独立的交割准备事项，不能以公司仍显示注册便宣称可以即时开展新业务。[2] [21] [22] [26]

下列为本专题涉及的细分权限、组织模式或法定类别。它们不一定分别构成独立金融牌照。

主要依赖FCA、PRA / Bank of England、GOV.UK与现行法规。用户提供的第三方旧指南用于业务素材整理，不凌驾于最新官方要求。

资料整理：仁港永胜（香港）有限公司

唐上永（唐生 / Drew）· 业务经理
全球金融牌照申请、交易与持续合规服务

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