資本要件が適用されるSEMI事業モデル：平均残高50 × 10,000～500 × 10,000ユーロ申請および継続的なコンプライアンスのガイド

これは平均未償還電子マネーがEUR500,000以上EUR5,000,000以下であるSEMIの事業区分です。EUR5,000,000は平均未償還残高の上限であり、単月のチャージ額、取引総額または年間発行額の上限ではありません。[3] [4]

実際の事業、顧客範囲および資金に関する責任を合法的に支える、必要十分かつ最小限の権限の組合せを選ぶべきであり、最も広い権限または最速の承認のみを目標としてはなりません。

• 事業規模を管理可能な電子マネー発行者には、SEMIが認可EMIとは異なる登録経路を提供します。平均未償還電子マネーがEUR500,000未満の場合、EMRの固定初期資本要件はなく、当該金額に達した場合は通常2%に基づいて計算されます。認可EMIのEUR350,000の初期資本を一律に準備するものではありません。[3] [5]

• SEMIは、前払残高を発行するだけでなく、その残高に係る決済を実行し、無関係の決済取引の月平均上限EUR3,000,000の範囲内で他の決済サービスを兼営することもできます。申請者は登録済みの決済代理人を通じてサービスを拡大できますが、代理業務を監視対象に含める必要があり、責任は引き続きSEMIが負います。[2] [3]

• 規模の基準内では、機関は明確な英国の規制上の地位で事業を営み、成長に伴い認可されたEMIへの移行を準備できます。この地位は銀行口座開設、決済システムへの接続又は承認の成功を保証するものではなく、資金保全、マネー・ローンダリング対策及び消費者保護も「小規模」であることを理由に免除されません。[2] [10] [17]

登録前に、平均残高または信頼できる予測、および対応する当初資本の証拠を提出し、同時に規模に見合った管理体制と顧客資金保護体制を維持する必要があります。予想される成長によってSEMIの条件を超える見込みがある場合は、事前に認可EMIの準備をすべきであり、実際に違反となる超過が生じるまで待つ必要はありません。[2] [3]

株主については、資本または議決権の少なくとも10%を直接・間接に保有する者に加え、持株が10%未満でも重大な影響力を行使できる者を特定しなければなりません。最終段階まで示した持株構造図、最終実質的所有者の情報、資金源および適格性の証拠を保存すべきです。SEMIには、英国籍株主または英国株主の持株比率について一律の要件はありません。[1] [2]

取締役、LLPの経営メンバー、コンプライアンス責任者、MLROおよび登録業務を実際に管理するその他の者は、FCAの要件に従って登録し、経歴および背景情報を提出すべきであり、関連活動を直接管理しない一般従業員全員をこの理由で登録する必要はない。FCAが評価するのは誠実性、知識、経験および実際の職務遂行能力であり、SEMIによる一律の「MLROには3年の経験が必須」という要件や、統一された専門資格一覧はない。機関は名義だけの人員を雇うのではなく、十分な時間、権限および資源を確保すべきである。[1] [2]

EMRの登録のみに基づいて営業するSEMIは、その資格によって自動的にSM&CRの対象となるわけではなく、FCAのSM&CRガイドは、FSMAの認可を受けていない企業を対象外としている。EMDの人員登録及び適格性要件は引き続き存在する。同一法人が別途FSMA第4A部の許可を有する場合は、その許可に基づいてSM&CRの適用を改めて確認する必要があり、様式A、SMFの承認又は年次認証を一律にSEMIの法定資料として挙げてはならない。[1] [14]

英国に本部を置くことは実体的な条件であり、英国の郵便住所を提供するだけでは満たせません。FCAは中央管理・支配がどこで行われているか、特に日常の重要な意思決定を行う取締役・上級管理職、および中核的なコンプライアンス・管理機能の所在地を重視します。海外株主による投資は可能ですが、実際の経営をすべて国外に残したまま、英国のペーパーカンパニーと仮想住所だけを規制上の連絡拠点とすることはできません。[2] [3]

当初資本は一般に、少なくとも平均未償還電子マネーの2%である必要があり、継続的な自己資金も同様に2%を基準に算定します。FCAはリスク評価に基づき、継続的な算定結果を最大20%引き上げ、または引き下げることができます。顧客資金をこの資本に充ててはなりません。[5] [6]

SEMIの本部は英国に置く必要があります。申請資料では本部、登記上の住所および主たる営業所をそれぞれ説明し、特に取締役の意思決定と中央コンプライアンス機能が実際にどこで行われるかを説明する必要があります。事務所の形態は事業規模に見合ったものとすることができますが、単なる郵便転送先住所では英国における管理の実体を証明できず、コンサルティング会社の香港または深圳の住所で英国本部を代替することもできません。[2] [3]

本特集には「仁港永勝（香港）有限公司／唐上永（唐氏）作成」と記載できますが、コンサルティング機関の住所は申請者の住所でもFCAの事務所でもありません。ユーザーの元のページには、香港九龍柯士甸道西1号ICC 86階、香港湾仔軒尼詩道253—261号依時商業大厦18階、および深圳福田卓越世紀中心1号棟1106室が記載されています。これらはユーザー提供のブランド情報であり、今回の規制確認では、実際の占有権または英国法人の事務所であることを独立して検証していません。[23]

• 法人設立書類、定款またはLLPのガバナンス書類を提出し、本社および主要な営業場所を記載してください。持分・グループ構造図は実際の支配者まで遡り、密接な関係や国外構造がFCAの情報取得と有効な監督を妨げるかも説明する必要があります。[1] [2]

• 電子マネー事業計画、対象顧客、マーケティング計画、資金源および最初の三事業年度の予算を提出してください。資金の受領時期、発行時期、保管場所、支払・償還方法を一連の手順で説明してください。無関係な決済サービスも営む場合、その事業について個別の説明と予測を提出する必要があります。[2] [3]

• EUR5,000,000の平均未償還残高およびEUR3,000,000の無関係な決済に関する月平均テストの計算モデルと監視手続を提出してください。営業履歴が不足する申請者は、事業計画の予測、為替換算の根拠および成長ストレスシナリオを保存する必要があり、会社の売上高をこの二つの規模指標に代えることはできません。[2] [4]

• 取締役、経営構成員および実際の業務責任者のEMD資料を提出し、本人確認、経歴、関連経験および開示すべき犯罪歴・規制上の履歴を含めてください。適格持分保有者について、FCAの申請ページでは個人または機関ごとにコネクト書式の記入を求めていますが、2026-05の方法文書第3.139段落は、SEMIは申請書で支配者を特定するだけでよく、別途支配者書式を提出する必要はないとしています。資料一式を準備し、実際の提出前にその時点のコネクト要件を確認してください。この公式見解の相違を、解決済みとして隠してはなりません。[1] [2]

• 資本要件が適用される場合は、適格資本の計算および資金の払込証明として、例えば会社名義の銀行取引明細、SH01株式割当記録および計算書類を提出します。FCAでは登録に近い時点で資本証明を追完できますが、登録を受ける前に基準を満たす必要があり、株主の実際に払い込まれていない約束を、そのまま資本の払込完了として扱うことはできません。[2] [5]

• 資金保全方針、顧客資金フロー図、口座または保険・保証の取決めおよび第三者デューデリジェンス記録を提出してください。書類には、口座確認書、内部・外部照合手続、不足額補充手順、保全責任者の分担およびCASS 10Aの破綻処理資料一式を含め、適用される保全監査の体制も整える必要があります。[2] [10] [11]

• AMLリスク評価、顧客デューデリジェンス方針、実質的所有者の確認手順、取引監視、制裁管理および内部のSAR報告手続を提出してください。顧客記録と研修の体制は、銀行のひな型を単純に複製するのではなく、実際のウォレット、チャージ経路、出金および国際送金のリスクに適合させる必要があります。[2] [20] [21] [22]

• 中核となるIT構成、セキュリティリスク評価、機微な決済データへのアクセス管理、不正統計の収集および重大なセキュリティインシデントの報告手続を提出してください。顧客苦情制度、利用規約、料金・償還条件および主要な外部委託契約は相互に整合させ、供給業者のサービス中断や契約終了時に帳簿とサービスを復旧する方法を説明する必要があります。[2] [18]

ここに記載する内容は、案件整理の参考用です。現行の公式申請書や個別案件の追加資料要件に代わるものではありません。ウェブサイトのフォームから身分証明書や顧客記録を送信しないでください。

• まず商品と資金の流れに基づいて電子マネーに該当するかを判断し、その後にSEMIの二つの規模基準を計算し、AIS／PISおよび銀行の預金受入業務を除外します。発行者自身でのみ使用できる手段、または限定ネットワークの条件を満たす手段は適用除外となる可能性がありますが、「非営利」「ギフトカード」「単なるインターフェース」という表示自体が自動的な免除をもたらすものではありません。[3] [4] [25]

• 適格な法人、英国での実質的な経営管理、取締役およびコンプライアンスチームを確保し、3年間の予算、資本および資金保全計画を準備する。FCAの申請前支援サービスを利用して具体的なビジネスモデルを協議できるが、申請前の対話は申請の承認を意味せず、銀行口座の開設およびシステム導入も別途完了する必要がある。[1] [2]

• FCA Connectを通じてSEMIの登録申請、必要な添付書類および人員資料を提出し、返金不可の申請料を支払います。確認日の公式サイトでは、SEMIはカテゴリー3に分類され、料金はGBP1,130です。これはFCAの申請料であり、コンサルティング料、資本または第三者による実装費用は含まれません。[1] [15]

• FCAは案件担当者の割当て後、資料を評価し、背景を調査し、必要に応じて追加資料の提出や経営陣への照会を求めます。システムに資料を提出しても、完全であると認定されたことにはなりません。機関はFCAの要求に従い、決定に十分なすべての情報および証拠を提供しなければなりません。[2] [7]

• 承認決定には登録の発効日および追加される可能性のある業務要件が記載されます。その後、登録簿とサービス範囲を確認し、認められた取決めに従って業務を開始します。代理人を通じて決済サービスを提供する場合は、代理人登録を完了してから代理人に業務を行わせる必要があります。電子マネーの販売または償還のみを行う販売業者については、実際の役割に即して管理する必要があります。[1] [2]

• 営業開始後は、残高、関連のない決済取引、保全資源およびコンプライアンス上の事象を監視し、適用される報告計画に従って継続的に報告します。成長によりSEMIの範囲を超えると予想される場合は、事業が継続的に上限を超えていることを先に証明する必要はなく、事前に自主的にEMIの認可を申請できます。関連条件を満たさなくなり、かつ英国で電子マネー業務を継続する予定である場合は、EMR第16条の30日以内の申請義務を遵守する必要があります。[2] [9]

法定決定期限は準備期間と区別すべきです。EMR第9条は、第15条を通じてSEMI登録に適用されます。FCAは完全な申請の受領後3か月以内に決定しなければなりません。不完全な申請については、それ以前に決定することができ、最初の申請受領から12か月以内に決定する必要があります。決定は必ずしも承認ではありません。[7] [8]

FCAがいう完全性とは、決定に必要なすべての情報および証拠を受領済みであることを意味し、申請者が提出ボタンをクリック済みであることではありません。追加資料、資本の証明、銀行による保全の取決め、人員の経歴上の問題はいずれも完全性に影響し得ます。したがって、「3～6か月でライセンス取得」「4～6か月で承認」といった表現は、完全な申請／不完全な申請という法定の基準に代わるものではありません。[2] [7]

準備期間に一律の法定日数はなく、SEMIをゼロから設立する総期間についても英国当局の保証はありません。本テーマでは、元ページの準備期間1～2か月または総期間6～9か月を、事実に基づく約束として扱いません。案件では、英国の人員、システム、資金保全を担う銀行、資金の確保および書類の準備状況に応じて別途作業計画を立て、FCAの受理後の決定期限とは分けて管理すべきです。[1] [2]

SEMIは支配権変更制度を免除されるわけではありません。EMR附表3は、修正されたFSMA Part 12の制度をEMIに適用し、FCAのアプローチ文書はSEMIを明確に対象としています。支配権の取得または増加により関連する10%、20%、30%、50%の基準を超える場合、または重大な影響力を取得する場合、取得予定者は事前に通知し、承認を得る必要があります。関連する支配権の縮小または解消には事前通知が必要ですが、支配権増加と同じ承認は求められません。[2] [26]

完全な支配権通知の評価期間は通常60営業日で、追加資料の請求時に適用規則に従って中断されることがあります。承認条件を満たす前に取引を完了し、五営業日以内の届出で代えることはできません。機関自身も、支配権変更が生じることを知った場合は、事前にFCAへ通知する必要があります。買収書類では、買主の承認、売主の持分削減通知および対象機関の通知という三つの責任を区別する必要があります。[2] [26]

取締役または実際の事業管理者の新任は、変更前に通知する必要があり、EMIではEMDの個人情報資料を使用し、当然にSMおよびCRの様式Aを使用するわけではありません。人員の解任は、事由発生後遅くとも七営業日以内に通知しなければなりません。MLROの変更は不当に遅滞することなく報告し、名称、連絡先住所、重要な事業運営体制および保全方法の変更も、それぞれの具体的な規則に従い事前または適時に通知する必要があります。元のページにある一律五日、住所について一律十日という日程ではありません。[1] [2]

月間平均残高、適格自己資金および保全資源という三つの異なる指標を継続的に確認し、銀行に資金があることをもって三つとも基準を満たす証拠としてはならない。EUR5,000,000に達してもなお閾値内であり得るが、超過後も英国業務を継続する場合はEMR第16条に従って処理し、監視および通知の証拠を保存しなければならない。[2] [9]

SEMI会社を買収する際は、まずFCAの登録状況、登録の有効範囲、追加制限、案件に関するやり取り、および取消し・退出手続にすでに入っているかを確認し、その後Companies Houseの主体とブランド運営主体が一致するかを確認する必要があります。取引で購入するのは法人の株式または特定の資産であり、別の会社へ独立して移せる「SEMI免許」ではありません。元の会社の登録を、買手の新会社の営業資格としてそのまま扱うことはできません。[1] [2] [26]

テーマ別デューデリジェンスでは、少なくとも直前六暦月の日々の電子マネー債務を再構成できる明細を取得し、各月初日に適用されるEUR5,000,000テストとEUR500,000の資本区分を再計算しなければなりません。また、直前12か月の非関連決済および英国代理店取引データを別途取得してEUR3,000,000の基準を再計算し、売主がチャージ取引額を残高と誤認していないか、代理店を計上から漏らしていないか、または既に上限を超えているのに30日以内の認可移行義務を履行していないかを確認する必要があります。[3] [4] [5] [9]

保護用銀行口座の実際の残高、口座確認書、内部・外部照合、未補填の不足額、保険金支払条件、破綻処理資料一式およびREP027の履歴を確認してください。残高のスクリーンショットを帳簿と実態の照合の代わりにしてはなりません。さらに、SUP 3Aの監査免除が実際に成立するか、2026の経過措置テストが正しいか、発行済みの監査報告書に留保や違反事項があるか、支配権変更により銀行口座の閉鎖や再承認が必要となるかを確認してください。[10] [11] [12]

買主は、AMLの高リスク顧客、凍結資金、SARの処理記録および情報漏えい禁止義務、苦情に伴う補償、代理人に関する責任、主要システムの外部委託契約を審査し、主要経営陣およびコンプライアンス担当者がクロージング後も英国で職務を継続するかを確認すべきです。支配権承認、取締役選任通知、銀行の同意および十分な運営資源は、それぞれ独立したクロージング準備事項とすべきであり、会社が引き続き登録されているというだけで直ちに新規業務を開始できると主張してはなりません。[2] [21] [22] [26]

以下は本特集で扱う細分化された権限、組織形態または法定区分です。それぞれが独立した金融ライセンスを構成するとは限りません。

主としてFCA、PRA / Bank of England、GOV.UKおよび現行法令に基づきます。利用者が提供した第三者の旧ガイドは事業資料の整理に用いるものであり、最新の公式要件に優先するものではありません。

資料編集：仁港永勝（香港）有限公司

唐上永（唐さん / Drew）・業務マネージャー
グローバル金融ライセンスの申請、取引および継続的コンプライアンスサービス

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