承認公表機関（APA）申請および継続的なコンプライアンスのガイド

投資会社を代表して取引後透明性報告を公表し、市場が関連する価格、数量および取引情報を入手できるようにします。APAとARMは受領者と開示内容が異なり、APAの資格は、FCAにMiFIRの取引報告を代理提出するARMの資格と同じではありません。[1] [2]

実際の事業、顧客範囲および資金に関する責任を合法的に支える、必要十分かつ最小限の権限の組合せを選ぶべきであり、最も広い権限または最速の承認のみを目標としてはなりません。

• ARMは機関顧客の取引データの検証、提出およびフィードバックを追跡可能なプロセスに統合し、報告漏れ、重複報告および形式エラーの低減に役立ちます。ARMに委託しても、投資会社がフロントオフィスの取引記録とFCAが受領したデータの照合を停止できるわけではなく、責任分担をサービス契約および日常的な照合に反映しなければなりません。[3] [6]

• APAは統一された取引後開示経路を提供し、市場参加者による価格と取引数量の取得を支援するとともに、データ検証を通じて公開情報の品質を高めます。開示時期および延期の取り決めは金融商品と現行の透明性規則によって決まり、商業上のサービス契約によって規制要件を任意に置き換えることはできません。[6] [16]

• CTPは、分散した市場データを統合する費用を削減し、価格比較、取引分析および市場調査に、より完全な基盤を提供します。英国の債券CTは2026-06-22に稼働を開始しましたが、株式CTはなお構築中であり、両者の対象データ、選任段階および収益に関する取扱いは個別に説明しなければなりません。[9] [10] [11]

英国で設立された主体、または英国支店を有する海外主体が申請でき、完全性の検証、明白な誤りの検出、顧客への受領確認および公表内容の照合の仕組みを構築する必要があります。債券およびデリバティブに関する2025-12-01の新たな透明性制度は、取引施設での取引が認められた債券や清算義務のある一部のデリバティブなど、特定の範囲のみを指定しています。指定外の商品について、店頭取引はすべてAPAを通じた公表が必要であると宣伝することはできません。[2] [6] [16]

株主およびグループ内の取決めは透明である必要があり、実際の資金支援、重要な関連関係、株主が支配するデータ源または技術プラットフォームが利益相反を生じさせるかを説明する必要があります。CTPの財務評価では、重要な持分保有者、グループ関係および重要な契約による利益、負債およびリスクを考慮するため、資金の利用可能性を説明せずに登録資本の証明書を一枚示すだけでは不十分です。[7] [15]

取締役および業務を実際に指揮する者は良好な評判を有し、経営機関の構成員は、経歴、教育訓練、刑事事項その他の適格性に関する開示、投入予定時間および利益相反の情報を提供しなければならない。FCAのDRSP経営陣用様式はMAR 9 Annex 2であり、独立したDRSPに対し、その地位だけを理由にSMF1、SMF3、SMF16およびSMF17のForm Aの提出を一律に要求すべきではない。同一事業体がPart 4Aの業務も行う場合、SM&CRの要件を別途判断すべきである。[2] [5] [8] [14]

コンプライアンス機能には、明確な方針管理者、監視方法、違反のエスカレーションおよび経営陣への報告体制が必要です。技術運用責任者は、報告期限、誤りの訂正、サービス復旧および事象通知を理解する必要があります。人員数は業務量とサービス範囲に見合うものとすべきであり、現行のDRSP規則には、「少なくとも英国の取締役二名と専任のMLRO一名」という一般に適用できる固定的な構成はありません。[6] [14]

現地での実体は、監督可能な英国でのサービス、実際の経営能力、十分な記録および有効な連絡体制によって示すべきであり、郵便受取住所の賃借だけでは不十分です。ARMおよびAPAの海外支店は海外申請者の一部であり、独立した法人格を有しません。CTPには、この海外支店の例外をそのまま適用することはできず、英国での設立条件を満たす必要があります。[2]

APA専用の一律の固定資本額はなく、安全かつ継続的な公表及びバックアップ設備を支える十分な資源が必要です。具体的な資金予算には、データ源、配信経路、処理容量、遅延管理及び誤りの訂正を含めるべきであり、消費者信用仲介業者又は保険仲介業者の資本額を流用すべきではありません。[6]

英国で設立された申請者は英国に本店を置き、登記事務所を有する場合はその登記事務所も英国に置く必要があります。海外のARMまたはAPAの申請者は、データ報告サービスを実際に提供する英国の営業支店を有する必要があります。法人の登記住所、英国支店の登記、およびFCAによるデータ報告サービスの認可はそれぞれ別の事項であり、Companies Houseの登録を取得しても、ARMまたはAPAの業務が認められたことにはなりません。[2]

住所の設定は、人員、システムアクセス、監督当局との連絡及び記録の所在地と整合させるべきであり、重要な住所変更はMAR 9附属書5を用いて通知します。すべてのサーバーを物理的に英国に置く必要があるわけではありませんが、ARMによる英国外のデータセンターの利用は、評価及び通知が明確に必要な重要情報の変更に該当し、データの安全性、FCAのアクセス及び事業継続性が損なわれないことを示す必要があります。[8]

• MAR 9 Annex 1の申請書およびAnnex 2の経営機関構成員様式は、認可または検証の中核となる様式であり、申請するARM、APAまたはCTPの具体的なサービスを明記します。申請者と指定連絡担当者の情報は整合している必要があり、適用される場合はLEIを提供し、その他のDRSP以外の業務を明確にします。[1] [8] [14]

• 組織体制、UK法人またはUK支店の説明、グループおよび支配関係、ならびに事業に配置する人的・技術的・法務資源を提出します。ガバナンス文書には、上級管理職および経営機関の構成員の選任、業績評価、解任の手続を記載し、報告系統および経営機関の文書アクセス権限を説明する必要があります。[2] [14]

• 経営機関の構成員の履歴、関連研修および適格性資料を提出してください。犯罪記録資料、または書式で認められる申告と照会承諾を含みます。各人の投入時間、予定職務、潜在的な利益相反および対処方法を記載し、住宅ローン助言資格など他業務の資格をARMに共通する法定資格とみなすべきではありません。[14]

• コンプライアンス方針は、データ品質、利益相反、業務委託、事業継続、情報セキュリティおよび違反報告を対象とすべきです。方針の管理責任者、監視・実施方法、および認可条件に影響を及ぼす可能性のある違反が発生した場合に取る措置を明記する必要があります。[6] [14]

• システム構成、受信・送信インターフェース、アクセス権限、バックアップ設備、処理能力およびストレステストの証拠を提出してください。ARMはFCAの報告接続能力と誤り修正の仕組みを、APAは機械可読形式による公表、受領確認および公開データとの照合体制を示す必要があります。[6] [14]

• すべての外部委託機能、供給業者および監督資源を列挙し、主要契約、供給業者の継続性に関する資料および規制上の協力条項を添付します。重要な機能については内部または外部の監督報告書を提示し、供給業者が機能しなくなった場合の代替策とデータ移行経路を説明する必要があります。[6] [14]

• 財務計画により、資本、現金、継続的な運営費および不利な状況での支援体制を説明し、顧客の報告対象取引の想定元本額を申請者の信用リスク資産と取り違えないようにします。CTPは、MAR 9.2Cの資源証明、SYSC 15Aの業務の強靱性に関する資料、ガバナンスおよび苦情調査の体制も提出する必要があります。[7] [14] [15]

• CTPの入札段階では、調達要件で求められる運営計画、価格提案、サービス水準およびライセンス構造の資料を併せて準備し、その後、金融規制上の認可または確認を別途完了する必要があります。落札は規制当局の承認に代わるものではなく、書類では調達上の約束と法令要件を区別して記載すべきです。[2] [12] [15]

ここに記載する内容は、案件整理の参考用です。現行の公式申請書や個別案件の追加資料要件に代わるものではありません。ウェブサイトのフォームから身分証明書や顧客記録を送信しないでください。

• まず取引とデータのフローを作成し、規制上の取引報告、市場への情報公開、統合取引情報のいずれに該当するかを確認し、英国主体または海外支店による手続を評価します。取引施設を運営する既存機関については、確認要件を満たすかを別途判断し、「FCA免許を保有している」ことをその判断の代わりにしてはなりません。[1] [2] [3]

• 具体的な業務と資料要件について、FCAの市場データ担当チームと協議してください。通常のDRSPの連絡用メールアドレスはMDIS@fca.org.ukです。将来の株式CTPの競争への参加を予定する機関は、FCAの調達手続に従ってFCAProcurement@FCA.org.ukに連絡すべきであり、一般的な申請前の対話を、候補資格の取得済みとして宣伝することはできません。[1] [10]

• 経営及び運営チームを編成し、制度、システム及び継続性の体制を完成させ、検証可能なデータ品質テストの証拠を整える。対応する費用予算を準備し、ARM及びAPAについては、MDPへの接続手続及び費用を別途評価して、技術的な稼働開始費用が認可予算から漏れないようにする。[1] [6] [14]

• FCAの最新のDRSP概要に従い、記入済みのAnnex 1、Annex 2および裏付け資料をMDIS@fca.org.ukに提出し、適用手数料を支払います。元のページにある、すべてのDRSP申請を一律にConnect経由で提出するとの記載は正確ではありません。具体的な支払方法や他の兼業業務の手続は、FCAの関連指示に従うべきです。[1] [8]

• FCAは法定条件、経営陣の適格性および運営管理を評価し、追加情報を要求し、制限条件を決定することができます。CTPは、入札案件がある場合、まず優先交渉権者となる必要があります。規制上の認可または検証は独立した審査であり、すべての落札者が最終的に承認されることを保証するものではありません。[2] [15]

• 承認後は、通知に記載されたサービス、制限および発効日を確認し、公開登録および技術接続の状況を照合します。稼働後は、年次通知、重大な変更および事象報告の要件に従って継続的に維持管理します。DRSPサービスの追加はAnnex 3により変更を申請し、すべてのサービスの停止はAnnex 4により取消しを申請します。[2] [8]

2024規則第9条は、FCAが完全なDRSP申請を受領した日から六か月以内に決定することを義務付けています。この規定は第7条により適合性確認申請にも適用されます。法定期限は承認の確約ではなく、FCAは申請の拒否や制限の付加を行うことができます。準備開始日や資料の初回提出日が、自動的に完全な申請の期限計算の起点となるわけでもありません。[2]

第9条は、FCAが適切と考える場合に不完全な申請について決定することを認めていますが、不完全なDRSP申請について、一般に適用される十二か月の決定期限を別途設けてはいません。元のページで「限定許可は六か月／全面認可は十二か月」を法定規則とした記述は削除すべきであり、他のFSMA業務の一般的な認可期限を本テーマに転用することもできません。[2]

準備期間は内部のプロジェクト計画に属します。チーム、制度およびシステムの統合のために、まず三〜六か月を確保することを勧めますが、これはFCAが公表した平均準備期間やサービス上の約束ではありません。ゼロからのプラットフォーム構築、国外支店および重要な外部委託計画には、より長い期間が必要な場合があります。接続テストの完了、財務資源の証明およびガバナンス文書の完成を節目とする必要があります。CTPでは、調達、規制審査および実際の稼働開始も分けて計算する必要があります。[6] [14] [15]

債券CTは2026-01に契約が締結され、2026-06-22に既に稼働を開始しています。旧入札書の2026-03という開業予定日を引き続き引用すべきではありません。株式CTは2026-11-07時点でなお調達準備段階にあり、FCAは2027年初に主要な調達文書を公表し、2027年または2028年初の運営開始を目標としています。これらは規制当局の計画であり、申請者のライセンス取得期限を保証するものではありません。[9] [10] [15]

管理機関の構成員の変更は、発効前にMAR 9附属書6を用いてFCAに通知すべきであり、事前通知が真に不可能な場合は、変更後10営業日以内に通知しなければならない。適格性は継続して要件を満たす必要があり、この手続を、すべてのDRSPの取締役が一律にSMFの様式Aを提出して承認を得るもの、又は退任時に一律に様式Cを用いて支配者承認を行うものと誤って説明してはならない。[5] [8]

支配権、持分、グループまたは重要な資金支援の取決めの変更については、認可時の情報の重大な変更に該当するかを評価し、附属書5を用いて速やかに通知し、FCAと早期に協議すべきである。独立したDRSPに対し、DRSPの地位だけを根拠に、Part 4Aの会社すべての持株基準や支配権承認様式を機械的に適用することはできない。Part 4Aの地位も有する法人は、FSMAの支配権制度を別途確認し、取引書類に対応する規制上の条件を設けるべきである。[2] [7] [8]

ARM、APAまたはその他の認められたデータサービスの追加、あるいは一部サービスの停止については、2024規則第11条および附属書3に従って認可変更を行うべきです。すべてのサービスを停止する場合は、第10条および附属書4に従って取消しを申請する必要があります。重大なIT、重要な外部委託および所在地の変更が、すべて同じ種類のVoPに当たるわけではありません。CTPについては、調達契約、独占運営権および後継者への引継ぎ要件も併せて考慮する必要があります。[2] [8] [12]

公表データは機械可読性と現行の透明性要件を満たし、金融商品の種類および適用される公表繰延べ規則に応じて開示する必要があります。実際の公表結果をリアルタイムで監視し、定期的に照合し、記録を最低五年間保存してDRSPの年次通知を行う必要があります。事業継続目標における最大復旧時間は六時間以内です。[6] [8] [16]

買収前に、FCAに登録されたARM、APAまたはCTPのサービスおよび制限を項目ごとに確認し、同一法人の持分取得と別法人への事業移管を区別します。データサービスの認可は、認可主体から切り離して単独で転売できる商品ではありません。認可されたサービスを連続六か月提供しないことは、FCAが認可を取り消し得る事由に当たるため、いわゆる「休眠免許」については実際に存続している事業を調査する必要があります。[2]

データのデューデリジェンスでは、顧客の元の入力、検証ログ、FCAの受理・拒否記録、実際の公表情報および過去の取消し・再報告を調べ、未解決の体系的な誤りが複数の顧客に及んでいないか確認すべきです。会社の年次財務情報や株式保有関係図だけでなく、五年間の記録の利用可能性、報告済みの誤り・脱漏、未完了の補完報告、照合の滞留および関連する賠償責任や契約責任に特に注意します。[3] [6] [22]

技術および契約のデューデリジェンスでは、プラットフォームの知的財産、データライセンス、供給業者の譲渡制限、海外データセンター、バックアップ拠点および重大な中断の記録を確認すべきです。買収後も英国での管理能力、FCAによるアクセスおよび実際の運営要員が確保されるかを検証する必要があります。グループ共用プラットフォームの支配権移転は、利益相反および外部委託の取決めを変える可能性があります。[6] [8] [14]

CTPでは、特に調達契約の残存期間、サービス指標、データライセンス構造および後継者への引継義務を精査する必要があります。法令で認められる当初契約は最長五年であり、限定的な条件下でのみ、二年を超えない延長が可能です。債券CTは選定済みのサービス提供者が既に運営しており、ARMまたはAPAを買収しても、債券CTの独占運営権は得られません。株式CTの調達はまだ完了しておらず、それに基づいて売却できる既存の株式CTライセンスも存在しません。[2] [9] [10] [12] [15]

以下は本特集で扱う細分化された権限、組織形態または法定区分です。それぞれが独立した金融ライセンスを構成するとは限りません。

主としてFCA、PRA / Bank of England、GOV.UKおよび現行法令に基づきます。利用者が提供した第三者の旧ガイドは事業資料の整理に用いるものであり、最新の公式要件に優先するものではありません。

資料編集：仁港永勝（香港）有限公司

唐上永（唐さん / Drew）・業務マネージャー
グローバル金融ライセンスの申請、取引および継続的コンプライアンスサービス

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