個人・企業向け借入れのP2P電子融資プラットフォーム申請および継続的なコンプライアンスのガイド

プラットフォームは第36Hの契約を仲介し、返済、回収または権利行使を手配します。個人は個人または会社に貸し付けることができます。借主が会社であっても自動的に規制対象外にはならず、貸主が個人または法定のrelevant personであれば対象となる場合があります。純粋な会社間の取決めについては、規制の境界を別途判断する必要があります。[2]

実際の事業、顧客範囲および資金に関する責任を合法的に支える、必要十分かつ最小限の権限の組合せを選ぶべきであり、最も広い権限または最速の承認のみを目標としてはなりません。

• 適法なプラットフォームは、借入企業やプロジェクトのために銀行以外の資金調達経路を構築し、資金提供者と資金需要を直接結び付けることができます。プラットフォームは、自らが仲介・サービス提供者なのか、別途認可された取引機能を有するのかを明確にする必要があり、規制上の認可をプロジェクトの安全性や収益の保証として宣伝してはなりません。[1] [2]

• 投資型クラウドファンディングは、非上場企業による株式や債券での資金調達を支援でき、POPはさらに、企業の成長後に大規模な公募を行うための適法な経路を提供します。FCAの最終制度は、資金調達の選択肢拡大に重点を置き、プラットフォームのデューデリジェンスと情報開示を通じて個人投資家を含む出資者を保護しますが、発行者の真実に即した開示責任を免除するものではありません。[7]

• 条件を満たすP2Pローンおよびクラウドファンディング債券は、革新的金融ISAの税制優遇枠に組み入れることができ、適格投資家はISAの規則に従って関連する税務上の取扱いを受けられます。プラットフォームの運営とISA管理者の役割は異なり、HMRCの管理者および資産の条件を満たす必要があります。税制優遇枠によって、債務不履行、価格下落または流動性のリスクがなくなるわけではありません。[17]

電子貸付システムの運営に対応するPart 4Aの権限を申請し、信用管理、情報開示、投資家分類および適合性の手続きを整備する。プラットフォーム自身が当該契約の貸し手、借り手となる場合や貸付債権を承継する場合には、法的な位置付けを再分析しなければならず、P2Pの名目で自己資金による融資を包含することはできない。[2] [6]

株主については、直接・間接の所有権、最終支配者、共同支配の取り決めおよび資金源を開示し、複雑なオフショア構造が監督を妨げない理由を説明すべきです。すべてのクラウドファンディング・プラットフォームに適用される英国籍株主の要件はなく、持株10%をすべての区分に共通する唯一の審査基準とすることもできません。MiFID会社であるか、および重大な影響力があるかによって、支配者の特定およびその後の通知要件は異なります。[4] [11] [12]

取締役および経営陣は、P2Pの信用管理、投資商品の販売、発行のデューデリジェンスまたは顧客資金に対応する経験を備えるべきであり、役職名が規制上の承認の自動取得を意味するわけではない。適用対象となる上級管理職能を担う者は、個人承認の手続を行い、責任声明書を提出すべきであり、SMF1、SMF3、SMF16およびSMF17の適用の有無は職能および規則による。会社はEnhanced、CoreまたはLimited Scopeに従ってSM&CRの区分を判定すべきであり、Limited Scopeをクラウドファンディング業務のLimited Permissionと誤称してはならない。[14]

コンプライアンス監督およびマネーロンダリング対策の報告は、能力と適切な資源を有する者が担当すべきです。専任の独立した職務が必要かどうかは、規模、利益相反および実際の活動に応じて判断する必要があります。認証制度は、顧客、会社または市場に重大な損害をもたらす可能性のある特定の職務を対象とし、すべての顧客対応担当者を一律に認証するものでも、SMFが毎年FCAから再承認を受けるものでもありません。MLRが適用される場合、MLROおよび取締役または上級経営陣のマネーロンダリング対策全体に関する責任を明確にする必要があります。委託によって取締役会の責任は移転しません。[14] [18]

現地での実体は、実質的な意思決定、アクセス可能な業務記録、規制当局との連絡および監督経路により示すべきであり、登記住所を賃借するだけで営業可能であることを証明することはできません。FCAは、国外の職務担当者が遠隔でどのように職務を遂行するかを申請で説明するよう求めているため、すべての株主、取締役またはSMFに英国常駐が必要と主張するのは適切ではありません。投資業務の申請では通常、英国の指定された主たる営業所を説明する必要があります。海外主体またはPOPモデルについても、認可要件を個別に確認すべきであり、一律に英国子会社の設立を求めると断定すべきではありません。[4] [7] [15]

IPRU-INV 12の財務資源は、£50,000と未返済融資残高に基づく累進段階別計算額のいずれか高い方です。0.2%、0.15%、0.1%および0.05%は、それぞれ所定の区分に適用されます。さらに、支払能力と撤退に必要な資源を維持し、兼業活動に伴うより高い要件も考慮する必要があります。[3]

英国の登記住所、主たる営業所、プラットフォームの実際の運営場所および顧客資金の口座開設場所は、それぞれ異なる情報です。申請書類では整合性を保ち、それぞれの用途を説明する必要があります。投資業務の申請ガイダンスは、英国で主たる営業所を指定し、活動をどのように、どこで行うかを説明するよう求めています。プラットフォームは、規制当局が入手できる記録および担当者の連絡先を提供できなければなりません。バーチャルオフィスは有効な監督や実際の運営体制に代わるものではなく、クラウドファンディングがロンドンに所在しなければならない、または一律のオフィス面積を必要とするという根拠もありません。[4] [15]

遠隔運営、海外取締役、外部委託先は具体的な認可モデルに応じて分析できますが、それを理由にすべての海外会社に英国子会社が必要と断言したり、逆に英国での会社登録だけで海外運営をすべて対象にできると述べたりすることはできません。POPの最終規則は、この新たな業務を英国に営業拠点を設ける会社に一律に限定していませんが、クロスボーダーの法的地位、監督の実行可能性、並行する投資権限については、引き続き対応する要件を満たす必要があります。どの法人が顧客と契約し、苦情を受け付け、顧客資金の責任を負うかを明確にすべきです。[7]

• 申請者の設立証明、定款または組合契約および完全なグループ・持分構造図を提出し、支配者と実質的所有者を記載してください。既存の事業体は、英国の会社設立証明書一枚だけを提出するのではなく、既存事業、国外の監督および申請対象プラットフォームとの関係を説明する必要があります。[4] [15]

• プラットフォームに特化した規制当局向け事業計画を提供し、P2Pまたは投資商品、投資家区分、資金調達者、収益源および申請予定の活動を説明してください。案件掲載から返金、融資実行、返済、退出までのフロー図、および各段階の実行者、契約締結者、資金保有者を示す責任分担表を添付する必要があります。[2] [4]

• 財務予測、資本計算、キャッシュフロー感応度分析および資本源の証拠を提出してください。投資業務の申請指針では、三年間の月次損益、貸借対照表、キャッシュフローおよび資本分析が求められます。適用される健全性枠組みに従い、P2Pの段階別計算またはMIFIDPRU／POPの計算を個別に作成してください。資金払込済みの銀行証明、SH01または適切なLLPの資本条項は、予測と整合している必要があります。[3] [15]

• 主要人員の経歴、本人確認および適格性に関する資料、適用されるSMFのForm Aと責任声明を整理し、外部業務および利益相反を説明します。推薦証明、犯罪歴確認および職務資格は、それぞれの要件に従って準備し、CeMAP、CFAまたは一律のパスポート公証を、クラウドファンディングの全職務に法定必須の証明書として列挙すべきではありません。[4] [14]

• 案件の掲載開始方針、発行者または借入人のデューデリジェンス手続、リスク区分、評価／価格設定方法および承認権限の記録を添付します。POPはさらに発行情報、財務的実現可能性の確認および開示責任を対象に含めるべきであり、P2Pは信用モデル、債務不履行および回収率の開示基準を記録すべきです。[6] [7]

• 顧客向け約款、手数料の説明、リスク警告、投資家分類の申告および適切性テストを提出し、実際のプラットフォーム画面またはテストの証拠により、24時間の熟慮期間と不合格時のロックがどのように機能するかを説明します。金融プロモーションの承認手続は案件資料、電子メールおよびソーシャルメディアを対象に含める必要があり、登録後に閲覧できる資料をすべてプロモーション規制の対象外とすることはできません。[9] [10]

• 顧客資金または資産を保有する場合、資金フロー分析、顧客口座の取決め、適用されるCASS方針および照合手順を提出し、監査人に関する体制を説明してください。顧客資金を保有しないと主張する場合、誰が金銭を受領・管理するのか、および第三者が対応する権限を有するかを証明する必要があり、決済業務の外部委託契約だけを提出して法的分析を省略することはできません。[15] [20] [25]

• 秩序ある撤退のためのwind-down計画、発動指標、実行予算、および代替ローンサービスまたは資産記録の移行契約を準備します。P2Pでは特に、新規業務の停止時やプラットフォームの破綻時にも、既存ローンの入出金、回収および権利行使を継続して担う者がいることを証明する必要があり、ウェブサイトの閉鎖を義務の終了として扱ってはなりません。[6] [10]

• 消費者に対する責任の評価、苦情および脆弱な顧客の支援手続、ならびに適用されるマネーロンダリングリスク評価、顧客デューデリジェンスおよび疑わしい活動の上位報告手順を添付します。技術資料には権限管理、ネットワーク・データ保護、事業継続および供給業者からの撤退の取決めを含めるべきであり、要件は無差別な一式のひな型ではなく、プラットフォームの実際の業務に対応させる必要があります。[4] [10] [18]

ここに記載する内容は、案件整理の参考用です。現行の公式申請書や個別案件の追加資料要件に代わるものではありません。ウェブサイトのフォームから身分証明書や顧客記録を送信しないでください。

• 第一段階は規制対象範囲を判断し、法的主体および活動一覧を確定することです。まずP2P契約、株式／債券、POPの募集および通常の寄付募集を区別します。同時に決済、保管、助言、住宅金融および流通市場の取引システムを点検し、一つの権限で事業チェーン全体をカバーしようとすることを避けます。[2] [7] [15]

• 第2段階では、人員、資本およびプラットフォームの準備を完了します。FCAの申請前支援を利用して、事業に関する具体的な規制上の問題を協議できます。方針は責任者による承認署名が必要であり、システムはテスト済みであるべきです。重要な外部委託、銀行口座および撤退の取決めについては、承認後の意向ではなく、実行可能であることを示す証拠を備えるべきです。[4] [15]

• 第三段階では、Connectを通じてPart 4Aの認可申請または該当する権限変更申請を提出し、必要なSMFおよび金融プロモーション承認ゲートウェイにも同時に対応します。権限の組合せに応じて申請手数料を支払い、各資料の整合性を維持します。手数料の支払、登記または提出自体によって営業権限が付与されることはありません。[4] [10] [16]

• 第4段階では、FCAの案件担当者が認可要件、財務予測、人員およびシステムを審査し、説明、追加資料、電話協議または面談を求める場合があります。案件のリスク、顧客資金および撤退予算については、実際の責任者が回答すべきです。申請中に事業モデルを繰り返し根本的に変更することは適切ではなく、重大な変更によって取下げと再申請が必要になる場合があります。[4]

• 第5段階では、書面による決定を受領し、許可された活動、投資の種類、制限条件および発効日を確認したうえで、公開されているFinancial Services Registerの記録を確認します。RegDataへの登録後、報告予定表を作成し、業務開始前に顧客資金、広告宣伝の承認および外部委託サービスが承認条件を満たしていることを確認します。通常、申請審査中は規制対象業務を行ってはならず、実際に要件を満たす免除または一時的権限の取決めがある場合に限り例外となります。[4] [13] [24]

FSMA第55V条では、Part 4Aの完備申請について、規制当局が完備申請を受領した日から6か月以内に決定することを求めています。不備のある申請は、申請受領日から12か月以内に決定する必要があります。これは決定期限であり、承認を保証するものではありません。また、12か月を、すべての完備したクラウドファンディング申請の法定期限とすることもできません。対応するPart 4Aの許可範囲変更も当該部分の枠組みで処理されるため、元のページの固定的な3—6か月の表を機械的に適用することはできません。[4] [5]

準備期間は上記の法定審査期間に含まれず、英国にはクラウドファンディング案件に一律に適用される法定準備月数はありません。内部予算では、採用、口座、システム、方針および資本の準備に3～6か月を初期計画上の仮定とすることができますが、これはFCAが公表した平均値やサービス上の約束ではありません。複雑なPOP、顧客資金および流通市場を組み合わせた事業には、より長い期間が必要な場合があります。実際の日程は準備の証拠と重要な依存事項に基づくべきです。[4]

融資型クラウドファンディングFCA規制の重要な出発点は2014-04-01であり、原文が述べる2013-04-01の一括移管ではありません。P2Pのガバナンス、勧誘および撤退を強化するPS19/14規則の多くは2019-12-09に施行され、関連するMCOB要件は2019-06-04に先行して施行されました。高リスク投資の勧誘に関するリスク警告は2022-12-01に、その他の要件は2023-02-01に実施されました。POPは2026-01-19に施行されており、現在は協議案しかない将来の制度ではありません。[6] [7] [9] [26]

POPの経過的VoP制度は、PRAの監督対象ではない既存の認可会社を対象とし、施行日から3か月以内に関連申請を行う場合に適用され、事前提出された申請は施行日に提出されたものとして扱われます。暫定権限にはFCAの書面通知が必要で、その終了は取下げ、決定または権限取消しなどの事象に連動します。2026-11-07時点では、当初の三か月の期間を新規申請者の一般的な入口とすることはもはやできません。有効な暫定権限がある個別案件では、その通知と申請の現在の状況を確認すべきであり、すべての会社に暫定的な営業権限が引き続きあると推定してはなりません。[24]

支配権の取得または増加には、一般に、事前にFSMA第178条の通知を提出し、FCAの承認を得る必要があります。完全な通知の審査期間は60営業日で、法令に基づく追加情報の要求による中断期間は別途扱われます。MiFIDなどの指令対象区分では通常、10%、20%、30%および50%の支配区分が関係し、MiFIDに該当しない投資会社などの指令対象外区分では通常、20%以上という一つの区分のみが適用され、重大な影響力の判断も含まれます。原文で33%をクラウドファンディングの統一基準に組み込んでいるのは誤りです。この数値は別区分の限定許可消費者信用会社に関するもので、本テーマに転用することはできません。[11] [12]

持分の縮小により下位の支配区分に移行する場合や支配を終了する場合も事前通知が必要ですが、通常は承認を必要としません。間接保有、共同議決権行使および親会社となることも分析に含める必要があります。株式取得はFCAの権限を買主会社に移すことではなく、権限は元の認可された法人に引き続き帰属します。POP、投資助言、保管または取引施設の活動を追加する場合は、適用される権限変更を別途行う必要があり、株式取引の完了をもって代えることはできません。[4] [11]

取締役の交代では、会社登記の変更と規制上の機能の変更を区別し、承認を要するSMFを担う新任者は、まず該当規則に従い承認を取得する必要があります。退任または職責変更では、対応する通知および責任声明の更新を行います。支配権の通知は様式Cの用途ではなく、すべての取締役が一律に同じSMFを申請するわけでもありません。事業、財務資源および顧客資金の重大な変更は、SUPなどに基づく適時の通知義務を生じさせる場合があり、年次報告まで開示を待つべきではありません。[3] [4] [14]

会計基準日および残高の増加が25%を超えた時点で再計算し、要件の変更または予想される変更から14日以内にFCAへ通知します。ローンサービス、CASSの取決めおよび退出計画を継続的に維持し、規制報告はクラウドファンディングの一律の頻度ではなく、実際のカレンダーに従います。[3] [6] [13]

クラウドファンディング・プラットフォームの買収では、まずFCA Registerおよび承認文書の正確な業務、制限および顧客資金取扱資格を確認し、FRNの存在だけを確認してはなりません。P2P、投資の手配、金融プロモーションの承認およびPOPの権限が実際にすべて揃っているかを確認し、特にPOPの移行申請、書面による暫定権限および終了条件を照合する必要があります。過去の免許や失効した移行措置は、クロージング後の新規業務の根拠にはなりません。[4] [10] [24]

P2Pに特有のデューデリジェンスでは、融資台帳、未返済残高、延滞の定義、実際の回収および手数料控除を一件ごと、またはリスクに応じた抽出調査により確認し、段階別の資本計算と、25%を超える増加時に再計算しているかを検証すべきです。融資・担保の法的執行可能性、債権譲渡、代替サービス業者による引継ぎの可否、データの完全な移行の可否、およびプラットフォームの事業停止後に元利金の受払いと回収を誰が担当するかを重点的に確認します。公表された債務不履行率、自動分散投資の広告および実際のポートフォリオ実績が一致しない場合、消費者への賠償および規制上のリスクが生じ得ます。[2] [3] [6]

投資型およびPOPのデューデリジェンスでは、発行者の確認証拠、証券の条件、名義保有者または保管の仕組み、重要な開示の更新、プロモーション承認権限を確認する必要があります。流通市場が掲示板から多角的なマッチングシステムへと発展する場合、取引施設に該当する範囲を再確認しなければならず、取引量が少ないことや取引手数料がないことだけを免除理由にすることはできません。過去の勧誘特典、区分判定テストの誘導、履行されていない流動性の約束も、買収後に継続する責任となる可能性があります。[9] [10]

財務・業務のデューデリジェンスでは、CASSの不足、未解決の苦情、金融犯罪の記録、顧客支援義務および事業撤退時の負債を評価に含め、案件の現金を売り手が分配可能な現金として扱ってはなりません。直近の監査意見、規則違反一覧、規制当局との往来および外部委託契約の支配権変更条項を確認した上で、必要な規制承認および資本補填をクロージング条件に設定します。持分取得では事前に対応する支配権承認を取得する必要があり、資産取得では認可された権限が資産とともに移転すると想定してはなりません。[11] [20]

以下は本特集で扱う細分化された権限、組織形態または法定区分です。それぞれが独立した金融ライセンスを構成するとは限りません。

主としてFCA、PRA / Bank of England、GOV.UKおよび現行法令に基づきます。利用者が提供した第三者の旧ガイドは事業資料の整理に用いるものであり、最新の公式要件に優先するものではありません。

資料編集：仁港永勝（香港）有限公司

唐上永（唐さん / Drew）・業務マネージャー
グローバル金融ライセンスの申請、取引および継続的コンプライアンスサービス

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