Modèle d’activité de banque de grosGuide de demande et de conformité continue

Les dépôts institutionnels, le financement des entreprises et les autres activités de banque de gros nécessitent toujours des justificatifs de capital, de liquidité, de gestion du risque de concentration et de gouvernance ; le fait de ne servir que des institutions ne dispense pas automatiquement d’un agrément bancaire.

La banque de gros est un modèle d’activité principalement destiné aux contreparties institutionnelles et aux entreprises, et non un agrément bancaire distinct. Lorsqu’elle accepte des dépôts, elle doit toujours obtenir l’autorisation au titre de la partie 4A, accordée par PRA avec le consentement de FCA. Cette page expose les points clés de la demande, du démarrage, du maintien de la conformité et des acquisitions au regard des sources de financement institutionnelles, de la concentration des actifs et des passifs, des tensions de liquidité, du règlement des opérations, des autorisations de produits et de la dépendance au groupe ; le caractère professionnel des clients ne dispense pas des obligations d’agrément, de lutte contre le blanchiment ni des règles de conduite applicables.[1] [2] [6] [7]

Ce modèle peut exercer des activités autour des dépôts institutionnels autorisés, du financement des entreprises et des services connexes de banque de gros. Le demandeur doit préciser pour chaque activité les types de contreparties, les produits, devises, échéances, canaux de fourniture et la personne morale comptabilisant les opérations, plutôt que de considérer toutes les entreprises ou institutions financières comme un même type de client professionnel. La qualification d’acceptation de dépôts doit être appréciée selon les obligations contractuelles de remboursement, l’utilisation des fonds et les exclusions légales ; les dénominations de financement institutionnel, de fonds interbancaires ou d’activités de gros n’excluent pas automatiquement l’exigence d’agrément bancaire.[2] [6]

Cette page porte principalement sur les activités de banque de gros d’une banque constituée en personne morale au UK. Le recours à une succursale au UK d’une banque étrangère exige un examen distinct du capital et de la liquidité de l’ensemble de la banque, de la coopération avec les autorités du pays d’origine, ainsi que des dispositifs de comptabilisation et de résolution au UK ; les critères fixes de capital d’une filiale bancaire au UK ne peuvent pas lui être appliqués. Le modèle de banque de gros n’inclut pas automatiquement les opérations d’investissement, les dérivés, la conservation ou d’autres services réglementés : les permissions et restrictions doivent être vérifiées activité par activité.[6] [11]

Le fait que les clients soient des institutions, des entreprises ou des investisseurs professionnels ne justifie pas une exemption des obligations de lutte contre le blanchiment ou des conditions minimales d'agrément bancaire. L'applicabilité de l'obligation envers les consommateurs doit être appréciée selon les produits et clients réels et l'influence de la banque sur les résultats pour les clients de détail ; l'absence de clients particuliers directs ne suffit pas à déclarer l'ensemble de la banque hors champ, pas plus qu'il ne convient de qualifier systématiquement de détail toutes les opérations purement de gros.[6] [7]

Il convient de choisir l’ensemble minimal suffisant d’autorisations permettant légalement l’activité réelle, la clientèle visée et les responsabilités financières, sans faire de l’étendue maximale des autorisations ou de la rapidité d’approbation l’unique objectif.

• Dans les limites des activités autorisées et des restrictions applicables, une banque peut intégrer les dépôts institutionnels et le financement des entreprises dans un même cadre de gestion actif-passif. Le plan d’affaires doit démontrer que le coût du financement, les revenus des prêts ou des opérations de marché, la structure des échéances et les frais d’exploitation permettent une activité viable ; l’autorisation ne garantit en elle-même ni sources de financement, ni rentabilité, ni coopération des contreparties.[1] [6] [7]

• Cibler les institutions et les entreprises permet d’organiser les capacités d’octroi de crédit, de trésorerie, de règlement et d’assistance clientèle selon la gamme réelle de produits, mais un faible nombre de clients ne signifie pas un risque faible. Un petit nombre de grands déposants, des groupes liés ou des expositions sectorielles nécessitent au contraire un suivi plus clair des concentrations et des dispositifs d’urgence en matière de liquidité.[6] [7]

• Les clients et dépôts éligibles peuvent bénéficier de la protection des dépôts FSCS, mais chaque condition d’éligibilité doit être vérifiée : tous les établissements et l’intégralité des soldes élevés ne sont pas garantis. Les différentes marques d’un même établissement agréé par PRA ne permettent pas de multiplier les plafonds de protection. Des données et informations exactes doivent être maintenues pour les clients protégés comme pour les clients exclus.[5] [6]

• Il faut d’abord confirmer le périmètre de l’activité de réception de dépôts, la structure réelle de personne morale britannique ou de succursale, ainsi que toutes les autorisations nécessaires aux produits. La dénomination de banque de gros ne constitue pas un raccourci vers l’agrément ; une banque constituée en personne morale britannique doit toujours satisfaire aux conditions minimales relatives à la forme juridique appropriée, au siège au Royaume-Uni, à la gestion prudente, aux ressources adéquates et à la possibilité d’une supervision efficace.[2] [3] [6]

• RBP doit définir précisément les contreparties institutionnelles et entreprises, les preuves de demande, la tarification des produits, la structure des devises et des échéances, les canaux et les sources de revenus, et faire correspondre la croissance prévue des actifs aux financements réellement accessibles. Le conseil d’administration doit remettre en question les hypothèses d’acquisition de clients, de coût des ressources, de revenus de négociation et de renouvellement des financements ; les intentions des clients ou la taille du marché ne remplacent pas une démonstration de viabilité.[6] [7]

• Présenter séparément le capital apporté par les actionnaires, les dépôts institutionnels, les financements interbancaires et les autres sources de financement, en précisant les apporteurs, les durées contractuelles, les conditions de retrait ou de renouvellement, les coûts et la dépendance au soutien du groupe. Un financement non engagé ne peut pas être considéré comme des fonds déjà disponibles, et les dépôts institutionnels ne peuvent pas être assimilés à des fonds propres réglementaires admissibles.[6] [7]

• Établir une vue des concentrations concernant un nombre limité de gros emprunteurs, les contreparties liées, les secteurs, les zones géographiques et les bailleurs de fonds, en précisant les exigences applicables aux grands risques, aux parties liées et à la consolidation du groupe. L’appétence au risque, les limites, les alertes et les procédures d’escalade doivent correspondre au portefeuille réel et à la capacité d’absorption du capital ; ce modèle ne fixe aucun pourcentage uniforme de concentration non vérifié.[7]

• Les ICAAP et ILAAP d’une banque constituée en personne morale britannique doivent couvrir les risques de crédit, de marché applicables et opérationnels de ce portefeuille de banque de gros, ainsi que la concentration du financement, le non-renouvellement à échéance, les retraits anticipés et les obstacles au financement de marché. Selon les produits réels, il est recommandé de tester le retrait des principaux financeurs, les tirages simultanés sur les lignes de crédit aux entreprises, les retards de règlement et les appels de marge applicables, et de quantifier les flux de trésorerie et les réponses exécutables. Il s’agit d’axes de démonstration des risques propres à l’activité, non d’exigences de produits identiques pour toutes les banques de gros.[6] [7]

• Le conseil d’administration et la haute direction doivent comprendre les risques de crédit aux institutions, de trésorerie et de règlement des transactions, et définir les interfaces de responsabilités entre les activités, les fonctions indépendantes de risque et de conformité et l’audit. Les conflits d’intérêts liés aux institutions apparentées qui sont à la fois actionnaires, financeurs et clientes doivent être gérés ; la réputation du groupe ou une lettre confirmant le statut de client professionnel ne peut remplacer une surveillance indépendante.[6] [7] [8]

• L’entrée en relation et la gestion continue des clients institutionnels doivent couvrir l’identité du client, les bénéficiaires effectifs, l’évaluation des risques, l’origine des fonds et la surveillance des transactions. Les groupes complexes, les circuits transfrontaliers de fonds et les opérations atypiques de montant élevé doivent être intégrés dans des contrôles de lutte contre la criminalité financière proportionnés aux activités ; il ne peut pas être présumé qu’un autre établissement financier réglementé ou un intermédiaire assume toutes les responsabilités AML/KYC de la banque.[6] [7]

• Les systèmes centraux, les registres de crédit et de trésorerie, les paiements et règlements ainsi que les dépendances envers les tiers critiques doivent faire l’objet de plans de mise en œuvre et de tests vérifiables. Identifier les services opérationnels importants et les seuils de tolérance aux perturbations en fonction de l’activité réelle, en couvrant la confirmation des transactions, les transferts de fonds, les défauts de règlement, les rapprochements comptables et le rétablissement des services ; l’externalisation ou les services partagés du groupe ne transfèrent pas la responsabilité réglementaire de la banque.[6] [7]

• Déterminer, selon les clients et les produits effectifs, l'applicabilité des règles de conduite, du Consumer Duty, des données de garantie des dépôts et des régimes de rétablissement, de résolution et de sortie solvable. Les entités couvertes par le régime de sortie solvable des banques britanniques non systémiques doivent toujours préparer SEA, sans exemption liée à un modèle de banque de gros ; les succursales étrangères doivent être analysées selon leur régime spécifique.[5] [6] [7] [9] [11]

La chaîne de participation des actionnaires, contrôleurs et propriétaires ultimes, l’origine des fonds et les liens de groupe doivent être clairs et vérifiables. Les banques de gros doivent notamment distinguer les rôles du soutien en capital des actionnaires, des prêts intragroupe et des activités avec la clientèle, identifier les conflits lorsqu’une même institution influence les décisions de crédit, de trésorerie, de financement et du conseil, et expliquer les mécanismes d’approbation indépendante et de remontée hiérarchique.[6] [7]

Les compétences collectives du conseil d’administration et de la haute direction doivent correspondre aux produits de gros effectivement proposés, notamment l’évaluation du crédit des entreprises, la gestion de la trésorerie et de la liquidité, les risques de marché applicables, les opérations de règlement et les contrôles de criminalité financière. Les demandes SMF, les parcours professionnels, les évaluations d’aptitude et la répartition des responsabilités doivent être préparés avec la demande bancaire ; une expérience des marchés financiers ne suffit pas à démontrer la capacité à superviser l’ensemble des produits et dépendances opérationnelles de cette banque.[6] [7] [8]

Il est recommandé d’utiliser une matrice des compétences et une cartographie des responsabilités pour expliquer comment des contrôles efficaces sont maintenus entre le développement commercial et l’approbation du crédit, les opérations de trésorerie et le suivi des limites de risque, ainsi que l’exécution des transactions et les rapprochements de règlement. Il faut également préciser les ressources, les remplacements et la succession pour les risques, la conformité, la lutte contre le blanchiment et l’audit interne. L’organisation des services et les effectifs doivent être déterminés selon l’activité et les exigences réglementaires ; cette page n’invente aucun seuil uniforme d’effectifs pour les banques de gros.[7]

En cas de recours aux services partagés de trésorerie, de risque, de technologie ou de conformité du groupe, le conseil d’administration de la banque britannique doit conserver les capacités correspondantes de surveillance et de décision, et définir les responsabilités ainsi que les interfaces d’information et de remontée entre le personnel du groupe et les responsables britanniques. Pour une succursale d’une banque étrangère, préciser séparément les responsabilités de la direction de la succursale britannique et du siège étranger. L’effectif important du groupe ne remplace pas la preuve que les activités britanniques peuvent être efficacement supervisées.[6] [7] [11]

Il n’existe pas, pour les banques de gros, de seuil de capital réduit uniforme distinct du régime bancaire. Pour une banque britannique ordinaire constituée en personne morale, les ressources en capital de base prévues par PRA « Definition of Capital » 12.1 correspondent à la contre-valeur monétaire de €5,000,000 ; il s’agit d’un plancher de base, et non du budget intégral du projet ni d’une garantie d’approbation. Le plancher inférieur applicable aux petites banques spécialisées ne s’applique que si la définition réglementaire est satisfaite ; il ne peut être choisi au seul motif que la banque sert exclusivement des institutions, compte peu de clients ou se présente comme une banque de gros.[13]

Le capital effectif doit tenir compte des exigences individuelles de ICAAP et de PRA, en intégrant les risques de crédit, de marché lorsqu'ils sont applicables et opérationnels, les risques pertinents du pilier 2, les coussins et les exigences applicables de MREL. Le portefeuille de gros doit expliquer l'incidence sur le capital des expositions importantes ou liées, des dépréciations d'actifs, des fluctuations de marché et des pertes opérationnelles ; les dépôts institutionnels, les emprunts ordinaires et les soutiens d'actionnaires non concrétisés ne peuvent être directement assimilés à du capital réglementaire admissible déjà disponible.[6] [7]

Lors d’un démarrage direct en pleine activité ou à la sortie de la phase de mobilisation, une nouvelle banque doit démontrer que les activités prévues permettront de respecter les exigences de capital applicables pendant au moins les douze premiers mois, en intégrant les frais de préparation, les pertes attendues et la consommation de capital. À l’entrée en mobilisation, elle doit démontrer séparément que cette phase est suffisamment financée et respecter les exigences en permanence pendant celle-ci ; le capital minimum ne peut être consommé pour payer les dépenses de développement. Le coût des financements de gros ou leur interruption doit également faire l’objet d’une analyse de liquidité dans ILAAP ; un capital suffisant ne garantit pas le règlement de tous les paiements à échéance.[6] [7]

La succursale britannique d’une banque étrangère n’est pas une banque britannique dotée d’une personnalité juridique distincte. Les fonds propres et la liquidité sont principalement évalués au regard de l’ensemble de la banque étrangère et de l’organisation des activités britanniques, sans appliquer mécaniquement le capital de base de €5,000,000 prévu pour une filiale bancaire britannique. Le soutien du groupe et la disponibilité transfrontière des fonds doivent être étayés ; la taille des actifs du groupe ne suffit pas à démontrer que les activités britanniques disposent de ressources suffisantes.[6] [11]

Le siège de direction et le siège statutaire d’une banque constituée en personne morale enregistrée au Royaume-Uni doivent s’y trouver ; il faut démontrer que la gestion effective, le contrôle des risques, les systèmes et les documents permettent une surveillance efficace par PRA et FCA. L’absence d’agences de détail n’exonère pas une banque de gros de cette exigence. Une adresse de correspondance, un bureau virtuel ou une direction de façade ne prouvent pas à eux seuls une activité effective ; cette page ne promet aucun local réel et n’invente aucune superficie fixe obligatoire.[3] [6]

Si la trésorerie, le règlement, les données clients ou les systèmes essentiels sont répartis au sein du groupe ou chez des fournisseurs étrangers, il convient de préciser la localisation du personnel et des données, les droits d’accès et de décision de la direction britannique, l’accès aux informations réglementaires et les solutions de remplacement en cas d’interruption des services. Les succursales étrangères doivent également expliquer l’articulation entre la gestion des bureaux au UK et le siège ; la possibilité d’une supervision locale n’implique pas que tous les systèmes ou tous les effectifs doivent être situés au UK.[6] [7] [11]

• Formulaire de demande et matrice des autorisations : détailler l’acceptation de dépôts et les autres activités envisagées, les catégories de clients institutionnels et d’entreprises, les produits, devises, canaux, l’entité juridique de comptabilisation et les restrictions proposées. Les frais de demande doivent être vérifiés selon les barèmes officiels de PRA et FCA au dépôt, sans confondre frais, capital social et devis du conseiller.[6]

• RBP examiné par le conseil et comptes rendus des réponses aux observations : inclure les preuves de demande du marché de gros cible, les hypothèses d’acquisition de clients et de tarification, les prévisions de bilan et de résultat, le coût des ressources et la trajectoire de rentabilité, et démontrer leur cohérence avec les hypothèses de croissance de la clientèle, de durée et de risque figurant dans ICAAP et ILAAP.[6] [7]

• Origine des fonds et justificatifs de capital : structure actionnariale et du groupe, formulaires des personnes exerçant le contrôle, preuves des propriétaires ultimes et de l’origine des fonds, conditions des instruments de capital et documents d’approbation de leur classification applicable. La disponibilité du capital peut être justifiée par une confirmation d’auditeur acceptée officiellement ou par un ensemble comprenant relevés bancaires, SH01 et résolution d’émission du conseil d’administration. Il est recommandé de joindre les modalités de financement par dépôts institutionnels, interbancaire et intragroupe, en distinguant clairement les fonds contractuellement engagés, conditionnels et simplement envisagés.[6] [7]

• Versions définitives des ICAAP et ILAAP de la banque constituée en personne morale britannique : quantifier les risques du portefeuille de banque de gros, la concentration du financement et les décalages d’échéances ; expliquer les exigences applicables de capital et de liquidité, les scénarios de crise, les alertes et les mesures d’urgence. Il est recommandé de joindre une analyse de concentration des principaux financeurs et contreparties de prêts, les flux de trésorerie à échéance et les engagements hors bilan applicables. Les succursales étrangères préparent les informations sur l’ensemble de la banque et la succursale britannique, sans reproduire les documents des personnes morales locales.[6] [7] [11]

• Justificatifs des risques de crédit et de négociation institutionnels : fournir, selon les produits effectivement proposés, les critères d’octroi de crédit, l’identification des parties liées, l’agrégation des expositions, les limites et la remontée des dépassements, les dispositifs de sûreté ou de garantie, ainsi que les méthodes applicables d’évaluation des opérations et de surveillance des risques. Ces documents servent à mettre en œuvre un cadre de gestion des risques proportionné à ce modèle ; ils ne signifient pas que toutes les banques de gros doivent négocier des dérivés ou utiliser un même modèle de contrat.[6] [7]

• Documents de gouvernance et de personnel : matrice des compétences du conseil d’administration et de la direction, demandes SMF et évaluations d’aptitude, déclarations et répartition des responsabilités, gestion des conflits d’intérêts, ainsi que dispositifs de gestion des risques, de conformité, de lutte contre le blanchiment, d’audit interne et de succession. Pour les fonctions partagées au sein du groupe, préciser les pouvoirs de supervision, d’information et de décision de la banque britannique.[6] [7] [8]

• Documents relatifs aux clients institutionnels et à la criminalité financière : évaluation des risques de criminalité financière à l’échelle de la banque, procédures de vérification des personnes morales et des bénéficiaires, classification du risque client, vérification de l’origine des fonds, surveillance continue des transactions et dispositifs de remontée des anomalies. Il est recommandé de démontrer l’applicabilité effective des procédures à l’aide de cas de groupes complexes ou de clients institutionnels transfrontaliers, et non de fournir uniquement une liste de contreparties réglementées.[6] [7]

• Documents de règlement des transactions et d’exploitation : joindre, selon les services envisagés, les schémas des systèmes et des dépendances de services, les contrats essentiels, les processus de confirmation des transactions et d’approbation des paiements, les rapprochements comptables et le traitement des anomalies, les preuves de mise en œuvre et de tests, les services opérationnels importants et les tolérances d’impact, l’autoévaluation et les dispositifs de continuité d’activité. Il est recommandé de couvrir le rétablissement et la communication avec les clients après l’interruption d’un canal de règlement ou d’un fournisseur essentiel ; la certification du fournisseur ne remplace pas la validation propre à la banque.[6] [7]

• Conditions clients et documents de sortie : préciser les frais, les risques et les modalités d'assistance des produits de l'établissement, vérifier l'obligation envers les consommateurs ainsi que l'éligibilité à FSCS et les informations requises, et préparer le SCV applicable, les documents d'exclusion et les éléments de redressement et de résolution. Les entités couvertes par les régimes concernés doivent aussi joindre SEA. Un modèle de gros doit prendre en compte l'incidence du retrait des financements, de la cession d'actifs et de la résiliation des contrats de négociation et des services de règlement sur le remboursement ou le transfert des dépôts.[5] [6] [7] [9]

• En cas de phase de mobilisation, joindre un plan de mise en place approuvé par le conseil d’administration : préciser les tâches restantes concernant le financement, le personnel, les contrôles des risques, les systèmes et les tests de règlement, leurs responsables, les justificatifs et les mesures en cas de retard. Préparer les documents VoP de levée des restrictions conformément à la notification d’approbation. Les connexions aux contreparties ou les engagements de financement non encore obtenus ne doivent pas être présentés comme acquis.[6] [7]

Ces éléments servent de référence pour organiser le projet ; ils ne remplacent pas les formulaires officiels en vigueur ni les demandes de pièces complémentaires propres au dossier. N’envoyez pas de pièces d’identité ni de dossiers clients via le formulaire du site.

• Définir le modèle et la voie juridique : confirmer les clients institutionnels et entreprises, les produits et les flux de fonds, déterminer pour chaque activité les permissions de réception de dépôts et autres permissions, puis choisir la structure d’entité britannique, de filiale bancaire internationale ou de succursale étrangère. Le modèle de banque de gros ne constitue pas un autre agrément pouvant être obtenu indépendamment.[1] [2] [6] [11]

• Préparer le dossier et, à titre facultatif, engager des échanges préalables avec l’unité de démarrage des nouvelles banques : élaborer un projet autour de la demande de gros, des sources de financement, de la concentration, de la trajectoire de rentabilité et des dépendances critiques de règlement. Les réunions initiales, de retour d’information et d’examen technique sont des étapes préalables recommandées, non une promesse d’approbation ; les réponses à chaque cycle doivent être répercutées simultanément dans RBP, ICAAP et ILAAP.[6] [7]

• Une fois les preuves relatives aux fonds, à la gouvernance et aux risques suffisamment abouties pour être évaluées, soumettre les formulaires, frais et pièces justificatives selon la procédure de nouvelle banque de PRA, tout en préparant l’examen des détenteurs du contrôle et de SMF. La direction doit pouvoir expliquer la réaction de la banque à des retraits de fonds, au défaut de clients majeurs et à l’interruption de services essentiels ; la compréhension du dispositif par la banque ne doit pas reposer uniquement sur ses consultants.[6] [7] [8]

• PRA et FCA évaluent chacun la complétude et les conditions minimales, et peuvent demander des pièces complémentaires, des entretiens et des explications techniques. PRA communique les exigences individuelles de capital et de liquidité avant la décision finale ; la banque fournit la preuve de la disponibilité effective du capital et de sa préparation sur les autres aspects. PRA ne peut accorder l’agrément bancaire qu’avec le consentement de FCA.[6]

• Choisir, selon la notification officielle d’agrément, entre le démarrage direct d’une activité complète et une phase de mobilisation restreinte. Les établissements en mobilisation restent tenus de satisfaire aux conditions minimales et aux exigences de fonds propres et de liquidité, et d’achever les travaux et tests restants de leur activité de gros. Le plafond habituel de £50,000 pour le total des dépôts de la banque ne peut être contourné au motif que les clients sont institutionnels et ne constitue pas non plus un quota de £50,000 par institution.[6]

• Après la mise en place, demander la levée des restrictions de mobilisation selon la procédure VoP, en fournissant les documents de préparation approuvés par le conseil d’administration et les preuves de vérification du financement et du règlement des transactions ; les activités soumises à restriction ne peuvent être étendues qu’après la prise d’effet de l’approbation. Après l’ouverture, poursuivre les déclarations selon les activités et la structure juridique effectives, ainsi que le suivi de la concentration des fonds, de la gouvernance et des performances opérationnelles ; l’autorisation n’est pas la fin du cycle de vie.[6] [7]

Le modèle de banque de gros ne bénéficie pas d’un calendrier d’agrément bancaire distinct garantissant une procédure plus rapide. Le délai légal de décision est de six mois à compter de la reconnaissance du caractère complet d’une demande formelle complète, et de douze mois à compter du dépôt pour une demande incomplète ; la décision peut être une approbation ou un refus et ne doit pas être présentée comme un délai fixe d’obtention de l’agrément.[6]

La préparation préalable à la demande doit être organisée selon l’état réel de mobilisation des fonds de l’établissement, des informations sur les personnes exerçant le contrôle, de la prise de fonctions des dirigeants, des contrôles du crédit et de trésorerie, ainsi que des tests des systèmes et des connexions de règlement. Le caractère professionnel des clients ou des financeurs ne supprime ni les demandes de pièces complémentaires ni l’examen technique ; le temps nécessaire à l’intégration de tiers ou à la préparation des contrats commerciaux ne peut pas non plus être présenté comme un délai officiel du régulateur.[6] [7]

La phase de mobilisation dure généralement douze mois au maximum. Il convient de préparer et déposer la demande de sortie au moins trois mois avant la fin prévue, afin de laisser du temps à l’évaluation réglementaire. Les délais légaux de décision de VoP, de six mois pour une demande complète et de douze mois pour une demande incomplète, restent applicables. Cette organisation sur trois mois ne garantit pas la levée des restrictions ; l’achat de la banque cible ou l’obtention d’un nouveau financement institutionnel ne réinitialise pas automatiquement la durée de mobilisation.[6]

Lorsqu’une banque de gros ajoute des catégories de clients, des devises, des sources de financement ou des produits de négociation, ou modifie les échéances des actifs, la concentration du crédit ou les dispositifs de comptabilisation et de règlement du groupe, elle doit d’abord évaluer l’incidence sur RBP, le capital, la liquidité, la réglementation de la conduite et la continuité opérationnelle, puis notifier les autorités en temps utile selon les exigences applicables et échanger avec elles avant tout ajustement majeur de l’activité. Elle doit aussi vérifier si l’autorisation, le périmètre de clientèle ou les restrictions doivent être modifiés ; chaque adaptation de produit n’équivaut pas à demander un nouvel agrément de banque de gros, et les échanges ne remplacent pas les approbations requises.[6] [7]

Avant d’acquérir ou d’augmenter le contrôle d’une banque soumise à une double supervision, il faut déterminer les obligations de notification au titre de l’article 178 et d’approbation préalable, y compris pour les participations indirectes, l’influence notable et les changements structurels tels que l’interposition d’une société holding. Les seuils courants des établissements de crédit sont 10%, 20%, 30% et 50%, mais les liens de contrôle effectifs doivent aussi être analysés. Une notification complète est généralement évaluée en soixante jours ouvrables, hors suspensions légales pour complément d’information ; il n’est pas possible de réaliser l’opération avant de notifier.[10] [19] [20]

Lors de changements d’administrateurs ou de personnes SMF, il convient de déterminer les approbations préalables nécessaires, de réattribuer les responsabilités et de maintenir les capacités de succession et de remplacement. Le retrait d’un financeur clé, le changement d’un prestataire de trésorerie ou de règlement ou l’interruption de services partagés du groupe nécessitent d’actualiser simultanément les plans d’urgence de financement, les limites de risque et les documents d’externalisation et de test. Des changements stratégiques ou de personnel importants pendant la phase de mobilisation peuvent affecter les fondements de l’approbation initiale et doivent être expliqués au régulateur dès que possible.[6] [7] [8]

Le suivi continu doit s’appuyer sur le bilan réel de l’activité de gros : surveiller le capital et la liquidité, les principaux déposants et financeurs, les renouvellements à échéance, les soldes retirables, les engagements de tirage hors bilan et les ressources liquides disponibles. Pour une banque constituée en personne morale au Royaume-Uni, ICAAP et ILAAP doivent être actualisés au moins chaque année et lors de changements importants, en corrigeant les hypothèses de coût de financement, de croissance et de crise à partir de données réelles ; COREP, FINREP et les autres déclarations suivent les règles et calendriers applicables, sans inventer une liste mensuelle uniforme pour toutes les banques de gros.[6] [7]

La gestion des risques de crédit et de transaction doit agréger en continu les expositions aux contreparties individuelles et liées, aux secteurs, aux zones géographiques et aux groupes, et réexaminer la qualité de crédit, les dépréciations, les sûretés ou garanties applicables et les limites de risque. Le conseil d’administration et les fonctions de supervision concernées ont besoin d’informations de gestion exactes et fournies à temps ; les dépassements et la détérioration des risques doivent être remontés selon les mécanismes approuvés. Des expositions importantes ou une concentration des financements ne peuvent être justifiées par la seule bonne solvabilité des clients institutionnels.[7]

Les données AML/KYC des clients institutionnels, les informations sur les bénéficiaires, la classification des risques et la surveillance des transactions doivent être actualisées selon l’évolution de la structure des clients et des activités. Les circuits de fonds atypiques et les opérations transfrontalières doivent faire l’objet de dossiers traçables d’enquête et de remontée d’alerte. La banque doit superviser la qualité des informations provenant des intermédiaires et des services partagés du groupe ; ni le statut réglementé ni le caractère professionnel des clients ne dispensent la banque des contrôles de lutte contre la criminalité financière à l’échelle de l’établissement.[6] [7]

Les confirmations de transactions, transferts de fonds, rapprochements comptables et règlements anormaux doivent rester contrôlés en fonction de l’activité réelle ; les dépendances essentielles en matière de paiement, de règlement, de technologie et d’externalisation doivent être réexaminées en continu. Les services opérationnels importants doivent être réexaminés au moins chaque année et lors de changements majeurs. Les tests de scénarios doivent couvrir des interruptions graves mais plausibles, le rétablissement et les communications internes et externes, avec conservation des preuves de correction des insuffisances. Les investissements nécessaires dans les contrôles doivent accompagner la croissance de l’activité, sans attendre que les volumes de transactions dépassent la capacité des systèmes.[7]

Les dépôts bancaires ordinaires constituent une obligation de remboursement de la banque et ne doivent pas être systématiquement décrits comme des fonds de clients CASS séparés en fiducie. En présence d’activités d’investissement ou portant sur des actifs de clients, il faut vérifier séparément le champ d’application de CASS, les exceptions bancaires et l’information des clients ; les risques de conduite doivent être gérés en continu et le devoir envers les consommateurs applicable doit être mis en œuvre selon les produits réels et leurs effets sur les clients.[2] [7] [22]

Maintenir l’exactitude des données d’admissibilité des clients à FSCS, des informations communiquées, de SCV et des exclusions, sans supposer que tous les dépôts institutionnels sont protégés ou exclus. Maintenir les dispositifs de rétablissement et de résolution applicables. Les établissements relevant du régime des banques britanniques non systémiques doivent intégrer SEA à leur gestion courante, en tenant compte du retrait des financements, des décotes de cession d’actifs, de la résiliation des contrats et du coût de maintien des personnels et systèmes nécessaires. Les succursales étrangères suivent séparément les dispositifs de résolution, de déclaration et de supervision de la banque entière et britanniques ; cette page ne permet pas de leur attribuer des obligations SEA propres aux personnes morales britanniques.[5] [6] [7] [9] [11]

Vérifier d’abord la véritable personne morale cible, le registre des services financiers, l’autorisation de recevoir des dépôts, les restrictions concernant les clients et produits, les notifications officielles d’approbation et les échanges avec le régulateur. La dénomination de banque de gros ne crée pas en elle-même une autorisation supplémentaire librement cessible ; si la cible est encore en phase de mobilisation, vérifier le délai restant, les limites de dépôts, la consommation de capital et les capacités opérationnelles restant à construire. L’acquisition ne les supprime ni ne les fait recommencer automatiquement.[6] [10]

La diligence raisonnable financière et de financement doit reconstituer en priorité les échéances, la concentration, les conditions de renouvellement et la disponibilité effective des principaux dépôts institutionnels, financements interbancaires et intragroupe, et vérifier les effets du retrait des financeurs et d’éventuels changements de contrôle sur les contrats commerciaux. Pour les prêts et actifs de négociation, vérifier les concentrations importantes, liées et sectorielles, la qualité du crédit et les dépréciations, les garanties applicables, les engagements de crédit non utilisés et les expositions de règlement ; l’évaluation ne peut reposer uniquement sur le volume des dépôts ou l’intitulé de l’agrément.[6] [7]

Réexaminer l’éligibilité des instruments de capital et les accords annexes, les exigences individuelles effectives de capital et de liquidité, les derniers ICAAP et ILAAP ainsi que la capacité de résistance aux tensions. Il est recommandé d’intégrer aux calculs la restructuration du financement après la réalisation, le non-renouvellement par les principaux financeurs et les scénarios applicables d’appels de marge ou de tirages sur engagements, en vérifiant séparément le capital, les ressources liquides et les fonds d’exploitation ; les engagements non concrétisés des nouveaux actionnaires ne peuvent combler directement le déficit réel de financement de la cible.[6] [7] [13]

Les vérifications préalables opérationnelles et de conformité doivent couvrir les dossiers des clients de l’établissement et des bénéficiaires, les risques de criminalité financière et enquêtes en cours, les données d’éligibilité à FSCS applicables, les systèmes essentiels et services partagés du groupe, les contrats de règlement, les rapprochements d’anomalies, les tests de résilience et les mesures correctives. Vérifier si les contrats de transaction ou de fourniture déclenchent un réexamen, un consentement ou une résiliation en cas de changement de contrôle ; le plan de migration ne doit pas compromettre les services essentiels, les registres et la capacité de la banque à honorer ses obligations. Ces vérifications portent sur les contrats réels de la transaction et ne signifient pas que tous contiennent nécessairement la même clause.[5] [6] [7]

Obtenir l’approbation requise au titre de la Section 178 avant de procéder au changement de contrôle, et vérifier séparément les exigences concernant le remplacement envisagé de SMF, les autorisations d’activité et les modifications de structure du groupe. Si la cible est la succursale britannique d’une banque étrangère, il n’existe pas d’actions d’une personne morale propre à cette succursale pouvant être achetées séparément ; l’analyse doit porter sur l’acquisition de la banque étrangère ou sur une structure de transfert d’activité. Après la réalisation, les dispositifs relatifs aux risques, aux clients et à la sortie doivent continuer d’être maintenus ; l’obtention d’une autorisation bancaire ne remplace pas l’examen de la qualité du bilan et des opérations.[8] [10] [11] [19]

Voici les autorisations spécifiques, modèles organisationnels ou catégories légales abordés dans ce dossier. Ils ne constituent pas nécessairement chacun un agrément financier distinct.

Les principales références sont FCA, PRA / Bank of England, GOV.UK et la réglementation en vigueur. Les anciens guides de tiers fournis par l’utilisateur servent à organiser les informations sur l’activité et ne prévalent pas sur les exigences officielles les plus récentes.

Documentation compilée par : Rengang Yongsheng (Hong Kong) Limited

Tang Shangyong (Monsieur Tang / Drew) · Responsable commercial
Services de demande d’agréments financiers, de transactions et de conformité continue à l’échelle mondiale

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