第三国ベンチマーク：承認、裏付け承認または同等性通知申請および継続的なコンプライアンスのガイド

海外ベンチマークを英国の監督対象機関が利用するためのアクセスに関する課題に対応するものであり、海外の管理者が自動的に英国の総合金融会社になることを意味しません。現行の経路には、管理者の承認、ベンチマークの裏書承認、および英国の同等性決定に適合した上での利用同意通知が含まれます。[10]

実際の事業、顧客範囲および資金に関する責任を合法的に支える、必要十分かつ最小限の権限の組合せを選ぶべきであり、最も広い権限または最速の承認のみを目標としてはなりません。

• 適切な経路を正確に選ぶことで、口座情報のみを提供する企業をフルサービスの決済機関として誤申告したり、信用報告の補助サービスを証券の信用格付けと誤記したりすることを避けられる。申請は、実際に開始する準備のある活動のみを対象とすべきであり、事業拡大時には必要な権限を改めて評価しなければならない。[3] [26] [41]

• 特別制度は、適切な業務に異なる参入方法を提供できます。例えば、非重要ベンチマーク管理者は登録条件を満たすことができ、ARは適格な主責機関による書面の責任引受けの仕組みの下で、所定の活動を行うことができます。負担の軽い経路は監督の免除を意味せず、英国外の市場への参入資格を自動的に与えるものでもありません。[11] [24]

• 顧客データ、取引記録、苦情および撤退に必要な資源を参入計画に組み込むことは、提携および買収における実際の責任の特定に役立ちます。取引所およびデータ保管機関にとって、システムの継続性、記録の移行可能性および財務資源はいずれも事業継続の重要な条件です。[7] [13] [18]

実際に選択した手続に応じて認定または承認資料を提出する必要があり、英国の承認主体は、その監督および責任体制がUK BMRを満たすことを証明しなければなりません。同等性決定が適用される場合でも、規定に従って使用への同意を通知し、ベンチマークを明示する必要があります。外国の規制登録自体を英国への自動的な参入資格とみなすことはできません。[10]

株主：直接・間接の保有者、最終支配者、議決権および共同取得の取り決めを開示し、資金源の証拠を保存すべきです。FSMAの支配権制度が適用される会社では、支配権の取得または拡大を予定する場合、通常は事前通知および承認が必要です。登録、認定およびAMLの制度は別途確認する必要があります。すべての専門機関に一律に持株10%を唯一の承認基準として適用する規則はありません。[39]

取締役および経営陣：FCAは誠実性、能力、投入時間および開示記録を審査するが、すべての取締役に同じ種類のForm AまたはSMF承認が必要なわけではない。RAISPは、経営取締役会の構成員、登録業務を管理する者および関連する管理職員を登録し、責任者の変更を事前に通知しなければならない。RIE、ベンチマークおよび取引情報蓄積機関は、それぞれのガバナンスおよび適格性規則に従って評価し、完全なSM&CRが適用されると一律に主張すべきではない。[3] [7] [11] [18]

コンプライアンスとマネーロンダリング対策：実際の業務を監督できる責任者を置き、報告系統、資源、兼務による利益相反および委託体制を説明する必要があります。HMRCのMSB/TCSP申請には、該当するすべてのBOOM、すなわち実質的所有者、管理者および責任者を記載し、適格性審査を受ける必要があります。特定のMLROの配置や個人に対する規制上の承認が必要かどうかは、実際の業務、MLRの適用可能性および対応する制度に基づくものであり、FCAの登録状態によって一律に判断するものではありません。[1] [31] [33]

現地での実体：英国のサービスが実際にどのように管理されるかを説明し、連絡可能な管理者、記録へのアクセス方法および主要システムの所在地を示すべきです。国外の人員が就任すること自体で不適格となるわけではありませんが、FCAは遠隔での職務遂行および監督の方法の説明を求めています。英国の登記住所、顧問事務所または名義上の取締役は、実質的な経営能力の代わりにはならず、本特集には英国籍の取締役数や最低従業員数についての統一的な要件もありません。[1] [18]

すべての第三国ベンチマークの手続経路に一律に適用されるUKの初期資本額はありません。国外管理者の資源、UKの承認主体自身に適用される財務要件および申請手数料を区別する必要があります。同等性の通知に現在申請手数料がないことは、資本要件免除の証明でもありません。[10] [12]

主体の実際の登記住所、営業拠点、責任者の連絡先住所及び監督当局が記録にアクセスできる場所を記入し、英国と海外の業務分担を説明します。HMRCは監督対象活動を行うすべての場所を登録する必要があり、オンライン専業でも店舗がないことを理由に主体の住所及び業務拠点を省略することはできません。リポジトリは主拠点、予備の技術拠点及び事業継続体制を開示するべきであり、私書箱だけを提供することはできません。[18] [31] [33]

仁港永勝の香港または深圳の事務所住所はアドバイザーの連絡先情報であり、申請者の英国における登記事務所を意味しません。TCSPが会社の登記住所またはバーチャルオフィスのサービスを提供すること自体が、AMLの監督を必要とする業務に該当する場合があります。顧客による実際のスペースの賃借と、住所・転送サービスの提供は、法律上の分類が同一ではありません。シェアオフィスを使用する場合は、利用可能なスペース、記録へのアクセスおよび管理者の職務遂行について実態に即して説明する必要があり、特定の住所が必ず規制当局に受け入れられると約束してはなりません。[30]

• 事業主体および所有関係の書類：実際の法的形態に応じて、設立証明書、定款または組合契約、登記住所および営業住所、グループ構成図、支配関係の説明、資金源の証拠を提出します。海外認定申請では、本国の法律、監督状況および監督当局間の協力に関する資料も必要であり、英国の登記証明書だけを提出することはできません。[1] [9] [33]

• 事業および権限の説明：具体的な商品、サービスの流れ、顧客の地域、料金体系、申請予定の活動を項目ごとに対応付けて示します。CMCでは七つの権限のうち実際に必要なものを明記し、ARでは主たる責任を負う機関が活動と責任の取り決めを書面化し、ベンチマークでは管理者およびベンチマークの分類を説明しなければなりません。[19] [20] [24] [11]

• 人員資料：取締役および業務責任者の履歴書、適格性に関する開示、責務配分および投入時間の説明を提出し、当該制度で指定された個人用様式を使用します。RAISPおよびHMRC BOOMの資料は、FSMA SMFの申請とは異なります。過去の不承認、規制上の処分その他の関連事実はすべて誠実に開示する必要があります。[1] [3] [31]

• 財務・保険資料：根拠のある予測、既存の財務諸表、資本計算、資金拠出の約束および清算資源の手当てを提出します。RAISPには専門職賠償責任保険または同等の保証の証拠を、CMCには区分別収益、調整後費用および顧客資金に係る追加要件の計算を添付し、銀行預金の画面画像だけで財務計画全体に代えることはできません。[4] [22] [18]

• システム及び運営資料：構成、データセキュリティ、口座に関する同意又はデータ報告の手続、異常の是正、事業継続性テスト及び外部委託契約を提出する。RIEには別途、取引規則、会員及び市場監視の体制があり、TRには別途、規制当局のデータアクセス、記録保存及び移行手続があるため、同一の汎用的なITの説明で代替してはならない。[7] [13] [18]

• 消費者およびAMLに関する資料：業務に応じて、顧客向け約款、広告・料金のサンプル、苦情処理手順、訂正手続、および適用される顧客資金制度を提出します。HMRCの登録前に、マネーロンダリング、テロ資金供与、拡散金融のリスク評価と実際の方針・管理措置を整備し、施設とBOOMも別途記載する必要があります。FCAを主たる所管機関とする事業者は、ARによる監督および年次データ報告の体制も準備する必要があります。[19] [26] [31] [25]

ここに記載する内容は、案件整理の参考用です。現行の公式申請書や個別案件の追加資料要件に代わるものではありません。ウェブサイトのフォームから身分証明書や顧客記録を送信しないでください。

• 第一段階では、法的な対象範囲および主管機関の分類を完了し、まず活動に参入許可が必要か、適用除外や有効な免除があるかを確認します。FCA、HMRC、専門監督機関およびイングランド銀行がそれぞれどの部分を担当するかを確認し、一つの登録で全業務の資格を代替することを避けます。[1] [29] [30] [36]

• 第2段階では、事業主体、ガバナンス、資金および本番システムを整え、署名済みの最終書類を準備します。複雑な事項について申請前の協議を求めることはできますが、コンサルタントの意見、PASSからのフィードバック、規制上のイノベーション支援のいずれも、正式な営業認可を意味しません。[1] [39]

• 第三段階では、専用窓口に従って提出し、適用される費用を支払います。すべてを一律にConnectへアップロードするものではありません。FCAの通常認可、RAISPおよび多くのベンチマーク業務はConnectを使用します。TRの現行ページでは、技術基準資料をメールで提出し、事前にTRの監督チームへ連絡することが求められています。HMRCは独自のAMLオンラインサービスを使用し、ARは主責機関が通知します。[1] [3] [10] [13] [31] [24]

• 第4段階では、完全性審査と追加質問に対応し、版の記録および証拠の整合性を維持します。データ保管機関およびベンチマークの制度には独立した完全性審査期間があり、追加資料の提出中に、完全な申請の決定期間に入っていると主張し続けてはなりません。FCAが申請は実際には準備未了と判断した場合、取下げと再提出を求めることがあり、追加資料による承認を保証するものではありません。[1] [11] [14] [16]

• 第5段階では、事業、人員、資源およびシステムの評価を受け、必要に応じて面談に参加し、管理措置の稼働を実演します。承認通知には開始日、活動および制限が明示されるべきであり、通知と登録簿を併せて読む必要があります。ARについては、主たる責任を負う者との契約、任命通知および登録情報の整合性も確保する必要があり、FRNまたはウェブページの画面画像だけを根拠に営業を開始してはなりません。[1] [24]

• 第6段階では、継続的な報告、情報更新、手数料および事象の上位報告に関する予定表を作成し、業務追加、経営陣交代または買収前に再評価します。事業撤退時にも、顧客、データ、資金および未解決の苦情を処理し、制度に従って登録抹消または撤退の手続きを完了する必要があります。実物資産の売却と規制対象主体の持分取得は同じものではなく、資格が契約の定めによって自動的に移転することはありません。[13] [25] [31] [39]

FSMAの一般的なPart 4A認可：現行の第55V条では、完備申請の受領から6か月以内に決定し、不備のある申請は最初の申請受領から12か月以内に決定する必要があります。CMCおよび本テーマのうち通常のPart 4Aの手続が適用されるその他の企業は、まずこの法定枠組みに従うべきですが、特別法に別段の定めがある区分には適用できません。期限は決定の期限であって承認を保証するものではなく、準備、取下げ後の再申請および買収完了の手配は別途考慮します。[2]

RAISP：PSR第19条は第7条から第12条を登録に適用しているため、第9条の、完全な申請は三か月、不完全な申請は受領から十二か月という枠組みも適用される。FCAは2026年から決済および電子マネー業務について、完全な申請は三か月、不完全な申請は十か月という、より迅速な自主目標を採用しているが、現行法の条文は依然として三か月と十二か月である。十か月の目標や添付資料の三〜六か月という見積りを法定の保証として扱ってはならない。[5] [6] [40]

Benchmark：UK BMR第34条は、申請受領後十五営業日以内に完全性を確認すると定めています。追加資料を要求した場合、この完全性確認の期限は追加資料の提出日から適用されます。完全な認可申請は四か月以内、完全な登録申請は四十五営業日以内に決定されます。第三国のrecognitionおよびendorsementには、それぞれ九十営業日の処理枠組みがあります。この区分には、不完全な申請について一律に適用できる十二か月の上限はなく、各BMR手続に従って算定する必要があります。[10] [11]

TR：UK EMIR第56条およびUK SFTR第5条は、二十営業日の完全性審査を定めており、不完全な申請については監督上の要求に従って資料を追加提出します。完全性の通知後、EMIR第58条およびSFTR第7条は四十営業日以内の決定を定めています。SFTRの決定は、決定後の第五営業日に効力を生じます。資料作成、追加提出および稼働開始テストは、この四十営業日の一部として保証されるものではなく、三か月から六か月で承認されるという一般的な規則もありません。[14] [15] [16] [17]

RIE：FSMA第290条は、英国投資取引所の完全な承認申請について六か月以内に決定すると定め、同条の六か月の期限が海外申請者には適用されないことを明記している。FCAは、ROIEの完全な申請を承認発効予定日の遅くとも六か月前までに提出するよう求めている。これは事前準備の要件であり、海外の承認についての法定の六か月以内の審査保証ではない。関連料金も完全な申請の重要な構成要素である。[8] [9]

HMRC：公式説明では、新規AML監督申請の審査には最長四十五日を要する場合があり、追加資料、支払いまたはアカウント更新が必要な場合はさらに長くなることがあります。これは、完全な申請と不完全な申請に区分した法定の四十五日上限ではありません。ARの選任については、主責任機関が少なくとも三十暦日前にFCAに通知し、別途、契約、適格性および必要な人員体制を整える必要があります。三十日は、ARの独立した免許申請が自動的に承認されることを意味しません。CCPおよびCSDは、中央銀行および各特別法の手続に従って日程を策定すべきであり、FCAの通常の認可審査期間を転用することはできません。[31] [24] [36] [38]

準備期間は、事業の難易度、主要職の採用、保険の手配、データ契約およびシステムテストごとに見積もる必要があり、規制により定められた共通の一〜三か月という期間はありません。FCAは、2026年から、通常、完全な申請は四か月、不完全な申請は十か月という提案中の短縮目標に基づき実績を測定すると公表しています。しかし、報道発表の記述と現行の第55V条の六か月・十二か月が併存しているため、法的な施行を確認する前に、全面的に法改正済みと記載してはなりません。ウェブサイトの対外的な日程は、準備期間、完全性審査、法定決定期間および商業運営開始期間を分けて記載する必要があります。[1] [2] [40]

支配権：FSMA第XII部が適用される買収者は、支配権の取得または増加を決定した後に規制当局へ通知し、受渡し前に承認を得る必要があります。FCAの評価期間は通知が完全と認められた時点から六十営業日で、法律に基づく追加資料提出のための中断期間は算入しません。支配権の低下にも通知が必要となる場合がありますが、通常、同じ事前承認手続ではありません。RAISP、RIE、TR、ベンチマークおよびHMRC AMLの事業体について、通常の第178条のひな型だけを根拠に取引要件が同一と判断してはならず、各特別法と事業体の現行許可を確認する必要があります。[39]

取締役および責任者：SMFが適用される任命は、その承認手続に従って処理しなければならず、SMFに該当しないことも、ガバナンス資料の更新が不要であることを意味しない。RAISPは登録サービスの責任者の変更を事前に通知しなければならず、HMRC BOOMの変更については登録および適格性情報を更新すべきである。その登録情報に重大な変更があった場合、または誤りが見つかった場合、通常30日以内に修正情報を提供しなければならない。Companies Houseへの取締役の届出で金融監督上の通知を代替してはならない。[3] [33]

ARの変更：責任主体は、変更予定の規制対象活動について少なくとも十暦日前に通知し、その他のAR情報の変更については変更後十営業日以内に通知しなければなりません。責任主体の変更、別の責任主体の追加または関係終了に際しては、責任分担および顧客対応の取り決めを検討する必要があり、買収に伴い既存の契約と資格が自動的に継続すると想定することはできません。責任主体がregulatory hostingを行う場合、FCAのページには別途六十日前の通知要件があります。[25]

事業およびAMLの変更：新たな決済サービス、EMIR/SFTR間でのTRの拡張、Benchmarkの重要な取決めの変更、CMCの権限追加は、それぞれの手続に従うべきです。FCA AMLの監督を受ける適用対象のFSMA企業がMSB/TCSPを開始または停止する場合、二十八日の通知要件が引き続き適用されます。2026年の現行MLR第23条は、報告済み情報に重大な変更または誤りがある場合、三十日以内の更新を別途要求しています。この開始・停止に関する二十八日の通知と三十日の情報更新は、相互に代替できる期限ではありません。[13] [11] [34]

承認、エンドースメントまたは同等性が依拠する条件および公開登録情報を有効に維持します。現行の第三国移行措置は2030-12-31まで延長されています。承認とエンドースメントについて公表されている処理期間はそれぞれ九十営業日であり、依然として2025年末に一律に期限が到来すると誤記すべきではありません。[10]

まず買収対象の実際の状況、許可された活動、制限、登録または認定の法的根拠、および同一グループ内に複数のFRNや複数の法的主体が存在するかを確認します。登録記録のあるペーパーカンパニーを購入しても、売り手グループのすべての資格を取得したことにはならず、新たな金融活動を行えることにもなりません。クロージング条件には、支配権に関する同意、人員配置、システム・顧客契約の継続、および主管当局が求める通知を含めるべきです。[1] [39]

ARの個別デューデリジェンスでは、責任主体との契約、責任主体の権限および継続的に引き受ける意思、過去のREP025、監督審査および未解決の苦情が重点となります。RAISPでは、データアクセスの許可、インターフェースおよび証明書、PIIの補償範囲、責任者および支払開始業務を隠れて行っていないかが重点となります。信用情報企業については、データ契約の譲渡可能性、誤情報の削除に関する約束、プライバシーおよび苦情リスクも確認する必要があります。技術契約、保険および責任主体との関係は、支配権の変更により改めて同意が必要となる可能性があり、免許の提示価格だけで取引を成立させるべきではありません。[3] [24] [25] [26]

RIE、BenchmarkおよびTRについては、市場またはベンチマークの手法、知的財産権、会員またはデータ提供者との契約、インテグリティ管理、事業継続性および過去の監督上の問題を追加確認しなければならない。TRのEMIR/SFTRに基づく登録の対象範囲はそれぞれ確認し、記録の移行と退出計画をテストする。CMCについては、顧客の授権、見込み顧客情報の出所、広告、料金制限および過去の賠償責任を抽出確認しなければならない。CMCの過去十二か月の顧客資金保有記録は買収後の資本予算に影響し、帳簿上「顧客資金ゼロ」であっても、この追加要件は排除されない。[13] [18] [19] [22]

MSB/TCSPでは、実際のAML監督機関、すべてのBOOM、各事業拠点、年次手数料申告および過去の執行記録を確認すべきであり、法人資産の取引では買主による再登録が必要となる場合があります。FMI案件には中央銀行の認定、指定およびシステムサービスの継続性も関係するため、通常のFCA支配権承認を、すべてのインフラの取引完了許可とみなすことはできません。ブランドがうたう人脈、過去の成功率または規制上の「優先ルート」は、譲渡可能な資産でも、公的な承認の証拠でもありません。[29] [30] [31] [36]

以下は本特集で扱う細分化された権限、組織形態または法定区分です。それぞれが独立した金融ライセンスを構成するとは限りません。

主としてFCA、PRA / Bank of England、GOV.UKおよび現行法令に基づきます。利用者が提供した第三者の旧ガイドは事業資料の整理に用いるものであり、最新の公式要件に優先するものではありません。

資料編集：仁港永勝（香港）有限公司

唐上永（唐さん / Drew）・業務マネージャー
グローバル金融ライセンスの申請、取引および継続的コンプライアンスサービス

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