事業範囲および許可の範囲
投資運用契約IMAに基づき、各顧客を代理して裁量的な投資判断を行う。個別口座に対応する場合も、単一ファンドのみから委託されたポートフォリオ運用を行う場合もある。顧客ごとの運用と、ファンド自体の運用者として行う集団運用は区別する必要があり、後者にはMiFIDだけでなく、AIFMDまたはUCITSが適用される可能性がある。[2]
申請の価値と手続経路の選択
実際の事業、顧客範囲および資金に関する責任を合法的に支える、必要十分かつ最小限の権限の組合せを選ぶべきであり、最も広い権限または最速の承認のみを目標としてはなりません。
対応するFCAの権限を取得した企業は、許可に記載された範囲内で英国の個人顧客または専門顧客に投資サービスを提供でき、顧客は金融サービス登録簿で地位と権限を確認できます。認可は適法な営業と取引相手の精査の重要な根拠ですが、規制当局が商品の収益を保証したり、企業の業績を承認したりすることを意味しません。[4]
実際の事業に応じて権限を設定すれば、顧客資産に触れない仲介・ポートフォリオ運用モデルと、自己勘定取引・保管等のより高リスクなモデルを明確に選択できる。SNIの比例的制度および調査費用の支払方法の選択により一部の負担を軽減できるが、すべての新設企業をSNIとみなしたり、リスク管理を免除したりすることはできない。[5] [6] [24]
英国では、適格な海外機関が英国子会社または海外法人の英国における実質的な事業拠点を通じて認可を申請することを認めており、異なるグループ構造に選択肢を提供しています。英国の許可自体からEUパスポートや世界的な営業資格が生じるわけではなく、国境を越えて顧客にサービスを提供する場合は、引き続き国ごとに現地規則を確認する必要があります。[7]
申請条件および参入要件
通常は投資運用の権限が必要であり、業務フローに応じて代理人としての取引、助言および取引手配の権限も整える必要があります。IMAは事業計画と整合させ、投資範囲、リスク限度、手数料、保管および顧客の出金権を説明する必要があります。投資一任を単なる注文執行サービスと呼ぶことはできません。[2]
株主・取締役・主要人員
株主および最終支配に至る連鎖を完全に開示しなければなりません。FCAは支配者の誠実性、財務健全性、出資資金の源泉および被規制会社への影響を審査します。MiFID投資会社の支配権は通常、10%、20%、30%、50%の区分に従って判断され、親会社、間接保有および重大な影響力も含まれます。これはCompanies HouseのPSCや、マネーロンダリング対策上の実質的所有者の基準ではありません。[17] [18]
SYSC4.2が適用される機関では、すべての重要な意思決定に少なくとも二つの独立した判断が関与する必要があり、実権を持つ経営者一名と、参加権限のない名目上の取締役一名を配置するだけでは足りません。SM&CRは、基本、強化または限定範囲の区分および具体的な職務に応じて実施され、SMF16、SMF17などは業務に応じて決定する必要があります。すべての会社にCEO、CFO、CROおよび内部監査責任者というSMF一式の一律配置を要求することはできません。適用対象の各SMFには明確な職責声明が必要であり、継続的に適格性評価を受ける必要があります。[19] [20]
コンプライアンスおよびマネーロンダリング対策の責任者は、英国の規則、顧客および商品リスクに精通し、取締役会、情報および必要な予算にアクセスできる必要があります。外部顧問が経営陣の責任を代替することはできません。本テーマには、取締役および責任者に一律に適用される英国国籍要件や、「CEO十年、コンプライアンス五年」という統一的な法定経験基準はありません。FCAは、能力、経験、投入時間および有効な職務遂行能力を重視します。[4] [20]
英国における実体は、顧客サービスとリスクに見合い、FCAが英国事業および必要な海外部分を有効に監督できるものである必要があります。PS26/6は、2026年にSM&CRの審査・申告手続を段階的に改訂しています。申請時には最新の規則と様式を使用し、旧版の固定的な書類一覧をそのまま使用したり、第二段階の改革が未実施であることをもって認証制度がすでに廃止されたとみなしたりしてはなりません。[7] [21]
資本金および財務資源
MIFIDPRUを満たし、顧客資金・資産の保有等によってより高い区分に該当しない場合、PMRは£75,000ですが、なおFORを評価する必要があります。顧客資金を保有する場合、CMHがゼロであるというSNIの条件を満たせず、適用されるPMRは通常少なくとも£150,000となり、KファクターおよびICARAの資源も必要です。[2] [5] [14]
登記住所と事業実体
英国の申請者は主たる事業所を指定し、どの活動を英国のどこで行うかを説明するとともに、法人銀行口座などの実体を示す証拠を提出する必要があります。登記上の住所、郵便転送またはバーチャルオフィスサービスだけでは、投資判断、コンプライアンス監督および顧客資金管理が英国で実効的に行われていることを証明できません。[1]
海外法人の申請に際し、FCAは英国の事業拠点または物理的な拠点を期待し、必要に応じて法人全体および海外事務所を評価します。ロンドンで独立した大規模オフィスを賃借しなければならないという一般的な要件はありませんが、主要人員と意思決定をすべて海外に置いたまま、英国の連絡先住所によって現地での実質的な事業基盤を満たすと主張することもできません。[7]
申請資料一覧
会社登記書類、定款またはLLP契約、組織図および持株構造図、最終支配者の資料ならびに関連グループの監督状況。出資の証拠は、株式、資本条項および財務予測と整合している必要があり、資金または資産の源泉および利用予定の資金調達の仕組みを説明すべきです。[1] [17]
規制上の事業計画および権限マトリックスには、証券、債務、外国為替およびその他のデリバティブのサービス、顧客区分、料金および顧客獲得チャネルを項目ごとに記載する。注文執行、保管、決済および資金フローの説明を添付し、グループ内の外部委託、取引相手および重要なサービス提供者との関係を説明する必要がある。[1] [2] [3]
3年間の月次財務予測、PMR/FORおよび適用されるKファクターの計算、流動性分析、ストレスシナリオならびに秩序ある撤退の予算。収益悪化、証拠金の急増および顧客出金時に必要資金をどう確保するかを明記し、ICARAの結論を規制報告の基準と整合させる必要があります。[1] [25]
適用されるSMF申請、職責声明、経歴、能力・誠実性の評価、規制上のリファレンス資料および現行規則上必要な犯罪歴照会が必要です。責任マップは主に強化区分などの適用規則に従って決まり、すべての取締役と支配者を同一の様式Aの申請対象として扱うことはできません。[20] [21]
顧客契約、投資運用委託、分類・評価質問票、費用・リスク開示、苦情手続、金融プロモーション審査および商品ガバナンス文書。リテール向けCFDには、レバレッジ、強制決済、マイナス残高保護、損失口座割合および取引誘因の禁止に関する実施計画を別途添付する必要があります。[2] [8]
顧客資産を扱う場合、顧客資金口座の取決め、銀行の確認書、保管契約、内部記録および照合手順、ならびにCASSの責任配分を準備してください。また、汎用的な「資金分別管理誓約書」のみを提出するのではなく、CASS監査、CMARおよびresolution packの適用関係を明確にする必要があります。[9] [10]
取引・報告システムの構成、注文記録、MiFIR/EMIRの報告体制、データセキュリティおよび事業継続計画。自己勘定取引、マーケットメイク、アルゴリズム取引または取引施設のモデルでは、取引限度額、停止制御、市場監視および必要な会員・顧客規則も別途整備すべきです。[11] [12] [22] [30]
ここに記載する内容は、案件整理の参考用です。現行の公式申請書や個別案件の追加資料要件に代わるものではありません。ウェブサイトのフォームから身分証明書や顧客記録を送信しないでください。
申請手続きと主要ステップ
まず規制対象活動、金融商品および適用除外の分析を完了し、FCAまたはPRA/FCAの規制ルートを選定します。集団投資ファンドの管理、取引所の認定、通常の決済・両替は、それらに適合しないMiFIDの投資許可範囲から除外し、過剰な申請や許可の漏れを避けます。[1] [2] [16]
法人および英国での実体に関する手配を確定し、支配者、取締役およびコンプライアンスチームのデューデリジェンスを完了し、資本とシステム構築を確保します。必要に応じてFCAの申請前支援サービスPASSを利用できますが、申請前面談は全員に必須の承認段階ではなく、規制当局の事前のお墨付きでもありません。[1] [7]
経営陣の審査を経た最終版の事業計画、予測、方針および申請添付資料を作成し、認可初日から実施できるようにします。FCAは草案を審査しないことを明示しており、申請しながら整備する計画をもってready、willing and organisedの基準に代えることはできません。[4]
Connectを通じて企業の認可申請、適用されるMiFIDの補足資料および対応する個人申請を提出し、業務に対応する返金不可の申請料を支払います。大半の仲介業務または企業金融業務はカテゴリー4、大半の投資運用者、CFD、自己勘定取引および保管業務はカテゴリー6、MTF/OTFはカテゴリー8となります。具体的には、その時点の権限別料金表で確認してください。[1] [28]
FCAは権限、資本、支配関係の連鎖、人員および運営体制を評価し、書面での質問、会議または追加証拠を求める場合があります。案件の実際の期限に従い、漏れなく回答すべきです。事業モデルに重大な変更が生じた場合、FCAは取下げと再申請を求める可能性があります。照会のたびに法定期間が自動的に停止すると想定すべきではありません。[4] [29]
認可後は、まず認可の発効日、Registerの記録、顧客および投資種類の制限を確認し、その後、許可に従って業務を開始します。RegDataへの登録、報告日程および年間手数料の支払体制を整え、口座開設、カストディおよび取引報告システムが実際の稼働条件を満たしているかを確認します。認可を受けていない場合、または認可上の制限に適合しない場合は、先行して試験営業を行ってはなりません。[4] [28]
承認期限とプロジェクト期間
法定決定期限：今回確認したFSMA2000第55V条の現行本文は、完全な第4A部の申請について、完全な申請の受領から6か月以内に決定することを引き続き定めています。不完全な申請については、最初の申請受領から12か月以内に決定する必要があります。この期限は決定を拘束するもので承認を保証するものではなく、準備段階を含めるものでもありません。また、追加資料の提出のたびに自動的に期限の進行が停止すると宣伝することもできません。[29]
迅速化の目標：FCAの公表によれば、2026-01から、完備した申請は四か月、不備のある申請は十か月という新たな目標で評価し、より短い法定期間は政府が提案する改革と位置付けています。既存のモデルに密接に合致する完備したVoPには別途三か月、不備がある場合は六か月の目標があります。これらを今回確認した法律本文と混同し、すべての投資会社に対する法定の確約として記載してはなりません。[31]
準備期間：事業範囲の分析、チーム、資本、口座、財務予測およびシステム構築は、別途日程を組む必要があります。実務上の案件では約三〜六か月を確保できますが、これはコンサルティング上の計画範囲にすぎず、FCAが公表した統一基準ではありません。複雑なリテールCFD、顧客資産、自己勘定業務または取引施設の案件では、実際の完了条件に応じてさらに余裕を設ける必要があり、総計六〜十二か月または九〜十八か月によって営業開始日を保証してはなりません。[1] [4]
株主・取締役・権限の変更
MiFID投資会社の買収、支配の拡大、または10%、20%、30%、50%の区分を超える場合、通常は事前にFSMA178に基づく通知と承認の取得が必要であり、親会社、間接支配および重大な影響力も確認する必要があります。FCAには完全な通知から最長六十営業日の審査期間があり、法に基づく情報要求による期間中断の仕組みもあります。持分の削減により下位区分に移る場合や支配を終了する場合も事前通知が必要ですが、通常は削減の承認を得る必要はありません。[17] [18]
取締役の変更では、通常の会社登記、適用されるSMFの事前承認、および人員の退職または職責変更の通知を区別すべきである。すべての取締役が同じSMFに属するわけではなく、SMFではない非業務執行取締役にも、適格性、照会および行為規則に関する体制が必要となる場合がある。PS26/6による改訂後の現行様式および手続を使用すべきである。[20] [21]
自己勘定取引、顧客資産、リテール顧客又は新たな金融商品を追加する場合、まずVoP、制限解除又は追加許可が必要かを判断し、資本及びシステム要件を再計算するべきです。支配権の承認は事業モデル変更の承認を意味せず、元の会社の許可を買収者の新法人に移転することも認めません。買収後も認可法人が継続的義務を負います。[4] [17]
継続的コンプライアンスと年次維持管理
適合性、ポートフォリオリスクおよび権限限度の監視を維持し、調査への支払い、最良執行および手数料の仕組みを評価します。AUMの増加や新たな資産管理権限の追加に応じてSNIの地位を再確認し、認可時にSNIだったことを理由にその分類を永久に維持することはできません。[2] [5] [24]
買収デューデリジェンスと取引上の注意点
買収前に、まず認可法人のFRN、現行の権限、顧客・投資種類の制限、顧客資金取扱資格およびあらゆる要件を確認し、売り手が提示する「FCA免許証明書」だけを見て判断すべきではありません。FCAとの連絡記録、追加資料の提出または是正、過去のVoPおよびSection178の資料を取得し、グループ再編または事業変更後も十分なUKにおける実体と適格な責任者を有することを確認すべきです。[4] [17]
証券およびCFDの対象案件では、顧客をプロ顧客へ変更した根拠、レバレッジとポジション決済の執行、マイナス残高保護の費用、関連する流動性提供者および取引損失の配分について、個別のサンプル検査が必要です。さらに、フロント部門の約定とMiFIR報告を照合し、EMIRの委託および過去の追加報告、苦情、潜在的な補償を確認する必要があります。当日の口座純資産や通常の取引量だけを確認してはなりません。[8] [11] [12] [30]
顧客資産がある場合は、銀行残高と保管残高、照合差異、口座確認、CASS監査上の不備および顧客資産の帰属に関する法律意見を独立して確認し、撤退時の資金返還の実行可能性も確認すべきです。資本デューデリジェンスでは、PMR、FOR、Kファクター、ICARAの撤退費用および買収資金調達後のキャッシュフローを再計算する必要があります。顧客資金や対象会社から引き出す予定の資産を、買主が自由に使用できる買収資金として扱うことはできません。[9] [10] [25]
取引文書では、適用される支配権取得の承認、主要人員および権限の整備をクロージングの前提条件とし、過去のCASS、誤報告、不適切販売および苦情に関する責任を配分することが望まれます。認可法人の株式売買は「免許の自由な譲渡」を意味せず、サービスや顧客類型の追加には、引き続き必要な権限を別途取得しなければなりません。ペーパーカンパニー、休眠会社、または権限を長期間使用していない対象会社についても、規制上の再評価の免除は保証されません。[4] [17]
認可会社の買収の全手順を見る事業細分及び適用制度
以下は本特集で扱う細分化された権限、組織形態または法定区分です。それぞれが独立した金融ライセンスを構成するとは限りません。
よくある質問
英国には、証券・外国為替を包括的に扱える汎用の総合免許がありますか？+
ありません。認可には、活動、金融商品、顧客及び制限を具体的に明記する必要があります。CFDの自己勘定取引、証券の代理執行及びポートフォリオ管理には異なる権限が必要となる場合があり、顧客資産の取扱いによって資本及び運営要件も変わります。[1] [14]
最低資本は£75,000ですか、それとも€75,000ですか？+
本特集のMIFIDPRU資本表は英ポンド建てであり、£75,000は、より高い区分が適用されない特定業務のPMRにすぎません。顧客資金・資産の保有、自己勘定取引・引受け、取引施設、対象を限定した支援、ファンドの保管業務には、より高い金額が適用される場合があり、継続的な資本についてはFOR、KファクターおよびICARAも考慮する必要があります。[13] [14] [25]
STPまたは完全にヘッジされたCFD業者は、£75,000のみに従うことができますか？+
STPという呼称やヘッジの証明だけでは決定できません。法人が顧客に対して自己勘定の取引相手となり、自己勘定取引の権限を持つ場合、通常£750,000 PMRが適用されます。正味の市場リスクを保持しているかではなく、実際の取引の法律関係と許可上の制限に基づいて確認すべきです。[14] [35]
SNIとは、資本が一定額を下回る小企業のことですか？+
いいえ。SNIはMIFIDPRU1.2のすべての条件を同時に満たす必要があります。主な条件は、AUMが£1.2十億未満、現金のCOHが日額£100百万未満かつデリバティブが日額£1十億未満、ASAおよびCMHがゼロ、オン・オフバランスの総額が£100百万未満、過去2年間の平均年間投資総収入が£30百万未満であることです。また、所定の自己勘定取引または買取引受けの権限を保有せず、清算、DTFまたは保管に関する除外条件に該当しないことも必要です。[5]
直物外国為替取引は、まったく規制されていないのですか？+
実際の直物交換はMiFIDのデリバティブに該当しない可能性がありますが、決済および実際の交換の条件を確認する必要があります。決済目的の先渡しも、厳格な条件を満たす場合に限り除外される可能性があります。ロールオーバー型のレバレッジ外国為替や、実際の受渡しを伴わない差金決済は、spotと呼ばれるだけでは除外されず、通常の両替や決済も他の制度に関係する可能性があります。[8] [34]
完全な申請の法定期限は、すでに四か月に変更されましたか？+
今回入手したFSMA55Vの現行本文には、完全な申請は六か月、不完全な申請は十二か月と引き続き記載されています。FCAは2026年から四か月と十か月の迅速化目標を採用していますが、発表中の法改正案は確認済みの法律本文に代わるものではなく、期限も承認を保証するものではありません。[29] [31]
FCAが質問するたびに承認期間の計算は停止しますか？+
通常のPart4A認可をそのように一括して説明することはできず、原ガイドのこの記述には確認済みの条文による裏付けがない。支配権の通知には別途明確な追加情報に伴う期間中断制度があり、それをすべての認可申請に転用すべきではない。申請者は引き続き、案件ごとの実際の期限に従って適時に回答しなければならない。[4] [17] [29]
英国籍の業務執行取締役2名と、5年の経験を持つコンプライアンス責任者が必須ですか？+
本テーマに共通する上記の国籍・経験年数の要件はありません。二人による実効的管理のルールは、独立した二つの思考が重要な意思決定に関与することを重視します。SMF、コンプライアンスおよびマネー・ローンダリング対策の体制は、会社の規模、権限および実際の能力に応じて構築する必要があり、役職一覧を機械的に当てはめてはなりません。[19] [20]
海外会社は英国の有限責任会社を設立する必要があり、支店は設置できないのでしょうか？+
いいえ。FCAは、国際機関がUKまたは海外で設立された法人を利用できることを明示し、UKの拠点または物理的な所在を期待しています。実効的な監督が可能であることとリスク軽減を証明する必要があり、UK主体、LLPまたは海外支店の資源と健全性規制の適用は、それぞれ分析する必要があります。[1] [7]
顧客資産をすべて第三者に預ければCASSは不要ですか？+
必ずしもそうではありません。契約、資産の帰属および申請法人が実際に持つ保管、管理、指図の権限によります。顧客が独立した保管機関と直接契約することで一部の義務が軽減される可能性はありますが、自社の保管業務を外部委託しても責任はなくならず、CASSと権限を項目ごとに確認する必要があります。[2] [9]
CASSの月次報告と年次監査はどのように異なりますか？+
CASSのmediumおよびlarge機関のCMARは毎月提出し、通常、報告期間終了後十五営業日以内にRegDataへ提出します。CASSの独立監査と財務諸表監査にはそれぞれ適用要件があり、月次CMAR、年次MIF007および会社監査を一つのRMAR報告として混同してはなりません。[10] [25]
取引報告は必ずARMへ提出する必要がありますか？+
いいえ。英国のMiFIRでは、投資会社が自らMDPへ提出することも、ARMまたは取引施設に代理報告を委託することも認められています。企業はまず報告対象の商品と取引を判断し、代理報告データを合理的に確認する必要があります。対象取引は遅くとも翌営業日の終了までに提出すべきであり、すべての投資活動について一律に報告が発生するわけではありません。[11] [12]
英国では、現在もRTS27およびRTS28の最良執行報告を公表する必要がありますか？+
英国では2021-12-01から、この2種類の報告要件が廃止されています。ただし、最良執行方針、監視および顧客保護の義務がこれにより廃止されたわけではなく、引き続き約定および執行施設に関する証拠により、業務プロセスの有効性を示す必要があります。[23]
免許保有会社を買収すれば、すぐに業務を変更できますか？+
できません。まず支配権の承認、現行の権限、人員および制限が新たなモデルを対象としているかを確認する必要があります。通常の証券取引の手配業務を、リテール向けCFDの自己勘定取引や保管業務に変更する場合、VoP、より高い資本、顧客保護およびシステムの高度化が必要となる可能性があります。買収承認はあらゆる変更の包括的認可ではありません。[4] [14] [17]
FCAの認可は、顧客のすべての損失がFSCSにより補償されることを意味しますか？+
いいえ。投資補償は、機関が破綻し、顧客やサービスなどが条件を満たす場合、適格者ごと、機関ごとに最大£85,000となる可能性があります。市場価格の下落や投資成績の不振は対象外であり、FCAが個人投資家の利用を認める一部の暗号資産ETNにも、FSCSの保護がないことが明示されています。[33] [36]
FCAの投資権限を取得すれば、個人向けバイナリーオプションや暗号資産デリバティブを販売できますか？+
それをもって販売可能とは推定できません。英国において、または英国からリテール顧客に対してバイナリーオプションを販売、勧誘、流通させることには恒久的禁止が適用されます。特定の適格な暗号資産ETNを開放する2025-10-08の措置でも、リテール向け暗号資産デリバティブの禁止は維持されており、両商品を混同することはできません。[36] [37]
英国の認可で、現在も自動的にEUのすべての顧客へサービスを提供できますか？+
EU離脱前のEUパスポートを回復することはできません。海外顧客向け業務は、対象市場の規則と実際に適用される越境の仕組みに基づいて確認すべきです。AIFのマーケティングに係るNPPRも、すべてのMiFID投資サービスに通用する一般的な通行証ではありません。[7]
公式の根拠および確認用出典
主としてFCA、PRA / Bank of England、GOV.UKおよび現行法令に基づきます。利用者が提供した第三者の旧ガイドは事業資料の整理に用いるものであり、最新の公式要件に優先するものではありません。
唐上永（唐さん / Drew）・業務マネージャー
グローバル金融ライセンスの申請、取引および継続的コンプライアンスサービス