Lloyd’sおよびロンドン市場の仲介業者申請および継続的なコンプライアンスのガイド

Lloyd’sまたはロンドン市場のブローカーおよびcoverholderは保険販売仲介業務に該当する場合があり、FCAの専用申請ページは、この種の申請を明示的に含めています。Lloyd’s市場へのアクセスまたはcoverholderの承認は、FCAの権限と同じ制度ではなく、Lloyd’sの会員が引受リスクを負担することや、managing agentがシンジケートを管理することとも異なります。[1] [3]

実際の事業、顧客範囲および資金に関する責任を合法的に支える、必要十分かつ最小限の権限の組合せを選ぶべきであり、最も広い権限または最速の承認のみを目標としてはなりません。

• 直接認可により、承認された活動および制限に従って英国で保険販売を行い、Financial Services Registerに確認可能な規制上の地位を表示できます。これは保険会社および顧客による業務範囲の確認に役立ちますが、FCAによる商品品質、投資収益またはコンサルティング会社への商業上の推奨ではありません。[31]

• ブローカー、代理店、MGAおよび比較チャネルは、同じ保険販売の枠組みの下で異なるビジネスモデルを構成できます。仲介業者は保険会社の引受能力を利用して特定の顧客層にサービスを提供できますが、対応する商品ガバナンス、権限および責任分担を整備する必要があり、提携契約を規制上の許可の代わりにすることはできません。[3] [16]

• 顧客資金および専門職業賠償責任保険の取扱いを明確にすることで、保険料の送金、保険金の支払および過去の販売責任に伴うリスクを低減できます。コンプライアンス記録は、買収・合併のデューデリジェンスおよび保険者との協力関係の獲得にも役立ちます。ただし、UKの認可によってEUのパスポート権や他国市場への自動的な参入資格が生じることはありません。[6] [7]

市場参入時の具体的な立場、仲介の連鎖、委任権限および保険者またはシンジケートとの協力体制を説明する必要があります。管理代理人となる場合や保険契約リスクを引き受ける場合は、PRA等の要件を別途評価しなければならず、既存の仲介認可だけで直接開始することはできません。[1] [3]

株主および支配者：直接・間接の持分、議決権、グループ構造、共同支配の取決めおよび最終的な資金源を開示する必要があり、直接持分を保有する自然人の情報だけを収集してはなりません。通常の損害保険仲介業者は支配権制度上non-Directive firmに該当し、通常は20%の単一基準と重大な影響力のテストが適用されます。10%の保険会社関連持分の開示規則と支配者の承認基準は同一の制度ではありません。[20] [21] [23]

取締役および上級管理：一般的な専門仲介業者は通常Core SM&CRに属するが、個人事業主および非中核金融業務の条件を満たす付随的保険事業者はLimited Scopeに属する場合がある。仲介業者の規制対象業務収入が3年間の移動平均で£35 millionに達するなどの条件により、Enhanced区分が適用される可能性がある。会社は現行のSYSC分類に基づいて確認すべきであり、小規模であることを理由に「限定許可」と自称すべきではない。[14] [15]

SMFとコンプライアンス：関連する上級管理職務を実際に担う者は個人承認を取得し、責任声明書を維持する必要があります。Core機関ではSMF1、SMF3、SMF9、SMF27および規則に従い適用されるSMF16またはSMF17が関係する可能性があります。すべての仲介業者が独立したCEO、専任のSMF16およびSMF17を同時に設置しなければならないわけではなく、すべての取締役が自動的に承認を必要とするわけでもありません。許容される体制の下で職務を兼任できますが、能力、時間および利益相反の管理が必要です。[15]

認証と研修：会社は認証制度の対象者を自ら認証し、少なくとも毎年、適格性を再評価します。顧客と接するすべての従業員について一律にFCAへ承認を申請するものではありません。2025-12-09以降、非投資性保険の従事者に対する一律の15時間のCPD最低要件は撤廃されましたが、職務能力および職務に応じた継続研修は廃止されていません。長期保険の従事者には、引き続き12か月ごとに少なくとも15時間の研修と、離職後少なくとも3年間の研修記録の保存が求められます。リテール投資アドバイザー規則の対象者には、別途35時間の取扱いがあります。[16]

現地での実体：英国業務には、意思決定、顧客サービス、コンプライアンス監視および規制当局との連絡を担える実在のチームと営業体制が必要です。FCAの申請ガイダンスは、主たる営業所の説明を明示的に求め、サービス付きオフィスでは通常不十分であると指摘しています。主要人員が国外にいる場合は、遠隔での職務遂行、監督および情報へのアクセスの仕組みを説明する必要があり、すべての株主またはSMFが一律に英国居住者でなければならないと主張すべきではありません。[1]

仲介または販売主体は、実際に適用されるMIPRU、顧客資金およびPII規則に従って計算し、市場会員の保証金やシンジケートの引受資本を、ロンドンの全ブローカーに共通する資本要件とみなしてはなりません。市場契約で別途求められる財務条件も、FCAの最低規則とは分けて明記する必要があります。[4] [7]

損害保険仲介業者の申請では、主たる事業所、英国の法人銀行口座および該当するCompanies Houseの登録情報を提出すべきである。顧客資金を保有する予定の場合は、顧客資金用銀行口座も準備する必要がある。登記上の住所、実際の営業拠点および経営上の意思決定を行う場所はそれぞれ説明する必要があり、郵便転送だけの住所やシェアオフィスの住所では、通常、規制上必要な実体を証明するには不十分である。[1]

海外グループは英国子会社又は適切な支店構造を検討できますが、支店登記自体はFCAの認可を意味せず、申請主体、有効な監督及び適用される人員規則を確認する必要があります。仁港永勝（香港）有限公司及び唐上永（唐氏）はコンサルティングサービスのブランドとして署名できますが、その香港又は深圳の住所を申請者の英国事業主体又はFCAの公式連絡先として説明するべきではありません。[1] [3]

• 事業主体および支配関係の資料：法人申請者は、登記証明書、組織関係書類、会社番号、完全な株式保有・グループ構成図、および実際の支配体制の説明を準備します。個人事業または組合の場合は、それぞれに対応する法務・事業資料を提出すべきであり、すべての主体書類を有限責任会社の定款で置き換えるよう一律に要求することはできません。[1] [5]

• 規制上の事業計画と業務フロー：保険種目、顧客、認可対象活動、保険者との提携、販売チャネルおよび助言を提供するかどうかを説明し、手数料または料金モデルを添付する。MGAはさらに、委任権限または引受拘束権限の範囲を提示し、誰が価格を設定し、誰が保険責任を負い、誰が保険金請求を処理するかを説明する必要がある。[1] [3]

• 財務・資本の証明：計画に整合する財務予測、直近の管理会計資料または既存の財務諸表、資金源および出資の証拠、ならびにMIPRUまたはその他の適用枠組みに基づく計算を準備します。PIIの保険証券または実行可能な引受体制、免責額および免責事由の分析を提供すべきです。会社に営業実績がない場合、三年分の監査済み財務諸表を捏造してはなりません。[1] [5] [6]

• 人員およびガバナンス資料：上級管理職の履歴書、適用されるフォームAおよび責任声明、身元調査および規制上の照会資料を提供し、実際のガバナンスおよび報告体制を記載します。認証対象者の一覧、研修および能力評価の手続は実際の職務を反映させ、管理責任マップが必須かどうかは強化型などの具体的な区分に応じて判断する必要があります。[14] [15]

• 販売・商品書類：顧客向け約款、地位と報酬の開示、要求とニーズの記録、適用される推奨理由書、商品情報書類、マーケティング資料およびデジタル販売手順を準備します。対象市場と公正価値の証拠、商品組成者と販売者間の情報交換の取決めも準備し、SECCIや代表的なAPRを汎用の保険販売書類と誤認しないようにします。[16] [23] [32]

• 顧客資金資料：資金を保有する予定の場合は、信託方式の選択、顧客銀行口座、銀行確認書、照合方法、責任者および関連監査体制を準備します。リスク移転のみに依拠する場合は、保険者との書面による代理契約を提出し、保険料、返金および保険金の各段階がすべて対象となるかを明記する必要があり、口頭の協力約束で代替することはできません。[7] [8] [10]

• 継続的コンプライアンス方針：苦情およびFOSへの付託、Consumer Dutyの監視、脆弱な顧客への支援、利益相反、外部委託、サイバーセキュリティおよび事業継続に関する文書を準備する。長期保険を取り扱う場合は、さらにMLRsの適用範囲に合致するAMLリスク評価、CDD、継続的監視および疑わしい活動の報告体制を準備しなければならず、損害保険のみの仲介業者に生命保険のAML規定すべてを機械的に適用してはならない。[18] [25] [27]

ここに記載する内容は、案件整理の参考用です。現行の公式申請書や個別案件の追加資料要件に代わるものではありません。ウェブサイトのフォームから身分証明書や顧客記録を送信しないでください。

• 第一段階は規制対象範囲の評価であり、直接認可、ARまたは法定の適用除外が実際の販売行為に適しているかを判断します。保険料融資、保険金請求支援および海外顧客向け業務を分けて分析し、申請予定の保険契約類型と顧客資金に関する権限を明確にしてから会社構造を決定します。[1] [22] [34]

• 第2段階では、ガバナンス、銀行取引、事業実体、財務資源およびPIIを整え、経営陣が承認した事業計画と方針を完成させます。複雑、革新的、または規制範囲に明確な疑義がある事業は、FCAの申請前支援を利用できます。ただし、非公式な協議は事前承認ではなく、正式申請の成功も保証しません。[31]

• 第三段階では、Connectを通じて機関の申請、裏付け資料および該当する個人承認申請を提出し、正しいカテゴリーの申請手数料を支払います。FCAは、提出時点ですでに準備が整い、意思があり、体制が整備されていることを求めており、未完成の草稿を成熟した申請として扱って代わりに設計することはありません。[31] [12]

• 第4段階では、FCAが範囲、認可要件、財務、人員および消費者リスクを審査し、資料への照会や面談を行う場合があります。回答では指定日までに十分な証拠を提出すべきであり、事業モデルの重大な変更により、取下げと再申請を求められる場合があります。一律の照会回数や固定された平均承認期間を約束することはできません。[31]

• 第5段階では、承認通知を受領後、発効日、承認された活動、契約の種類、制限および顧客資金に関する権限を確認し、Financial Services Registerも確認します。明確に適用される適用除外または一時的権限がある場合を除き、審査中に規制対象の販売を先行して開始してはなりません。承認後は、RegDataのタスク、継続的なPIIおよびモニタリング予定表を設定すべきです。[31] [9]

法定決定期限：FSMA第55V(9)条では、申請が保険販売活動のみを対象とする第4A部の許可またはVoPである場合、完全な申請には一般的な6か月ではなく3か月が適用されます。他の活動を含み、この特則が適用されない通常の第4A部の完全な申請は、原則として6か月です。不完全な申請は最初の申請受領日から12か月以内に決定する必要があり、完全な保険申請を一律12か月と記載することはできません。[11]

準備期間と規制審査期間は、別々に見積もる必要があります。組織が成熟し、人員および保険会社との協力体制が比較的整っている申請では、事業計画、方針およびシステムの準備に、プロジェクト計画上約三〜六か月を確保できます。ただし、これはコンサルティング案件の予算参考にすぎず、公式の処理期限でも、三〜六か月で免許を取得できるという約束でもありません。[31]

FCAのウェブページにある通常のFSMAの6か月という説明は、保険募集に関する法律上の特則に優先するものではなく、照会があることも申請が必ず承認されることを意味しません。FCAが資料を受領した日と完全性を確認した日を記録し、機関の承認、SMFの個人承認、買収・合併に伴う支配権承認の各手続を個別に管理すべきです。これらをまとめて単一の保証された完了日としてはなりません。[31] [11] [20]

支配権変更：損害保険仲介業者は通常、指令対象外企業に該当し、会社またはその親会社の株式もしくは議決権を20%以上取得することや、重大な影響力を取得することにより、第178条に基づく通知および事前承認が必要となる場合があります。この類型には20%という単一の支配区分しかなく、区分内の増減は通常、区分移行に伴う別の申請を生じさせませんが、支配権の喪失には依然として事前通知が必要です。他の許可も保有する場合は分類を再確認する必要があり、保険会社の段階別基準を流用してはなりません。[20] [21]

FCAによる完全な支配権通知の法定審査期間は60営業日であり、適法な中断に伴う追加情報の提出期間は含まれません。取引契約では、必要な規制上の承認をクロージングの前提条件とすることが望ましく、グループ内移転、名義保有、共同投資、不作為による受動的な持分増加についても確認が必要です。「既存のライセンスは変わらない」という理由で先にクロージングしてはなりません。[20]

取締役およびSMFの変更：個人承認を要するSMFを担う者は、就任前に承認を取得すべきであり、退任、責任の変更または適格性に関する事象は、適用される様式および期限に従って通知しなければならない。Form Cは承認対象者の退任に関する様式であり、支配権取得の申請書ではない。SMFではない通常の取締役の変更についても、Companies House、ガバナンスおよびFCAの通知義務を併せて確認すべきである。[15] [20]

事業または資金モデルの変更については、既存の許可範囲を超えないか確認する必要があります。例えば、投資型生命保険の追加、risk transferから顧客資金の保有への移行、新たな規制対象活動への拡大には、VoPが必要となる場合があります。ARの活動種類の変更は、一般に少なくとも10暦日前の通知が必要で、その他の情報の変更は通常、変更後10営業日以内に更新します。これらの期限を、直接認可を受けたすべての企業の変更に適用してはなりません。[10] [22]

多層的なブローカー連鎖、保険者の代理人として扱う資金と顧客信託資金との境界を管理し、異なる通貨の保険料、手数料および保険金を照合しなければなりません。合併・買収や引受権限の交代では、市場および契約上の同意要件を別途確認する必要があり、FCAの支配権承認を、すべての市場参加資格が自動的に維持されることと解釈してはなりません。[7] [20]

まず対象会社の正確な許可内容、顧客資金に関する権限、商品制限および規制上の状況を確認し、その後に実際の事業が長期にわたり範囲を超えていないかを確認します。株式取得では同一の法的主体の認可を維持できる場合がありますが、ライセンス一枚を自由に売買することではありません。資産の購入や別の主体への事業移管では通常、従来の許可を承継できず、譲受人の権限、契約および顧客の移転を別途評価する必要があります。[1] [20]

保険仲介業者の特殊な資産は保険引受提携契約および販売契約であり、保険会社、ホールセール保険仲介業者、MGA binderまたはLloyd’s coverholderの取決めに、支配権変更に伴う終了条項や同意条項があるか確認すべきです。更新収入の帰属、手数料の返還請求、未稼得手数料、販売済み保険契約に関する責任および主要引受保険会社への集中度も確認し、帳簿上の利益のみで顧客契約群を評価することを避ける必要があります。[3] [16]

顧客資金のデューデリジェンスでは、信託勘定と保険会社勘定の照合をやり直し、長年未照合の保険料、返金、保険金および保険会社の債権、ならびにrisk transferの上流・下流の連鎖における欠落を特定する必要があります。非約定信託には顧客または保険会社に対する信用立替債権が含まれる可能性があるため、回収可能性を検証する必要があります。信託残高や顧客に対する債権を、売主に引き渡せる自由資金として計上してはなりません。[7] [8] [10]

過去の販売責任の確認には、不適切な推奨、二重請求、脆弱な顧客への支援、建物保険その他の複数当事者が関係する保険契約の利益配分の仕組み、ならびにFOSの苦情と潜在的な補償義務を含める必要があります。PIIについては、遡及日、免責事項、免責金額、支配権変更条項、run-off保障を確認し、当年の保険証明書だけを見てはなりません。取引資金の出所、買主のガバナンスおよび事業への将来的影響は、支配権に関する申請に含めます。[6] [20] [27]

以下は本特集で扱う細分化された権限、組織形態または法定区分です。それぞれが独立した金融ライセンスを構成するとは限りません。

主としてFCA、PRA / Bank of England、GOV.UKおよび現行法令に基づきます。利用者が提供した第三者の旧ガイドは事業資料の整理に用いるものであり、最新の公式要件に優先するものではありません。

資料編集：仁港永勝（香港）有限公司

唐上永（唐さん / Drew）・業務マネージャー
グローバル金融ライセンスの申請、取引および継続的コンプライアンスサービス

著者への連絡・プロジェクト相談