2027年の代理取引と取引の手配申請および継続的なコンプライアンスのガイド

代理売買、取引の手配および取引のための仕組みづくりは、新たな業務定義と除外規定に従って個別に分類する必要があります。技術的接続、紹介および組込み型サービスに許可が必要となるかはその役割によって決まり、すべての紹介者が独立した免許を有するわけでも、資産に触れない者がすべて免除されるわけでもありません。[5] [10]

実際の事業、顧客範囲および資金に関する責任を合法的に支える、必要十分かつ最小限の権限の組合せを選ぶべきであり、最も広い権限または最速の承認のみを目標としてはなりません。

• MLR登録により、適用範囲内の英国の交換・カストディ業務を合法的に開始でき、顧客が確認可能なFCA登録記録が作成されます。これは企業がマネーロンダリング対策の監督を受けていることを示すものであり、FCAが通貨の価値、安全性または収益性を承認することを意味せず、銀行口座の取得も保証しません。[1] [3]

• 英国の既存のMLR登録企業は、条件を満たせば、自社の暗号資産に関する金融プロモーションを適法に発信でき、自社広告をすべて外部の承認者に承認してもらう必要はありません。企業は引き続き、公正、明確かつ誤解を招かないプロモーション規則を遵守する必要があり、資格のない第三者に代わって広告を承認したり、登録を投資の保護と称したりすることはできません。[11]

• 2026年に公表されたFSMAの最終規則により、企業は裏付けのない一律の免許基準に頼るのではなく、実際の事業モデルに応じて2027年の権限と資本を準備できます。仁港永勝（香港）有限公司では、唐上永（唐氏）が範囲分析、資料整理および改革への対応ギャップ評価を支援できます。ただし、規制上の決定はFCAが独立して行い、助言サービスは承認を保証するものではありません。[6] [9]

顧客の委託、執行経路、料金、第三者および注文処理を説明し、適用される最良執行および利益相反管理を実施しなければなりません。保管業務の追加や自己を当事者とする取引への変更は、必要な許可および資本を変える可能性があり、引き続きアレンジャーの分類を使用することはできません。[6]

現行のMLR第58A条の適格性・適正性審査は、個人事業主、パートナー、取締役、MLRコンプライアンス担当の取締役または上級管理職、MLRO、実質的所有者、同等の影響力を有する者を対象とします。関係者はMLR個人用様式を提出し、犯罪、懲戒、規制、財務に関する事項を正直に開示する必要があります。添付資料で全員を一律にSMF申請者と記載するのは正確ではありません。[4]

企業は、十分な権限、独立性、時間およびリソースを持つMLRO／nominated officerを指定し、事業規模に応じて取締役または上級経営陣のMLRコンプライアンス責任を実施する必要があります。両方の責任を同一人物が担うことは可能ですが、統合は必須ではありません。MLROは英国法令と暗号資産リスクを理解する必要があり、法律はICA、CFAその他の統一資格を義務付けていません。[3] [4]

FCAは、MLR登録のみではSM&CRの適用は生じず、MLROに英国への常駐も要求していないと明示しています。ただし、国外の人員が実際の金融犯罪対策を監督する能力は厳格に審査されます。申請面談は通常FCAの事務所で行われ、本人の出席が期待されます。一時的な名義上のMLROの利用、登録直後の交代、営業責任者の兼務によって利益相反を管理できないことは、いずれも審査に影響する可能性があります。[4]

2027年のFSMA制度には、関連するSM&CRおよびコーポレートガバナンス規則が適用され、法人と業務機能ごとに個人の承認、責任声明、認証および行動規範を確認する必要があります。多国籍グループにおける英国取締役会の意思決定権限、人員配置および規制当局によるアクセス可能性には、実質的な証拠が必要です。英国の名義上の取締役一名だけで足りる、または全取締役に英国籍が必要だと宣伝するのは適切ではありません。[6] [9]

代理取引および取引手配のPMRはGBP £75,000であり、実際の資本については引き続きFORとKFRを比較する必要があります。対応する認可申請手数料はカテゴリー4、GBP £2,820です。他の複数の許可も併有する場合、資本と手数料はそれぞれの規則に従い高い方を適用します。[7] [15]

申請では、法定名称、会社番号、本社、英国支店および実際の事業拠点を正確に申告し、各拠点で行う取引、カストディおよびコンプライアンス業務を説明すべきです。Companies Houseの住所、私書箱またはバーチャルオフィスの利用だけでは、英国でどのような暗号資産業務を行っているかを証明できず、FCAは具体的な活動に基づいて規制上の関連性を判断します。[1] [17]

海外グループについては、登録主体、顧客との契約主体、資産管理主体、UKの運営担当者および親会社の役割を区別する必要があります。純粋なMLRの範囲では、すべての申請者が必ずUKの有限会社であることは求められず、FCAの申請署名体制にも、個人事業主、通常のパートナーシップ、LLPおよびLPが明示的に含まれます。2027年のFSMAおよびシステム上重要な英ポンド建てステーブルコインには、別途、より具体的な主体要件がある可能性があり、個別に評価する必要があります。[3] [9] [14]

• 法的構造および支配構造の文書には、設立・登記資料、定款またはパートナーシップ契約、グループ構造図、各階層の株式および議決権の図、ならびに実質的所有者の説明が含まれます。英国および海外の事業体の所在地、関連する規制上の地位、その他の審査中の申請およびCompanies Houseの存続中の担保権を列記する必要があります。直接保有が10%以上の者だけを記載し、実際の支配関係を省略してはなりません。[4]

• 事業計画では、各商品、対象顧客、料金、顧客獲得経路および将来の事業を具体的に説明し、完全な口座開設手続と顧客ライフサイクルの流れを別途添付しなければなりません。法定通貨と暗号資産の資金フロー図は、取引開始から最終決済まで追跡し、流動性の供給源、銀行、取引相手およびすべての外部委託先・グループ内の経由先を示さなければなりません。[4]

• AML／CTF／CPFの資料には、全事業および顧客のリスク評価方法、CDDとEDD、PEPおよび制裁スクリーニング、オンチェーンおよび法定通貨のモニタリング、内部エスカレーション、SARおよびTravel Ruleの手順を含めます。ツールの設定、テストと調整、記録のサンプル、研修計画および記録保存の取り決めを添付し、日常業務において方針をどのように実際に実施するかを示す必要があります。[4] [12]

• 個人情報には現行のMLR個人用様式を使用し、適用対象となるすべての取締役、パートナー、コンプライアンス責任者、MLROおよび実質的所有者を網羅する必要があります。経歴、身元情報、職責、勤務時間および誠実性に関する事項は相互に整合すべきです。他企業での承認や海外規制当局の良好な信用状況を示す書状は、FCAの独立した審査に代わるものではありません。[3] [4]

• 財務資料には、自己資金の出所、調達済みの資金、管理会計資料ならびに合理的な損益・貸借対照表・キャッシュフロー予測を説明し、コンプライアンス、技術および人件費を別記する必要があります。将来のFSMA申請では、適用されるPMR、FOR、Kファクター、資本の質、流動性および秩序ある撤退の計算を追加する必要があり、現金残高または顧客準備金をそのまま規制資本と記載してはなりません。[4] [7]

• 保管および技術資料には、秘密鍵の管理、MPCまたはその他の署名の仕組み、権限の分離、ウォレットと資産の記録、インシデント対応および事業継続について説明する必要があります。顧客契約およびマーケティング資料には、規制上の地位、損失リスクおよび実際の保護範囲を正確に開示する必要があります。2027年に顧客資産を扱う事業では、適用されるCASS制度に関する法的証拠、照合記録および業務運営上の証拠も準備する必要があります。[4] [6]

ここに記載する内容は、案件整理の参考用です。現行の公式申請書や個別案件の追加資料要件に代わるものではありません。ウェブサイトのフォームから身分証明書や顧客記録を送信しないでください。

• 第一段階は、現行のMLRと2027年のFSMAの双方について適用範囲の見解をまとめ、法人、所在地、顧客類型および実際の活動に応じて必要な登録と権限を確定することです。2027年の施行前に営業を開始したい場合は、短期的なMLRになお事業上の意義がある理由を説明する必要があり、MLRを自動的な移行経路として扱ってはなりません。[1] [8]

• 第2段階では、主要人員の採用、リスク評価、ツールの設定、テストおよびガバナンス上の承認署名を完了し、無料のPASSを通じて申請前の協議を行うこともできます。2026-09-30以降もMLRへの申請を希望する場合、FCAは、まずPASSに連絡し、計画および登録の必要性を説明するよう求めています。PASSは事前承認ではなく、未登録事業の営業を合法化するものでもありません。[3] [8]

• 第三段階では、My FCAからConnectにアクセスし、該当する正式申請および裏付け資料を提出します。現行のMLRの申請手数料はカテゴリー6、GBP £11,260であり、添付資料の売上高三段階区分や、いわゆる限定許可の£1,500はもはや使用しません。申請者および経営陣は、コンサルタントが作成したすべての資料について、引き続き自ら説明できる必要があります。[3] [15]

• 第4段階では、FCAの案件担当者およびマネーロンダリング対策の専門家が審査し、追加資料を求め、必要に応じて面談を行います。申請に重大な変更が生じた場合は、自主的に開示する必要があります。最低情報要件の充足と登録基準の充足は別の問題です。資料不足の場合は受理を拒否され、評価完了後も不適格な場合は登録を拒否されることがあります。取下げおよび登録拒否では通常申請手数料は返金されませんが、最低情報不足による受理拒否では返金される場合があります。[3] [17]

• 第5段階では、書面による登録通知およびFRNを取得後、公開登録記録を確認し、適用範囲内でのみ運営を開始します。2027年に新たな規制対象活動を引き続き行う予定の場合、別途FSMAの権限を取得する必要があります。申請期間内の有効な申請、経過措置および既存業務の整理にはそれぞれ条件があり、MLR登録番号だけを根拠に英国の新規顧客を受け入れ続けることはできません。[3] [5] [6]

• FSMAの申請手数料は、活動に応じて最も高い区分を適用します。取引の取決め、代理取引およびステーキングの取決めはCategory 4、£2,820、自己勘定取引、保管または保管の取決め、ステーブルコイン発行はCategory 6、£11,260、適格取引プラットフォームの運営はCategory 7、£28,150です。FCAの二重申請の取扱いに該当し、FSMA資料の再利用に同意する場合、MLRとFSMAの申請手数料のうち高い方を一括して納付できます。MLRの様式自体をFSMA申請に転用することはできません。[8] [15]

現行のMLR第59条は、FCAが申請または要求した追加情報を受領した日から3か月以内に、登録決定、または拒否予定と意見陳述権を通知することを定めています。FCAの実務説明では、決定に必要なすべての情報を取得した時点から3か月とされています。資料が不完全な場合に一律の12か月というMLRの最終期限があるわけではなく、最低限の情報が欠けていれば申請は返却される場合があります。拒否予定に対する意見陳述期間は28日以上とし、その後合理的な期間内に最終決定を行う必要があります。[3] [16]

新規のFSMA Part 4A申請の一般的な法定期限は、完全な申請の受領後六か月で、不完全な申請については当初の申請受領から遅くとも十二か月以内に決定されます。この期間は準備期間ではなく、半年以内の承認を保証するものでもありません。また、現行のMLRが六か月の限定許可と十二か月の全面認可に分かれていることを意味するものでもありません。[18]

FSMAの申請受付期間は2026-09-30から2027-02-28までで、主要制度は2027-10-25に施行されます。準備期間はツール、人員、資本および資料の整備状況によって異なり、プロジェクトの見積りとして数か月を想定することはできますが、公式の保証と表示してはなりません。FCAは、3か月の審査期間が新制度開始前に終了しない可能性があるため、2027-07-31後のMLR提出を推奨していません。[5] [8] [29]

受付期間内に有効な申請を行い、最終決定がまだ下されていない者には、条件付きで経過的存続措置が適用される場合があり、法律自体が施行日から最長二年という上限を設けています。受付期間外であっても施行前に申請し、認可を得ていない者など、ランオフ措置の対象者は、既存契約の履行のみが可能で、新規または既存の英国顧客との新たな契約締結はできません。施行前の有効な申請がない企業が当然に移行措置を享受できるわけではなく、二年間のランオフも事業拡大を認める仮ライセンスではありません。[5] [6] [19]

取締役、MLRO、住所、ビジネスモデルまたは提出済み情報の重大な変更や誤りは、MLR第57条に従い、通常、発生または発見から30日以内にFCAへ更新を届け出なければならない。監督当局の同意により延期できる。人員の適格性および適正性に関する義務は継続し、新任の主要人員はCompanies House登録を完了しただけで自動的にFCA資格を得るわけではない。純粋なMLRの通知にはMLRの関連手続を用い、SMF Form AまたはForm Cを一律に適用してはならない。[4] [17]

2026-06-30からMLRの支配権制度が更新され、まず支配連鎖に第5条または第6条の意味での実質的所有者が存在するかを判断する必要があります。存在する場合は、関連するMLRの支配および適正・適格性基準を用い、通常は直接または間接に25%を超える場合や、その他の実質的支配の状況が対象となります。そのような実質的所有者が存在しない連鎖には、FSMAの指令型基準と第XII部の評価を用いるため、一律に25%とだけ記載することはできません。[20] [21] [22]

現行のSchedule 6Bで実質的所有者がいない場合に適用される区分には、10%または重大な影響力の取得、20%、30%、50%への持分引上げ、親企業となることなどの発動要件が含まれ、対応する持分引下げまたは支配終了の通知もあります。買収では適切な支配者用様式を提出し、規制上の承認手続を満たした後に取引を完了する必要があります。審査は通常、FCAの通知の受領確認後六十営業日で、法に従い期間計算を停止できる場合があります。添付資料の33%、一律三か月という記述、Form Cによる買収申請はいずれも不正確です。[21] [23]

保管又は交換の範囲の拡大、第三者との取決めの変更、又は顧客契約の別の法人への移転を行う場合、従来の登録の適用範囲及び継続的な統制を再評価する必要があります。MLR登録は直接譲渡可能な資産ではありません。2027年にFSMA活動を追加する場合、対応する認可又はVoP手続を経る必要があり、グループ内再編も当然に免除されるとはみなせません。[3] [6] [21]

顧客の授権、注文および執行の記録を保存し、紹介者およびプラットフォームとの提携関係を継続的に管理します。英国の消費者向け事業を行う際には、行為規範、勧誘および顧客理解に関する要件も実施する必要があり、AMLの確認だけで2027年の許可を維持することはできません。[6] [11]

買収デューデリジェンスでは、対象法人、現在の登録状況、規制上の制限、実際の活動、過去の照会、執行措置、撤退または取下げのリスクを確認し、公開登録簿と社内のFCAとの通信記録を照合すべきです。FCAが2026-11-01時点で集計した累計68件の登録承認は、現在有効な企業68社を意味せず、自由に売買できる68件のライセンスを意味するものでもありません。取引評価額は、実際の権限と2027年の認可に向けた準備状況に結び付けるべきです。[1] [3]

暗号資産事業に特化したデューデリジェンスでは、すべての顧客資産と法定通貨建て負債を追跡し、オンチェーンと帳簿の照合、秘密鍵の実質的管理者、オフラインバックアップ、MPC署名権限、ホットウォレットのエクスポージャー、過去のハッキング損失および未開示の再利用を検証する必要があります。また、顧客CDD、Travel Ruleの不備、制裁リスク、未処理アラート、SAR処理、供給業者との契約および銀行サービスの継続体制についても抽出検査が必要であり、登録証明書と財務上の純資産だけを審査してはなりません。[4] [12]

取引完了前に買い手の支配関係を最終段階まで確認し、2026更新後の実質的所有者またはFSMAの基準を判断し、規制上の条件を履行するとともに、MLROおよび取締役の後継を計画しなければなりません。MLR企業の買収によって2027年のFSMA申請が免除されることはありません。資産譲渡によって新たな契約主体へ変更する場合は、新主体の別途登録・認可の要否、および契約、個人データ、顧客資産を合法的に移転できるかも判断する必要があります。[6] [20] [21]

以下は本特集で扱う細分化された権限、組織形態または法定区分です。それぞれが独立した金融ライセンスを構成するとは限りません。

主としてFCA、PRA / Bank of England、GOV.UKおよび現行法令に基づきます。利用者が提供した第三者の旧ガイドは事業資料の整理に用いるものであり、最新の公式要件に優先するものではありません。

資料編集：仁港永勝（香港）有限公司

唐上永（唐さん / Drew）・業務マネージャー
グローバル金融ライセンスの申請、取引および継続的コンプライアンスサービス

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