信用分析におけるESG要因と独立したESG格付けとの境界申請および継続的なコンプライアンスのガイド

信用格付けでESG要素を考慮することは、引き続きCRAの信用分析の一部であり、それらの要素が信用力に及ぼす影響を説明すべきです。企業や商品の環境・社会・ガバナンス面の実績を独立して評価するESG格付けは、提供者がすでにCRAであることを理由に、同じ登録で当然にカバーされるわけではありません。将来のESG制度の適用と除外を別途確認しなければなりません。[23] [31]

実際の事業、顧客範囲および資金に関する責任を合法的に支える、必要十分かつ最小限の権限の組合せを選ぶべきであり、最も広い権限または最速の承認のみを目標としてはなりません。

• 適法な格付けは、英国の規制対象機関による格付け利用の枠組みに組み込むことができます。銀行、保険機関またはファンド運用業者は、自らに適用される健全性規則および格付け要件を満たす場合、英国登録のCRAが付与または承認した格付け、あるいは適格な認証を受けたCRAが付与した格付けを利用できます。ただし、登録はFCAが格付けの正確性や投資の安全性を保証することを意味しません。[1] [5] [6]

• 英国の登録制度は、独立性、手法の透明性および過去の実績の開示について明確な要件を定めています。発行体および投資家は、FCA登録簿、公開格付データベースおよび過去の格付統計を組み合わせて、機関と格付を検証できます。CRAは、登録を、格付対象の発行体または金融商品に対する政府の推奨であるかのように宣伝すべきではありません。[1] [7]

• 小規模な専門CRAには、市場競争に参加する制度上の余地があります。発行体が二社以上のCRAを利用する予定の場合は、市場シェアが10%以下の機関を少なくとも一社検討し、採用しない場合はその決定を記録する必要があります。これは競争促進のための検討義務であり、小規模機関の受注を保証したり、発行体に特定機関の起用を必須としたりするものではありません。[20]

信用格付では、ESGのインプットの分類、重要性および格付アクションの理由を透明かつ一貫したものにする必要があります。FCAは2026-11-03にPS26/22の最終ESG規則を公表しており、独立したESG格付の申請手続は2027-06-24から開始され、制度は2028-06-29に発効します。確認日現在、既に実施されている新たなCRAライセンスとして宣伝してはなりません。[23] [31] [32]

株主および最終支配構造：FCACRAの申請案内では、資本または議決権の少なくとも5%を直接・間接に保有する者、または経営に重大な影響力を行使できる者、ならびに関連する持株企業および親会社構造の開示を求めています。第6a条は、5%に達する株主について、他のCRAへの相互出資、取締役の選解任権および支配権に制限を設けており、同一グループ内の投資および特定の分散型集団投資には例外があります。格付対象事業体との5%および10%の関連持分は、それぞれ開示義務または格付発行禁止条件を生じさせる可能性もあり、10%の支配者一覧を作成するだけでは不十分です。[7] [9] [12]

取締役および経営幹部：良好な評判ならびに十分な金融サービスの技能と経験を備えなければならない。原則として、取締役会または監督機関の構成員の少なくとも3分の1、かつ2名以上は、独立し、格付活動に関与しない者でなければならない。独立構成員の報酬は業績に連動させてはならず、固定任期は5年を超えてはならず、再任も認められない。適用可能な免除を取得しない限り、業務執行取締役が1名だけの通常の企業統治体制でCRAのガバナンスを代替することはできない。証券化格付を行う場合、少なくとも独立取締役1名および別の取締役1名は、関連する証券化市場での上級レベルの経験を有しなければならない。[7] [11]

コンプライアンスと手法の検証：原則として、独立し、継続的に有効で、十分な資源を備えたコンプライアンス機能を設ける必要があります。コンプライアンス責任者は必要なすべての情報を入手でき、上級経営陣および独立取締役に定期的に報告する必要があります。手法、モデルおよび主要な仮定の独立した検証機能は、格付け業務部門から分離すべきです。内部監査は第三の防衛線を担い、是正を追跡します。CRAへの登録自体を、すべての取締役にSMF1、SMF3またはSMF17の申請が必要であると記載すべきではありません。同一法人が別途FSMAの認可を有する場合は、対応する個人承認およびSM&CRの要件を別途判断する必要があります。[7] [9] [13] [21] [23]

英国での実体と専門チーム：英国法人は、ガバナンス、分析、品質管理および規制当局との連絡を実際に担える体制を整え、規制当局がアクセスできる記録を保存する必要があり、単に郵便受けを借りたり、香港のコンサルティング用住所で事業所を代替したりするものではありません。CRAの公式資料は、全取締役が英国籍であること、英国居住取締役の固定人数、または一律の最低従業員数を定めていません。申請では、格付けの種類と複雑性に応じ、業務量と経験が適合することを示す必要があります。第三国認証における英国事業体の実体の問題は、第5条の物理的拠点に関する免除に従って別途判断すべきであり、国内登録の仕組みをそのまま適用すべきではありません。[2] [6] [7] [9]

信用評価手法でESG要素を使用しても、独立したCRA最低資本額が発生するわけではありませんが、対応するデータ、分析および検証リソースが必要です。独立したESG格付けの将来の申請・継続条件は、最終的な制度に従って評価しなければならず、保険のSCRを転用したり、CRAの手数料をESGの資本として扱ったりしてはなりません。[9] [23] [32]

現地登録は、英国で設立された法人を基礎とし、申請には登記住所、主たる営業所、本部および支店の体制を記載し、情報、人員および経営機能の実際の所在地を説明する必要があります。CRA格付け記録は、原則として登録機関の施設内で保管し、FCAの要求時に提供できる必要があります。共有オフィスまたは国境を越えるクラウドサービスを利用しても、機密保持、継続性および規制当局によるアクセスに関する義務は免除されません。業界全体に共通するオフィス面積、ロンドン住所または全員の英国常駐に関する一律の必須基準は確認されていません。[7] [8] [9]

第三国認証では、第5(4)条に基づき、物理的拠点要件の個別免除を申請できますが、当該要件がその業務の性質、規模および複雑性に照らして過重かつ不相応な負担をもたらすことを証明する必要があります。認証を、英国法人の設置が無条件に免除されるものと説明してはなりません。CRAの規制連絡用メールアドレスはcreditratingagencies@fca.org.ukです。ブランド資料は仁港永勝（香港）有限公司の唐上永（唐氏）が作成できますが、コンサルタントの香港または深圳の住所は申請者の英国営業住所ではなく、FCAの代理承認窓口を意味するものでもありません。[2] [6]

• 専用申請書および主体の証明：FCAの現行のCRA登録書式または認証書式を使用し、対応する説明に照らして確認します。通常の消費者信用のFull／Limited申請書で代替しないでください。会社設立証明書、定款またはその他の法人格に関する資料、関連する商業登記の抄本および各営業所の住所を添付します。英国の登録申請は、第15条に従って英語で提出します。[2] [9] [16]

• 持分およびグループの書類：資本または議決権の少なくとも5%を直接・間接に保有する者、重大な影響力を有する者、親会社および関連企業の情報と完全な構造図を提出します。他のCRAへの投資、格付対象発行者との関連持分、取締役の兼任およびグループ内サービスの取り決めを説明し、第6a条および附属書Iの利益相反制限の判断に資するようにします。[7] [9] [12]

• 上級管理職および取締役に関する書類：職責、経歴、関連する金融サービス・格付けの経験、ならびに上級管理職の直近の犯罪記録に関する資料と良好な評判についての自己申告書を提出します。独立取締役は、独立性の根拠、任期および報酬の取決めを説明する必要があります。証券化の格付けを担当する取締役は、該当市場における上級職としての経験を追加すべきであり、CeMAP住宅ローン資格をCRAに一律必須の資格として挙げるべきではありません。[7] [9]

• 組織、コンプライアンス及び内部監査の書類：組織図、報告系統、コンプライアンス方針、リスク管理、独立した手法の再検証、内部監査の体制及び責任配分を提出する。グループ又は外部委託先が一部の作業を担う場合は、実際の実行者、監視方法及び資料の取得方法を説明し、免除を申請する場合は、人員数、比例原則及び代替的統制の証拠を添付する。[2] [7] [9] [11]

• 財務・人的資源の書類：入手可能な過去三年度の単体・連結財務報告、適用される監査報告および親会社の財務報告を提供します。過去の実績期間が不足する場合は中間報告を提供し、資金源、財務予測、費用および人員投入を説明して、継続的な格付モニタリングを実施できることを証明する必要があります。架空の最低資本金額の銀行預金証明をアップロードするだけでは不十分です。[9] [14]

• 格付け業務と方法論の文書：予定する格付け区分、格付け記号、デフォルトの定義、依頼格付け・非依頼格付けの方式、初回格付けと再評価の手順、委員会方針、モデルおよびバックテストの取決めを明示します。データソース、品質検証、感応度および情報不足への対応、ならびに実際の料金と付随サービスの方針を提示し、収益上の圧力が格付け結論に影響することをどのように防ぐかを説明します。[7] [9] [10]

• システム、記録及び開示書類：格付システムの構成、料金情報と分析システムの分離、アクセス権限、機密保持、記録保存、事業継続及びテストの体制を提示する。公開格付報告書、プレスリリース、透明性報告書及びデータベースへの報告項目を準備し、申請に対する決定前にFCAの格付データベースへの接続及び関連する技術的準備を完了する必要がある。[2] [7] [9]

• 第三国専用資料：認証では、本国の認可または登録監督の根拠、所在地の同等性資格、格付け件数および収入、格付け区分ならびに英国市場にとってシステム上重要ではないことの証拠を補足すべきです。裏付け承認では、海外の格付け法人、グループ関係、海外で格付けする客観的理由、英国法人の継続的な検証能力および資料取得の取決めを説明すべきです。両者の資料を相互に転用することはできません。[2] [5] [6] [24]

ここに記載する内容は、案件整理の参考用です。現行の公式申請書や個別案件の追加資料要件に代わるものではありません。ウェブサイトのフォームから身分証明書や顧客記録を送信しないでください。

• 第一段階では、活動範囲および顧客の利用方法を確定します。等級体系で表された信用意見を発行するか、公表または購読方式で配布するか、英国の規制目的での利用を予定しているかを分析します。純粋な統計スコア、厳密に非公開の格付けおよび一般的なデータ分析を専門的なCRA格付けと区別し、別途許可が必要な他の活動を兼ねるかも確認します。[1] [3] [4]

• 第2段階では、現地登録、第三国認証またはグループ承認のルートを選択し、PASSに申請前会議を要請します。第三国機関は、まず認証に関する同等性リストとシステム上重要でないことの条件を確認します。英国グループの承認には、第4条（3）を満たし、国外の格付けを継続的に監督して責任を負う能力を備える必要があります。[2] [5] [6] [24]

• 第三段階では、実際のガバナンス、格付けおよび統制の仕組みを構築してから、文書を完成させます。取締役の独立性、分析部門と営業部門の分離、手法の見直し、継続的な監視およびデータベース機能については、申請時に稼働可能な状態を示すべきであり、承認後まで採用や中核的な格付けシステムの調達を開始せずに待つべきではありません。[2] [7] [9]

• 第4段階では、FCAチームが確認した方法に従って、CRA専用様式と英語の補足資料を提出し、該当する申請手数料を支払います。一般的なFCAの手数料ページはConnectによる支払いに言及していますが、CRAの申請ページは専用の登録または認証様式を要求しています。そのため、通常の認可用オンライン様式と支払完了をもって、CRAの完全な申請が受理されたとみなしてはなりません。提出版、支払記録および規制当局の受領・照会記録を保存すべきです。[2] [15] [16]

• 第5段階では、FCAが20営業日以内に申請の完全性を確認します。不完全な場合は追加資料の提出期限が指定されるため、各項目に回答し、量および内容の質の不足を解消する必要があります。完全性の確認を受けた後、45営業日の決定段階に入り、特定の条件下では15営業日延長される場合があります。同時に、FCAが提示する手順に従って格付けデータベースへの接続を完了します。[2] [16] [17]

• 第6段階では、登録または認証の決定後に発効日およびFinancial Services Registerの情報を確認し、認められた範囲で業務を行います。第16条では、決定は決定日後の5営業日目に発効すると定められています。FCAが拒否を予定する場合は、該当する通知および決定手続きに従って問題点を説明します。申請が必ず承認されると対外的に約束したり、法定評価に代えてコンサルタントの成功率を用いたりすべきではありません。[2] [17]

完全性と不完全な申請：第15条（4）は、FCAに対し、申請受領後20営業日以内に完全性を評価することを要求しています。不完全な場合は、FCAが追加情報の提出期限を設定します。20営業日は、すべての承認が完了することを保証する期間ではなく、補足資料提出段階を、不完全なCRA申請に対する固定の6か月または12か月の承認期限と呼ぶこともできません。確認したCRAの規定には、一般的なFSMA認可と同様の、不完全な申請に対する一律の12か月の最長期間は定められていません。[2] [16]

完全な申請の決定：FCAによる完全性通知の発行から、原則として45営業日以内に登録または拒否を決定します。特に、海外格付けの承認、外部委託の利用、または第6条（3）の免除を申請する場合、15営業日延長して60営業日とすることができます。第三国の認証には、第5条（3）を通じて第16条の手続が適用されます。決定は、決定後五営業日目に発効します。FCAは、決定前にその格付けデータベースへ接続することも明確に要求しているため、完全性、決定、発効および技術的な稼働開始は分けて管理する必要があります。[2] [6] [17]

準備期間：組織設立、取締役の採用、手法のバックテスト、システム構築及びPASSとの協議には、統一的な法定準備期間はない。仁港永勝（香港）有限公司の唐上永（唐氏）が策定するプロジェクト予算として、新設機関は数か月を見込むことができ、複雑なグループ又は新手法の検証にはさらに時間を要する可能性があるが、これは作業計画にすぎず、FCAの公式な平均承認期間又は成功の約束ではない。元のページにある3～6か月／6～12か月及びその段階別の見積りは、CRAの法定期限に直接適用できない。[2] [9]

株主および支配構造：CRAは当初登録の条件を継続して満たさなければならず、重要な持分、議決権、親会社または支配の仕組みに変更がある場合、第14条（3）に従い、不当に遅延することなくFCAに通知すべきです。取引前に、5%によるCRAへの相互投資制限、重大な影響力、ならびに格付対象事業体との5%および10%の利益相反管理の仕組みを評価し、必要に応じてCRAの監督チームと事前に協議すべきです。純粋なCRAについて、10%、20%、33%、50%を超えるたびに一律にFSMA第178条の支配者事前承認が適用されると断言することはできません。対象会社が別途FSMAの認可を有する場合、その承認制度を別に確認する必要があります。[7] [8] [12] [21]

取締役および上級管理職：FCA専用変更届には就任・退任する上級管理職の通知が含まれ、新任者については経歴書および犯罪歴調査を添付する必要があります。独立取締役の割合、証券化の経験、コンプライアンスおよび手法レビュー機能も併せて再確認し、Companies Houseの取締役届出だけで済ませるべきではありません。専らCRAである場合、この通知に必ずSMFの様式Aまたは退任用の様式Cを使用すると記載してはなりません。具体的な書類は、CRA専用通知および監督チームの要求に従います。[2] [7] [25]

手法、区分および撤退：格付け対象の資産区分を追加する場合、FCAに専用の通知を提出し、更新した手法ならびにアナリストおよび上級管理職の経験を説明する必要があります。手法の重大な変更または新たな手法については、一か月間の公開意見募集を行い、同時にFCAへ通知し、協議後に最終的な変更を通知すべきです。登録取消しの前に、CRAの監督チームへ未終了の格付け数、利用者への影響および移行措置を伝え、報告、料金および該当する未処理事項を清算すべきです。事業または登録資格を元の法人から切り離し、そのまま譲渡できる独立の商品として扱うことはできません。[2] [8] [10] [25]

現行のCRAは、2026年のレビュー要件に従い、信用に関連するESGリスクを監視し、格付への影響を記録すべきです。独立したESG格付を行う予定の機関は、将来の申請受付期間および発効日までに、対応する参入要件への準備を行うべきです。現在のCRA登録と一般的なESG情報提供は、相互に代替することができません。[23] [31] [32]

登録状況と取引構造：デューデリジェンスでは、まずFinancial Services Registerにおける法人、登録または認証の性質、実際の格付区分、適用除外および監督上の制限を確認し、FCAとの連絡、検査、誤り報告および是正の文書を取得する。株式取得では通常同一法人が維持されるが、資産譲渡、新法人による承継または合併では、新たな参入手続きが必要となる可能性がある。登録は元の機関から切り離して売却できる独立した免許ではない。クロージング文書では、重大な変更の通知と事業継続性を条件とし、いわゆる一律三か月のCRA支配権承認期間を当てはめてはならない。[2] [8] [25]

株主の利益相反および格付けの独立性：買い手のファンド、親会社および共同支配者の実態を遡って確認し、少なくとも5%の他のCRAへの投資および取締役の選解任の取決めを調べます。買い手が格付け対象発行者の権益も保有し、その取締役会に参加し、または再編資金調達の助言を提供している場合、5%の開示、10%の格付け発行禁止、その他の関連格付け制限が生じ、既存格付けの評価や撤回が必要になる可能性があります。最大規模の発行者負担型顧客、年間収入が5%を超える顧客の開示、格付け料金が結果に連動していないか、および付随業務が実質的に格付け引上げ助言を販売していないかを抽出調査する必要があります。[7] [9] [12]

手法、過去の責任およびシステム資産：初回評価と年次再評価の調書、ソブリン格付けの半年ごとの再審査、委員の資格、モデルのバックテスト、手法からの逸脱、誤りの特定およびFCAへの通知時期を抽出確認します。少なくとも五年分の非公開資料、データベースへのアクセスおよび格付け履歴を取得でき、グループ共用のIT、データ利用許諾および手法の知的財産をクロージング後も継続利用できることを確認します。顧客契約と商標だけを取得し、モデルの利用許諾、分析チームまたは過去の記録を失うと、既存の格付けが引き続き規則に適合できなくなる可能性があります。[7] [10] [22] [23]

海外及び事業の持続可能性：承認を有する機関は、海外の各格付主体のグループ関係、枠組み上の適格性、情報入手及び英国での責任負担を確認するべきです。認証対象については、取引後のシステム上の重要性及び第三国としての適格性を再評価する必要があります。既存の格付モニタリング業務量に基づきアナリスト及び独立した統制部門の資源を算定し、主要取締役の留任、免除条件、売上高に基づく手数料の基準超過による影響及び退出計画を確認します。50人未満の免除、年次手数料の免除又はコンサルタントが主張する100%の合格率を、コンプライアンスのデューデリジェンスの代わりにしてはなりません。[2] [5] [6] [11] [28]

以下は本特集で扱う細分化された権限、組織形態または法定区分です。それぞれが独立した金融ライセンスを構成するとは限りません。

主としてFCA、PRA / Bank of England、GOV.UKおよび現行法令に基づきます。利用者が提供した第三者の旧ガイドは事業資料の整理に用いるものであり、最新の公式要件に優先するものではありません。

資料編集：仁港永勝（香港）有限公司

唐上永（唐さん / Drew）・業務マネージャー
グローバル金融ライセンスの申請、取引および継続的コンプライアンスサービス

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