Aval des notations étrangères par un CRA enregistré au Royaume-UniGuide de demande et de conformité continue

Un CRA enregistré au Royaume-Uni avalise des notations éligibles de pays tiers, émises au sein du même groupe ou à l’élaboration desquelles il participe entièrement ou partiellement, permettant leur utilisation réglementaire au Royaume-Uni. L’aval est un mécanisme d’activité accessible au CRA enregistré après satisfaction des conditions, non un agrément distinct vendu à des agences de notation étrangères indépendantes.[2] [5]

Il convient de choisir l’ensemble minimal suffisant d’autorisations permettant légalement l’activité réelle, la clientèle visée et les responsabilités financières, sans faire de l’étendue maximale des autorisations ou de la rapidité d’approbation l’unique objectif.

• Les notations conformes peuvent être utilisées dans la chaîne d'utilisation des notations par les établissements réglementés britanniques. Sous réserve de leurs propres règles prudentielles et des exigences de notation applicables, les banques, assureurs ou gestionnaires de fonds peuvent utiliser des notations émises ou avalisées par un CRA enregistré au Royaume-Uni, ou émises par un CRA dûment certifié ; cet enregistrement ne signifie pas que FCA garantit l'exactitude des notations ou la sécurité des investissements.[1] [5] [6]

• L’enregistrement britannique impose des exigences explicites d’indépendance, de transparence méthodologique et de publication des performances historiques. Les émetteurs et investisseurs peuvent vérifier les agences et les notations en combinant le registre de FCA, la base publique des notations et les statistiques historiques de notation ; les CRA ne doivent pas présenter l’enregistrement comme un soutien gouvernemental aux émetteurs ou produits financiers notés.[1] [7]

• Le cadre réglementaire laisse aux petites CRA spécialisées une place dans la concurrence. Lorsqu’un émetteur envisage de recourir à deux CRA ou plus, il doit envisager au moins un organisme dont la part de marché ne dépasse pas 10% et consigner sa décision s’il n’en retient aucun. Il s’agit d’une obligation d’examen favorisant la concurrence, et non d’une garantie de commandes aux petits organismes ni d’une obligation de mandater un organisme désigné.[20]

Il faut satisfaire aux conditions de l’article 4(3) concernant les liens de groupe, les motifs objectifs de notation à l’étranger, la surveillance locale, les vérifications continues au Royaume-Uni et l’accès aux informations. La liste actuelle des cadres de FCA comprend l’Argentine, l’Australie, le Brésil, le Canada, l’Union européenne, Hong Kong, le Japon, le Mexique, Singapour, l’Afrique du Sud et les États-Unis. Cette liste confirme uniquement les conditions du cadre ; le CRA britannique doit toujours vérifier les activités de notation effectives.[2] [5] [24]

Actionnaires et structure de contrôle ultime : les instructions de demande FCACRA exigent de déclarer les personnes détenant directement ou indirectement au moins 5% du capital ou des droits de vote, ou capables d’exercer une influence notable sur la gestion, ainsi que les entreprises détentrices concernées et la structure des sociétés mères. L’article 6a limite, pour les actionnaires atteignant 5%, les participations croisées dans d’autres CRA, les droits de nomination et de révocation des administrateurs et les droits de contrôle ; des exceptions existent pour les investissements intragroupe et certains placements collectifs diversifiés. Les participations liées aux entités notées à 5% et 10% peuvent également déclencher, respectivement, une obligation de déclaration ou une interdiction d’émettre des notations ; une simple liste des contrôleurs 10% ne suffit pas.[7] [9] [12]

Administrateurs et dirigeants : ils doivent jouir d’une bonne réputation et posséder des compétences et une expérience suffisantes en services financiers. En principe, au moins un tiers des membres du conseil d’administration ou de l’organe de surveillance, et au moins deux membres, doivent être indépendants et ne pas participer aux activités de notation. Leur rémunération ne doit pas être liée aux résultats de l’activité ; leur mandat fixe ne peut dépasser cinq ans et n’est pas renouvelable. Sauf exemption applicable, la gouvernance CRA ne peut être remplacée par celle d’une société ordinaire ne comptant qu’un administrateur exécutif. Pour les notations de titrisation, au moins un administrateur indépendant et un autre administrateur doivent posséder une expérience de haut niveau du marché de la titrisation concerné.[7] [11]

Conformité et revue méthodologique : une fonction de conformité indépendante, durablement efficace et suffisamment dotée en ressources doit en principe être établie ; son responsable doit accéder à toutes les informations nécessaires et rendre compte régulièrement à la direction et aux administrateurs indépendants. La fonction de revue indépendante des méthodes, modèles et hypothèses clés doit être séparée de l'activité de notation ; l'audit interne constitue la troisième ligne de défense et suit les mesures correctives. L'enregistrement CRA ne doit pas être présenté comme imposant à tous les administrateurs de demander SMF1, SMF3 ou SMF17 ; si la même personne morale dispose aussi d'un agrément FSMA, les approbations individuelles correspondantes et les exigences SM&CR doivent être examinées séparément.[7] [9] [13] [21] [23]

Substance au Royaume-Uni et équipe professionnelle : la personne morale britannique doit disposer d’une organisation capable d’assumer réellement la gouvernance, l’analyse, le contrôle qualité et les échanges avec le régulateur, et conserver des documents accessibles à celui-ci, plutôt que de se limiter à la location d’une boîte aux lettres ou de substituer une adresse de conseil à Hong Kong à son lieu d’activité. Les informations officielles de CRA n’exigent ni que tous les administrateurs soient de nationalité britannique, ni un nombre fixe d’administrateurs résidant au Royaume-Uni, ni un effectif minimal uniforme. La demande doit démontrer l’adéquation de la charge de travail et de l’expérience aux types de notation et à leur complexité. La question de la substance de l’entité britannique dans le cadre de la certification d’un pays tiers doit être appréciée séparément selon l’exemption de présence physique prévue à l’article 5, sans transposer les modalités d’enregistrement national.[2] [6] [7] [9]

Il n’existe pas de montant uniforme de capital propre à l’aval, mais la CRA du UK doit disposer de ressources suffisantes pour surveiller les notations étrangères. Une équipe étrangère moins coûteuse ne peut se substituer à la responsabilité au UK, et les frais de demande de certification ne doivent pas être confondus avec ceux du mécanisme d’aval.[2] [5] [9]

L’enregistrement local repose sur une personne morale constituée au UK. La demande doit préciser l’adresse du siège statutaire, le principal établissement, le siège de direction et l’organisation des succursales, et indiquer où se trouvent effectivement les données, le personnel et les fonctions de gestion. Les dossiers de notation CRA doivent en principe être conservés dans les locaux de l’organisme enregistré et être accessibles sur demande de FCA ; le recours à des bureaux partagés ou à des services en nuage transfrontières ne dispense pas des obligations de confidentialité, de continuité et d’accès réglementaire. Aucun critère impératif uniforme à l’échelle du secteur concernant la superficie des bureaux, une adresse à Londres ou la présence de tout le personnel au UK n’a été vérifié.[7] [8] [9]

Dans le cadre de la certification d’un pays tiers, une exemption individuelle à l’exigence de présence physique peut être demandée en vertu de l’article 5(4), en démontrant que cette exigence impose une charge excessive et disproportionnée au regard de la nature, de la taille et de la complexité de l’activité. La certification ne peut pas être présentée comme dispensant sans condition d’établir une entité britannique. L’adresse de contact réglementaire de CRA est creditratingagencies@fca.org.uk. Les documents de marque peuvent être préparés par Tang Shangyong (M. Tang) de Rengang Yongsheng (Hong Kong) Limited, mais l’adresse du consultant à Hong Kong ou Shenzhen n’est pas l’adresse d’exploitation britannique du demandeur et ne constitue pas un guichet d’approbation délégué de FCA.[2] [6]

• Formulaire dédié et justificatifs de l’entité : utilisez le formulaire actuel d’enregistrement ou de certification CRA de FCA en suivant les instructions correspondantes, sans le remplacer par les formulaires ordinaires d’autorisation complète ou limitée de crédit à la consommation. Joignez le certificat de constitution, les statuts ou autres justificatifs de personnalité morale, les extraits pertinents du registre du commerce et les adresses de tous les lieux d’activité ; la demande d’enregistrement au UK doit être présentée en anglais conformément à l’article 15.[2] [9] [16]

• Documents relatifs à l’actionnariat et au groupe : fournir les informations sur les détenteurs directs et indirects d’au moins 5% du capital ou des droits de vote, les personnes exerçant une influence notable, les sociétés mères et les entreprises liées, ainsi qu’un organigramme complet. Décrire les autres investissements dans des CRA, les participations liées aux émetteurs notés, les mandats d’administrateurs croisés et les prestations intragroupe, afin de permettre l’appréciation des restrictions relatives aux conflits d’intérêts prévues à l’article 6a et à l’annexe I.[7] [9] [12]

• Documents relatifs aux cadres dirigeants et aux administrateurs : fournir leurs responsabilités, leurs parcours, leur expérience pertinente en matière de services financiers et de notation, ainsi que des documents récents relatifs aux antécédents judiciaires des cadres dirigeants et une autodéclaration d’honorabilité. Les administrateurs indépendants doivent préciser les fondements de leur indépendance, la durée de leur mandat et les modalités de leur rémunération ; les administrateurs chargés de la notation des opérations de titrisation doivent fournir en complément les éléments attestant leur expérience de haut niveau sur les marchés concernés, plutôt que de présenter la qualification en prêts hypothécaires CeMAP comme un certificat uniformément obligatoire pour CRA.[7] [9]

• Documents d’organisation, de conformité et d’audit interne : soumettre l’organigramme, les lignes hiérarchiques, les politiques de conformité, la gestion des risques, les dispositifs de revue indépendante des méthodes et d’audit interne, ainsi que la répartition des responsabilités. Lorsque le groupe ou un prestataire externalisé assume certaines tâches, préciser qui les exécute réellement, comment elles sont surveillées et comment obtenir les informations ; toute demande d’exemption doit être accompagnée de preuves relatives aux effectifs, à la proportionnalité et aux contrôles de substitution.[2] [7] [9] [11]

• Documents sur les ressources financières et humaines : fournir les rapports financiers individuels et consolidés disponibles des trois exercices précédents, les rapports d’audit applicables et les rapports financiers de la société mère. Si l’historique est insuffisant, fournir des rapports intermédiaires et préciser les sources de financement, les prévisions financières, les coûts et les ressources humaines mobilisées, afin de démontrer la capacité à assurer le suivi continu des notations, plutôt que de simplement téléverser une attestation de dépôt bancaire correspondant à un capital minimum fictif.[9] [14]

• Documentation des activités et méthodes de notation : préciser les catégories de notation envisagées, les symboles de notation, la définition du défaut, les modèles de notation sollicitée ou non sollicitée, les procédures de notation initiale et de réévaluation, les politiques des comités, les modèles et les dispositifs de contrôles rétrospectifs. Fournir les sources de données, les contrôles de qualité, les analyses de sensibilité et les procédures en cas d’informations insuffisantes, ainsi que les politiques effectives de tarification et de services auxiliaires, en expliquant comment empêcher les pressions sur les revenus d’influencer les conclusions de notation.[7] [9] [10]

• Systèmes, registres et documents de publication : fournir l’architecture du système de notation, la séparation entre informations tarifaires et systèmes d’analyse, les droits d’accès, la confidentialité, la conservation des registres, la continuité d’activité et les tests. Préparer les rapports publics de notation, communiqués, rapports de transparence et champs de déclaration à la base de données ; la connexion à la base de notations FCA et les préparatifs techniques correspondants doivent être achevés avant la décision sur la demande.[2] [7] [9]

• Documents propres aux pays tiers : la certification doit être complétée par la base de l’agrément ou de la supervision liée à l’enregistrement dans le pays d’origine, l’éligibilité au titre de l’équivalence du pays d’établissement, le volume et les revenus des notations, leurs catégories et des preuves de l’absence d’importance systémique pour le marché britannique. L’aval doit préciser l’entité étrangère de notation, les liens au sein du groupe, les raisons objectives de la notation à l’étranger, la capacité de vérification continue de l’entité britannique et les modalités d’accès aux informations ; les deux dispositifs ne sont pas interchangeables.[2] [5] [6] [24]

Ces éléments servent de référence pour organiser le projet ; ils ne remplacent pas les formulaires officiels en vigueur ni les demandes de pièces complémentaires propres au dossier. N’envoyez pas de pièces d’identité ni de dossiers clients via le formulaire du site.

• Première étape : définir le périmètre des activités et l’usage par les clients, en analysant si des opinions de crédit exprimées selon une échelle de notation sont émises, si elles sont diffusées publiquement ou par abonnement et si elles sont destinées à un usage réglementaire au Royaume-Uni. Distinguer les scores purement statistiques, les notations strictement privées et l’analyse générale de données des notations professionnelles CRA, et vérifier l’existence d’autres activités nécessitant une permission distincte.[1] [3] [4]

• Deuxième étape : choisir entre l’enregistrement local, la certification de pays tiers ou l’aval au sein du groupe, puis demander une réunion préalable à PASS. Les organismes de pays tiers doivent d’abord vérifier la liste d’équivalence pour la certification et les conditions d’absence d’importance systémique. L’aval par un groupe britannique doit satisfaire à l’article 4(3) et reposer sur une capacité de surveillance continue et de prise de responsabilité pour les notations étrangères.[2] [5] [6] [24]

• Troisième étape : mettre en place les mécanismes effectifs de gouvernance, de notation et de contrôle, puis finaliser les documents. La demande doit démontrer le caractère opérationnel de l’indépendance des administrateurs, de la séparation entre analyse et activités commerciales, de la révision des méthodes, du suivi continu et des capacités de base de données ; le recrutement et l’acquisition des systèmes essentiels de notation ne doivent pas attendre l’approbation.[2] [7] [9]

• À la quatrième étape, soumettre le formulaire spécifique CRA, les justificatifs en anglais et payer les frais correspondants selon les modalités confirmées par l’équipe FCA. La page générale des frais de FCA mentionne le paiement par Connect, mais la page de demande CRA exige un formulaire spécifique d’enregistrement ou de certification ; le formulaire ordinaire d’agrément en ligne et un paiement réussi ne prouvent donc pas l’acceptation d’une demande complète CRA. Conserver la version déposée, les justificatifs de paiement ainsi que les accusés de réception et les échanges avec l’autorité.[2] [15] [16]

• À la cinquième étape, FCA vérifie la complétude de la demande sous 20 jours ouvrables ; si elle est incomplète, une date limite est fixée pour les compléments. Il faut répondre point par point et remédier aux lacunes quantitatives et qualitatives du contenu. Après confirmation de la complétude commence la phase de décision de 45 jours ouvrables, prolongeable de 15 jours ouvrables dans certaines conditions ; parallèlement, achever la connexion à la base de données des notations selon les modalités fournies par FCA.[2] [16] [17]

• À la sixième étape, après la décision d’enregistrement ou de certification, vérifier la date d’effet et les informations du Financial Services Register, puis exercer dans le périmètre admis. L’article 16 prévoit que la décision prend effet le cinquième jour ouvrable après son adoption ; si FCA envisage un refus, les problèmes sont exposés selon les procédures de notification et de décision correspondantes. Il ne faut pas promettre une approbation certaine ni substituer le taux de réussite d’un consultant à l’évaluation légale.[2] [17]

Complétude et demandes incomplètes : l’article 15(4) exige que FCA évalue la complétude dans les 20 jours ouvrables suivant la réception de la demande ; si elle est incomplète, FCA fixe le délai de fourniture des informations complémentaires. Les 20 jours ouvrables ne garantissent pas l’achèvement de toute l’approbation ; la phase de complément ne peut pas non plus être qualifiée de délai fixe de 6 ou 12 mois pour l’approbation d’une demande CRA incomplète. Les dispositions CRA vérifiées ne prévoient pas de durée maximale uniforme de 12 mois pour les demandes incomplètes, comparable à celle de l’autorisation générale FSMA.[2] [16]

Décision sur une demande complète : à compter de la notification de complétude émise par FCA, la décision d’enregistrement ou de refus intervient en principe dans les 45 jours ouvrables ; notamment en cas de validation envisagée de notations étrangères, d’externalisation ou de demande d’exemption au titre de l’article 6(3), ce délai peut être prolongé de 15 jours ouvrables, pour atteindre 60 jours ouvrables. La certification des pays tiers relève, par l’article 5(3), de la procédure de l’article 16 ; la décision prend effet le cinquième jour ouvrable suivant son adoption. FCA exige également expressément une connexion à sa base de données de notation avant la décision : la complétude, la décision, la prise d’effet et la mise en service technique doivent donc être gérées séparément.[2] [6] [17]

Préparation : la constitution de l’organisation, le recrutement des administrateurs, les tests rétrospectifs des méthodes, la construction des systèmes et les échanges avec PASS n’ont pas de durée légale uniforme. Dans le budget de projet établi par Tang Shangyong (M. Tang) de Rengang Yongsheng (Hong Kong) Limited, un nouvel organisme peut prévoir plusieurs mois ; un groupe complexe ou la validation d’une nouvelle méthode peut demander davantage. Ce n’est qu’une planification du travail, non une durée moyenne officielle d’approbation de FCA ni une promesse de réussite. Les durées de 3 à 6 mois / 6 à 12 mois de la page initiale et leurs estimations par phase ne sont pas directement applicables aux délais légaux CRA.[2] [9]

Actionnaires et structure de contrôle : CRA doit continuer à respecter les conditions de l’enregistrement initial ; tout changement important de participation, de droits de vote, de société mère ou de dispositif de contrôle doit être notifié sans retard injustifié à FCA conformément à l’article 14(3). Avant une transaction, évaluer les restrictions 5% sur les investissements croisés dans des CRA, l’influence notable et les mécanismes de conflits d’intérêts à 5% et 10% avec les entités notées ; si nécessaire, consulter au préalable l’équipe de supervision de CRA. Il ne faut pas affirmer qu’une entité exerçant uniquement comme CRA est systématiquement soumise à une approbation préalable des contrôleurs au titre de l’article 178 de FSMA à chaque franchissement de 10%, 20%, 33% ou 50% ; si la cible dispose également d’un agrément FSMA, vérifier séparément ce régime d’approbation.[7] [8] [12] [21]

Administrateurs et dirigeants : le formulaire spécifique de modification FCA comprend les notifications de nomination et de départ des dirigeants ; les nouveaux titulaires doivent joindre leur curriculum vitæ et une vérification du casier judiciaire. Il convient de réexaminer parallèlement la proportion d’administrateurs indépendants, l’expérience en titrisation et les fonctions de conformité et de révision méthodologique, sans se limiter à une déclaration d’administrateur auprès de Companies House. Pour un simple CRA, cette notification ne doit pas être présentée comme exigeant nécessairement le formulaire A de SMF ou le formulaire C de départ ; les documents précis dépendent de la notification spécifique CRA et des exigences de l’équipe de supervision.[2] [7] [25]

Méthodes, catégories et sortie : l’ajout d’une catégorie d’actifs notés nécessite une notification spécifique à FCA, présentant les méthodes actualisées et l’expérience des analystes et des dirigeants. Les modifications méthodologiques importantes ou les nouvelles méthodes doivent faire l’objet d’une consultation publique d’un mois, avec notification simultanée à FCA, puis notification des changements définitifs après consultation. Avant le retrait de l’enregistrement, informer l’équipe de surveillance de CRA du nombre de notations en cours, des effets pour les utilisateurs et des modalités de transition, et régler les rapports, les frais et les questions en suspens applicables. L’activité ou le statut enregistré ne peut être détaché de la personne morale d’origine et traité comme un bien autonome directement cessible.[2] [8] [10] [25]

L’établissement britannique qui avalise la notation assume l’entière responsabilité de celle-ci et du respect des conditions, et doit assurer une vérification continue, les déclarations et le traitement des erreurs. Si l’entité étrangère quitte le groupe ou si les conditions de surveillance ou d’accès aux informations changent, il doit évaluer rapidement si l’aval peut être maintenu et informer FCA des changements importants concernés.[5] [8] [23]

Statut d’enregistrement et structure de l’opération : les vérifications préalables doivent d’abord contrôler, dans le registre des services financiers, l’entité juridique, la nature de l’enregistrement ou de la certification, les catégories de notation effectives, les exemptions et les restrictions réglementaires, et obtenir les échanges avec FCA, les documents d’inspection, les rapports d’erreurs et les documents de remédiation. Une acquisition de titres conserve généralement la même personne morale, mais un transfert d’actifs, une reprise par une nouvelle personne morale ou une fusion peut nécessiter de nouvelles modalités d’accès ; l’enregistrement n’est pas un agrément autonome pouvant être vendu séparément de l’organisme d’origine. Les documents de réalisation doivent ériger en conditions la notification des changements significatifs et la continuité d’activité, plutôt que d’appliquer un prétendu délai uniforme de trois mois d’approbation du contrôle par CRA.[2] [8] [25]

Conflits liés aux actionnaires et indépendance des notations : examiner jusqu’aux détenteurs ultimes le fonds acquéreur, la société mère et les contrôleurs communs, et vérifier les autres investissements dans des CRA d’au moins 5% ainsi que les modalités de nomination et de révocation des administrateurs. Si l’acquéreur détient aussi des intérêts dans un émetteur noté, siège à son conseil ou fournit des conseils en financement de restructuration, cela peut déclencher une obligation de déclaration à 5%, une interdiction d’émettre à 10% ou d’autres restrictions relatives aux notations liées, et nécessiter l’évaluation ou le retrait de notations existantes. Vérifier par sondage les principaux clients émetteurs payants, les informations sur les clients représentant plus de 5% des revenus annuels, le lien éventuel entre honoraires de notation et résultats, et si les activités auxiliaires vendent indirectement des conseils pour améliorer la notation.[7] [9] [12]

Méthodes, responsabilités historiques et actifs des systèmes : contrôler par sondage les dossiers de notation initiale et de réévaluation annuelle, les revues semestrielles des notations souveraines, les qualifications des membres du comité, les contrôles a posteriori des modèles, les écarts méthodologiques, la détection des erreurs et les délais de notification à FCA. Confirmer l’accès à au moins cinq années d’informations non publiques, aux bases de données et à l’historique des notations, ainsi que la possibilité de continuer à utiliser après la réalisation de l’opération les IT partagés au sein du groupe, les licences de données et les droits de propriété intellectuelle sur les méthodes. L’acquisition des seuls contrats clients et marques, sans les licences des modèles, l’équipe d’analystes ou les archives, peut empêcher les notations existantes de rester conformes au règlement.[7] [10] [22] [23]

Activités à l’étranger et viabilité : les organismes recourant à l’aval doivent vérifier, pour chaque entité de notation étrangère, les liens de groupe, l’éligibilité au cadre, l’accès aux informations et la prise de responsabilité au Royaume-Uni ; les cibles bénéficiant d’une certification doivent faire réévaluer leur importance systémique après l’opération et leur éligibilité en tant qu’entités de pays tiers. Il faut dimensionner les ressources d’analystes et de contrôle indépendant selon la charge de suivi des notations existantes, et vérifier le maintien des administrateurs clés, les conditions d’exemption, l’effet du franchissement des seuils de chiffre d’affaires sur les frais et le plan de sortie. L’exemption pour moins de 50 personnes, l’exemption de frais annuels ou un taux de réussite de 100% annoncé par un conseiller ne peuvent remplacer les vérifications de conformité préalables.[2] [5] [6] [11] [28]

Voici les autorisations spécifiques, modèles organisationnels ou catégories légales abordés dans ce dossier. Ils ne constituent pas nécessairement chacun un agrément financier distinct.

Les principales références sont FCA, PRA / Bank of England, GOV.UK et la réglementation en vigueur. Les anciens guides de tiers fournis par l’utilisateur servent à organiser les informations sur l’activité et ne prévalent pas sur les exigences officielles les plus récentes.

Documentation compilée par : Rengang Yongsheng (Hong Kong) Limited

Tang Shangyong (Monsieur Tang / Drew) · Responsable commercial
Services de demande d’agréments financiers, de transactions et de conformité continue à l’échelle mondiale

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