電子マネーウォレットとプリペイドカードの発行モデル申請および継続的なコンプライアンスのガイド

顧客資金の受領後、発行者以外の加盟店への支払に使用できる電子マネーを発行し、発行者が払戻債務を負うウォレット又はカード商品に適用されます。これはAEMIに基づく事業モデルであり、独立した「デジタルウォレット免許」や「プリペイドカード免許」ではありません。発行者の店舗内でのみ使用する手段についても、まず適用除外の範囲を確認する必要があります。[4] [12]

実際の事業、顧客範囲および資金に関する責任を合法的に支える、必要十分かつ最小限の権限の組合せを選ぶべきであり、最も広い権限または最速の承認のみを目標としてはなりません。

• 顧客の保有価値に係る債務を自ら負う必要があるデジタルウォレットおよびプリペイドカードの発行者に適し、同一の規制対象主体が電子マネーの発行、償還、決済の連鎖を担います。小規模電子マネー機関と異なり、AEMIはSEMIの平均発行残高500 × 10,000ユーロという登録基準の制限を受けませんが、実際の事業には引き続き認可条件、資本および資金保全の体制が適用されます。[2] [4]

• 英国で設立されたAEMIは、認可されたサービスの組合せに従って電子マネー業務および独立した決済サービスを営むことができ、送金や加盟店契約業務を追加するたびに独立したPI免許を機械的に重ねて取得する必要はありません。独立した決済サービスには追加の継続的資本要件および資金保全の計算が生じるため、申請で十分に説明する必要があり、認可後にすべての決済権限を自動的に取得するわけではありません。[2] [4]

• 条件を満たすAEMIは、英国決済システムへの直接接続およびイングランド銀行のRTGS決済口座を申請できる可能性があり、単一の商業銀行による決済スポンサー関係への依存を軽減できます。直接接続には、決済システムの参加審査、FCAの個別評価および中央銀行の決定を別途経る必要があります。AEMIの承認によって自動的に得られる権利ではなく、中央銀行の準備預金口座の資格も含まれません。[15]

ウォレットおよびカード残高の法的帰属、チャージ決済の時点および償還経路を明確にし、代理店、アクワイアラーおよび発行者の間で資金を識別できることを示します。決済手数料、為替レートおよび償還条件は事前に開示する必要があり、残高を預金として扱ったり、保有期間に応じた利息を支払ったりしてはなりません。[4] [12]

株主について、FCAは適格持分を有する直接・間接の支配者を審査します。これには、株式または議決権の少なくとも10%を保有する者および重大な影響力を行使できる者が含まれます。申請者はグループ構造、実質的所有者、富および買収資金の源泉を最終段階まで開示しなければなりません。緊密な関係についてもFCAの監督を妨げないことを証明する必要があり、多層のオフショア会社で透明な開示を代替することはできません。[1] [4]

取締役および電子マネー・決済サービスの管理責任者については、EMD Individual手続を用いて評判、知識および経験を評価する。EMRs認可のみを保有する場合、AEMIという地位によってFSMAのSM&CR、SMF承認または年次認証制度が自動的に適用されるわけではない。同じ会社が別途FSMA許可を保有する場合、その許可に基づいて別途評価する必要がある。財務省の2026年の協議における経営幹部の説明責任強化案を、既に全面実施されたものと記載してはならない。[14] [16] [17]

機関は、十分な能力、時間および権限を有するコンプライアンス責任者とマネーロンダリング対策責任者を配置し、取締役会の監督、財務および資金保全の責務を明確にすべきです。英国主体の本社の実体は、中央の管理・統制、日常の重要な経営判断および中央管理事務機能の所在地によって判断されます。法令は、すべてのAEMIに対して固定的な取締役数、英国籍者数または特定の職業資格を一律に指定しているわけではありません。[1] [4]

AEMIの初期最低額350,000ユーロと、方式Dによる平均発行残高の2%の継続的計算が適用され、法令に従い両者のうち高い要件を採用します。カード数、通貨、ウォレットのブランドごとに独立した一律の資本額が生じるわけではありませんが、販売リスクと事業規模は実際の経営資源およびFCA評価に影響します。[2] [3]

英国法に基づき設立された申請者は、本部および該当する場合の登記上の事務所を英国に置かなければならず、実際の中央管理・支配体制は、FCAによる実効的な監督を支えるものでなければなりません。事務所の賃貸借契約、人員の所在地、意思決定および記録へのアクセス体制は事業計画と整合している必要があり、単なる仮想住所や国外チームによる時折の英国訪問では、この実体要件に代えることはできません。[1] [4]

本部が海外にある法人は、英国所在の支店を通じて申請できますが、現地拠点のない遠隔認可ではなく、その決済業務はEMRs第32条（4）の制限を受けます。仁港永勝（香港）有限公司および唐上永（唐氏）の香港または深圳の相談連絡先は、申請者の英国における規制対象の事務所住所ではなく、FCAの公式連絡先または公認代表者と記載してもなりません。[1] [11]

• 会社設立書類および定款、グループ組織図ならびに完全な持分保有連鎖を提出し、登記上の住所、本社または英国支店の体制を説明してください。支配者の資料には、本人確認、経歴、規制上および犯罪歴に関する申告、ならびに財産および出資金の源泉証明を含める必要があります。[1] [4]

• 業務実施計画および具体的な事業計画を提出し、提供予定の決済サービス、ウォレット・カード商品、対象顧客および発行者の法的責任を項目別に記載してください。実際の資金フロー図で、電子マネーを発行する時点、顧客資金を受領する時点および資金保全義務が終了する時点を示してください。[4]

• 最初の三年間の予算、損益計算書、貸借対照表およびキャッシュフロー予測を提出し、主要な前提、感応度および資本補充の取決めを説明します。当初資本の証明には、銀行取引明細、SH01の出資申告、直近の財務諸表または適用される中間計算書類を提出でき、証拠は資本の形態および払込時期と整合していなければなりません。[1] [4]

• 取締役と管理職のEMD個人用書式、経歴書および対応する適格性資料を提出し、明確な責任分担と人員計画を添付します。コンプライアンス責任者とマネー・ローンダリング対策責任者の日常的権限、上位報告経路および代替体制を説明し、SM&CRの書式AでEMD専用の手続を代替しないようにします。[4] [14]

• 資金保全方針、口座構造、銀行または保証者との取決めおよびデューデリジェンスの証拠を提出し、内部・外部照合の方法を詳しく示してください。書類には、口座の識別・確認、差額処理、保険の継続性、清算用資料一式および適用される独立監査体制も含める必要があります。[6] [8] [10]

• 機関全体のマネー・ローンダリング対策リスク評価、顧客および実質的所有者のデューデリジェンス方針、強化デューデリジェンス、取引監視および疑わしい活動の処理手続を提出してください。実際の業務に即して、代理店・販売経路の確認、証拠保存および従業員研修の方法を説明し、法令の要約だけで実行責任者が不在とならないようにしてください。[4]

• セキュリティ方針、システムおよびデータフロー構成、アクセス権管理、事業継続・災害復旧措置を提出し、インシデント分類および規制当局への報告の仕組みを添付してください。重要な外部委託については、契約、監査権および規制当局のアクセス権、サービス監視ならびに撤退計画を添付し、第三者を利用しても機関が管理を維持できることを証明する必要があります。[4]

• 顧客向け約款、手数料と為替レートの開示、償還条件、苦情処理および適用されるConsumer Dutyへの対応を提出します。PISまたはAISを含む場合は、専門職業賠償責任保険の計算と保険条件を添付します。代理店または販売業者を利用する場合は、それぞれの機能、登録の必要性および主たる機関による監督を説明します。[4] [12]

ここに記載する内容は、案件整理の参考用です。現行の公式申請書や個別案件の追加資料要件に代わるものではありません。ウェブサイトのフォームから身分証明書や顧客記録を送信しないでください。

• まず資金の流れに基づいて事業が電子マネーに該当するかを判断し、関連する決済、関連しない決済、純粋な技術サービスおよびその他の許可が必要な活動を区別します。その後、英国法人を用いるか、適格な海外法人の英国支店を用いるかを決定します。提出後になって初めて、支店の経路では独立した決済業務を行えないと判明する事態を避ける必要があります。[1] [4] [11]

• 実態のある英国のガバナンス、チーム、資金保全および技術構成を整備し、3年間の予測および資本計画を完成させます。FCAの申請前支援が必要な場合はPASSを利用できますが、申請前会合は法定の必須段階ではなく、FCAが事前に承認を保証するものでもありません。[4]

• FCAの申請ガイダンスに従って全資料およびEMDの個人情報を準備し、Connect経由で提出して正しい申請手数料を支払います。確認日時点で、AEMI申請はCategory 5に属し、手数料は5,640ポンドで返金されません。年間規制手数料、コンサルタント費用、銀行・監査費用および資本は別々に予算化する必要があります。[13]

• FCAは、まず最低限の資料および申請の完全性を判断し、その後、事業モデル、資金保全、支配者および人員の能力を評価します。質問、面談、追加証拠の提出要求が行われる場合があります。申請者は、計画、人員または資金源の変更を速やかに説明すべきであり、提出受領通知を電子マネーの発行を開始できる暫定的な許可とみなしてはなりません。[4]

• 承認前に、要件に従って資本を補充し、資金保全その他の条件を実施するとともに、最終認可通知の範囲、発効日および制限を確認します。認可が発効し、条件を満たして初めて、該当する業務を行うことができます。FCAは公開登録簿を更新しますが、登録簿に会社名が掲載されていることは、その会社がすべての金融権限を有することを意味しません。[1] [4] [5]

• サービス開始後は、報告日程、資本監視、日次照合および重大事象の上位報告体制を整備し、秩序ある撤退能力を維持します。RTGSへの直接接続を予定する場合は、決済システムと中央銀行の手続を別途完了し、清算接続プロジェクトの期限をAEMIの認可手続に混在させないようにします。[6] [15]

EMRs第9条は、完全な認可申請または認可変更申請について、FCAが完全な申請を受領した日から三か月以内に決定を行い、不完全な申請についても、遅くとも当初の申請受領日から十二か月以内に決定を行わなければならないと定めています。法定期限は決定の期限であり、承認を保証するものではありません。また、資料が最低限の提出要件を満たしていても、FCAが申請を完全なものと認定したことにはなりません。したがって、一般的な六〜十二か月という案件の経験則を法定規則の代わりに用いることはできません。[5]

準備期間に一律の法定月数はなく、銀行の資金保全口座、経営陣、システム構築、三年間の予算および資料が整っているかどうかによって異なります。仁港永勝（香港）有限公司と唐上永（唐生）は、実際の準備状況に応じてプロジェクト予定表を作成できますが、「準備一〜二か月」または「三〜六か月」は、前提を明示した個別案件の見積りとしてのみ使用でき、共通の期限や承認の迅速化を約束することはできません。[4]

決済システムへの直接接続は別個のプロジェクトです。イングランド銀行の指針では、FCA関連活動の完了後も、直接接続に少なくとも十二か月を見込むことが求められます。同指針はまた、FCAが通常、少なくとも九か月の実際の規制対象業務実績を求めたうえで、関連するs166評価を実施するとしています。これは初回のAEMI認可に固定の待機期間を設けるものではありません。[15]

支配権を取得または増加して10%、20%、30%、50%の基準を超える場合、または経営に重大な影響力を及ぼすようになる場合は、支配権取得予定者が取引前に通知し、FCAの承認を得る必要があります。支配権の減少または放棄にも事前通知義務がありますが、増加時と同じ承認は不要です。免許保有機関自体も、把握した支配権変更計画を速やかに報告すべきです。[4]

完全な支配権通知の評価期間は通常六十営業日で、法定条件に従い、補足資料の提出のため最大でさらに三十営業日中断されることがあります。元のページの「少なくとも三十日前に申請」および「実質的でない変更は三十日以内に報告」は一般的な規則として扱えず、株主間契約、共同歩調、間接保有およびグループ再編もすべて支配の分析に含める必要があります。[4]

取締役および電子マネー・決済サービス責任者の任命は、変更前にEMD手続で通知し、退任は事象発生後遅くとも7営業日以内に通知すべきである。個人の適格性情報の変更およびMLROの変更も、適時に更新しなければならない。サービスの追加または既存の認可制限の解除に際しては、EMRsに従ってvariation of authorisationを申請すべきである。資金保全方法、銀行または保証提供者の重大な変更は事前に通知すべきであり、すべてのFSMA VoP手続を誤って適用したり、事後になって書類を補完したりしてはならない。[4] [14]

顧客ごとの補助元帳、発行・償還ログ、保全に関する照合記録および月次報告を維持し、カードネットワークの決済と顧客残高を継続的に照合します。機関は引き続き代理店や販売業者に起因するコンプライアンスリスクに責任を負い、外部ブランドや技術プラットフォームが発行者に代わって規制上の責任を負うことはできません。[4] [6]

AEMIの買収は、認可を受けた法人とその過去の債務を取得するものであり、売手の会社から買手の会社へ許認可を直接移転するものではありません。デューデリジェンスではまず、FCA登録簿、実際の認可通知、サービス制限、規制要件および支配者を確認し、長期休業、是正対応中または認可取消し予定のリスクを特定します。FRNと会社登記証明書だけを見て判断してはなりません。[4]

顧客資金のデューデリジェンスでは、補助元帳と銀行、保管および保険の記録を詳細に突合し、チャージ、発行、償還および手数料控除の照合過程を抜き取り検査する必要があります。2026-05以降のREP027、清算資料パッケージおよび適用される監査の実施状況、過去の差額および監査の限定意見を重点的に確認し、口座の相殺、担保設定またはグループ内の資金取決めに違反がないかを確認します。[6] [8] [10]

取引では、銀行の保全口座、カードネットワーク、決済システムおよび重要な外部委託契約の支配権変更条項を評価する必要があります。FCAの承認があっても、取引先との協力関係が自動的に維持されるわけではないためです。また、AMLの顧客記録、代理店および販売業者、詐欺に係る補償および苦情に係る負債を抽出検査し、電子マネーとそれに関連しない支払の資本要件を再計算し、ガバナンスの交代およびシステム移行に必要な資本と流動性を予算に織り込む必要があります。[2] [4]

クロージング条件には、必要な支配権承認、取締役およびEMDの情報更新、主要契約の同意、継続的な資金保全体制を含め、過去の違反について明確な補償または留保の仕組みを設けるべきです。海外本社の英国支店という枠組みを買収する場合は、特にEMRs第32(4)条における無関係な支払いの禁止を確認する必要があり、業務の名称変更や株主の交代だけでサービス範囲の制約を回避することはできません。[4] [11]

以下は本特集で扱う細分化された権限、組織形態または法定区分です。それぞれが独立した金融ライセンスを構成するとは限りません。

主としてFCA、PRA / Bank of England、GOV.UKおよび現行法令に基づきます。利用者が提供した第三者の旧ガイドは事業資料の整理に用いるものであり、最新の公式要件に優先するものではありません。

資料編集：仁港永勝（香港）有限公司

唐上永（唐さん / Drew）・業務マネージャー
グローバル金融ライセンスの申請、取引および継続的コンプライアンスサービス

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