業務範圍與許可邊界
對應PSRs附表1第1(a)項，支援把現金存入支付賬戶及維持該賬戶所需的操作。這裡的賬戶須用於支付，不能因賬戶名稱類似銀行賬戶便視為獲准接受存款。[4] [18]
申請價值與路徑選擇
應選擇能夠合法支援實際業務、客戶範圍與資金責任的最小充分許可權組合，不以最廣許可權或最快獲批作為唯一目標。
申請條件與准入要求
說明賬戶提供者、現金收取地點、入賬時間、客戶認證及資金路徑，並將代理執行的交易併入SPI規模計算。若賬戶餘額實質構成電子貨幣，需重新判斷EMR路徑，不能僅以“賬戶運營SPI”繞開發行監管。[1] [2]
股東、董事與關鍵人員
股東與控制人：SPI沒有統一英國籍股東或最低本地持股比例要求，但合資格持有人須透過適格審查。申請要披露集團結構、最終自然人、直接及間接控制、重大影響安排，以及資金來源和可能妨礙監管的境外緊密聯絡，不能只列名義股東。[1] [3]
董事與業務管理人：FCA要求登記全部管理委員會成員，有限公司對應董事，LLP對應管理委員會成員，並登記直接負責支付業務的管理人員。合規主管或洗錢報告官通常屬於登記範圍，但不是每名客服或技術人員都需登記；沒有一套適用於所有SPI的“兩名英國常住董事”人數標準。[2] [3]
合規與反洗錢：應明確AML監督負責人和接收內部可疑活動披露的nominated officer，MLR第21條還要求支付服務提供者指定個人監測管理AML政策並至少每年向高層提供相關資訊。董事會或高管層的合規負責人和獨立AML審計職能須按規模性質適用，不能將所有崗位一概說成必須分開、專職且絕對不得外包；涉及單獨經營的自然人還要核對第21(6)條的特定例外。[16]
本地實質與個人制度：管理團隊應能實際控制英國支付經營、監督代理和外包，並在FCA問詢時提供記錄及作出決策。僅持SPI登記的機構不因該登記進入SM&CR，不應提交SMF1、SMF3、SMF16或SMF17作為SPI法定崗位申請；如同一實體另有FSMA授權，則須另行評估該授權帶來的人員制度。[2] [12]
資本金與財務資源
在SPI註冊下沒有專屬的賬戶運營最低監管資本金額，仍須為現金處理、退款和對賬安排運營資源。若轉為提供此類服務的API，€125,000初始資本及持續自有資金制度才適用，客戶資金不是該資本。[2]
註冊地址與經營實質
申請應列明英國總部、註冊辦事處和主要營業地點，適用時還應提供自然人英國住所。監管看的是與實際組織形式相符的英國聯絡和可監督性，沒有可直接套用的統一辦公室面積、租金金額或必須位於倫敦的規定。[1] [2]
僅租用註冊地址不能代替總部所在地判斷，應能證明實際中央管理、支付經營監督及資料取得安排。若股東和部分團隊在海外，應交代英國責任人如何持續履職、FCA如何訪問記錄，以及境外服務商不會限制監管；海外公司的英國分支不能僅憑Companies House登記就自動成為SPI。[2]
申請材料清單
主體與簽字資料：提交適用的公司或合夥設立檔案、組織章程、身份與地址資料，以及申請簽字授權。FCA指引區分簽字人：獨資由本人、普通合夥由兩名合夥人、單董事公司由該董事、多董事公司由兩名董事、LLP由兩名成員、有限合夥由普通合夥人簽署，不能統一要求“公司兩名董事簽字”。[2]
支付服務業務說明：按附表1對映實際產品，附客戶旅程、資金流圖、合同主體、代理分工及主要合作關係。需要說明是否提供賬戶、誰負責付款執行和退款，並明確排除AIS、PIS與電子貨幣發行，避免只用“支付平臺”作寬泛描述。[1] [2]
十二個月交易規模材料：現有業務提供歷史月度交易額、代理交易額和歐元換算底稿，新業務提供有依據的十二個月交易預測。另附滾動平均監控、閾值預警和升級安排，不把公司收入或客戶資金餘額代替支付交易總金額。[1] [2]
控制人與集團材料：列明直接間接股權、表決權、最終控制人、重大影響及緊密聯絡，併為每名合資格持有人提交相應FCA表格。根據申請情況補充資金來源、財務背景、監管記錄及組織證明，不能只提交Companies House的PSC截圖就認為控制人披露完整。[1] [3]
PSD管理人員資料：提交全部適用董事、管理委員會成員和支付業務負責人的個人表格、履歷、職責及適格披露。合規負責人和MLRO應按實際管理範圍納入，材料不是SM&CR的SMF申請表或強制年度認證檔案。[3] [12]
AML政策與風險評估：包含客戶及受益人盡調、風險分級、強化盡調、制裁風險處理、交易監控、內部披露和向NCA報告流程。若由HMRC監督，附登記號或申請證據並確認開業條件；若由FCA監督AML，說明無需重複HMRC登記的依據。[2] [16] [17]
IT與支付安全檔案：說明系統功能、訪問許可權、敏感資料儲存和控制、欺詐統計、故障處理、備份恢復及重大安全事件報告。外包服務應配套合同、監督機制和記錄訪問安排，證明申請人仍掌握支付業務而非完全依賴供應商。[2]
客戶合同與投訴檔案：準備可實際使用的費用匯率披露、執行與退款條款、客戶支援流程和投訴記錄機制。PSD投訴通常須在15營業日內最終回覆，超出機構控制的特殊情況最長35營業日，並告知適用的Financial Ombudsman Service渠道。[2] [19]
資金保護與賬戶檔案：若選擇保障，說明隔離賬戶或保險保證方式、銀行或保險方盡調、確認函、內部外部對賬及resolution pack。若不選擇，說明客戶資產保護及風險披露，不能把普通公司賬戶或“每天檢查餘額”直接標為合規safeguarding。[2] [13] [15]
財務及運營資源材料：按真實需要提供運營預算、資金來源、現金流和現有財務報表，解釋退款、欺詐損失及合作方準備金需求。SPI不存在統一最低資本證明，三年預測可作為經營規劃但不得誤稱所有SPI的固定法定附件，最終以Connect問題和FCA個案要求為準。[2]
此處供專案整理參考；不能替代現行官方申請表與個案補件要求。請勿透過網站表單傳送證件或客戶記錄。
申請流程與關鍵步驟
第一步，完成業務邊界判斷並選擇主體，確定是否真正屬於附表1支付服務、是否發行電子貨幣、是否含AIS或PIS。計算含英國代理的十二個月交易額，確認SPI適用，而不是先成立公司後按產品名稱猜測註冊類別。[1] [4]
第二步，落實英國實際經營、管理人及AML監督分工，完成控制人識別和資金來源準備。僅匯款業務應同步核對HMRC登記及開業限制，綜合支付模式則核對FCA的AML監督，不把兩種情況混為一談。[2] [17]
第三步，建立可執行的支付安全、客戶條款、投訴和規模監控流程，確定是否自願保障客戶資金。所需銀行、技術、代理或保險安排應能支援所申報業務，申請檔案要反映實際準備狀態，而不是尚未落地的模板承諾。[2] [13]
第四步，按Connect的SPI申請及人員控制人表格要求填寫並上傳證據，支付當期正確申請費。缺少最低必要資料或費用不正確時FCA可不予評估，繳費和按下提交按鈕也不代表申請已被認定完整。[3] [6]
第五步，由FCA審查資料並按要求補充交易預測、個人背景、AML、IT或資金保護證據。完整申請的法定三個月時限從具備全部決定所需資料起算，應按案件官給定期限回應，而不是將任何問詢一概當作“特殊延長至六個月”。[2] [8]
第六步，收到決定後核對登記生效日期、允許支付服務及任何限制，再安排正式營業和監管報表賬戶。代理需在代表機構提供支付服務前完成FCA登記，取得SPI身份不自動使所有代理、品牌或新增產品都獲得許可。[2] [3]
審批時限與專案時間
法定決定期限：PSRs第9條透過第15條適用於SPI註冊，完整申請自FCA收到完整資料起三個月內決定，不完整申請則最遲自最初收到申請起十二個月內決定。這裡是決定期限而非保證批准，資料持續不完整可能導致拒絕；不能改寫成“完整申請三個月，特殊延長至六個月”，也不能把控制權審查的60工作日當作SPI註冊或API升級期限。[2] [8] [9]
籌備期：公司或合夥安排、英國管理人到位、HMRC流程、銀行合作及系統測試屬於遞交前或平行籌備，不計入上述完整申請三個月定義。內部諮詢排期可先按約8至12周作籌備預算，再依銀行和人員實際狀態調整，這只是規劃估計而非FCA公佈的平均時間或服務承諾；複雜海外股權、代理網路和未落實資金賬戶可能使籌備及問詢顯著延長。
股東、董事及許可權變更
控制權變更：PSRs附表6第5項將FSMA Part 12控制權制度適用於SPI，不能誤寫成SPI僅需交割後通知。擬取得或增加控制並跨10%、20%、30%或50%門檻，或形成重大影響時，須在實施前通知並取得FCA批准；減少或退出控制也須提前通知，但不是同樣的增持批准申請。[2] [10]
控制權審查從通知被認為完整起通常有法定60工作日評估期，索取補充資料可依法中斷；FCA指引說明符合條件時中斷可達額外30工作日。交易安排應將監管批准設為交割前條件，持牌實體還應在知悉擬變更時及時作自身通知，不能用“提前30工作日發一封郵件”替代批准。[2] [11]
董事與管理人變更：新任董事及直接負責支付服務的人員應在任命前透過Connect通知並提供個人資料，移除人員按FCA指引應最遲在事件後七工作日通知。MLRO已發生或擬發生變化應無不當延遲地通知，MLR第21條規定的相關AML負責人任命還須於十四日內告知AML主管機關；這與SPI是否適用SM&CR是不同問題。[2] [3] [16]
業務與規模變更：新增或刪除已登記支付服務須按變更登記流程辦理，增加AIS或PIS不能只在原SPI登記內新增。知悉不再符合SPI規模或擬提供超出SPI允許範圍的服務後，若擬繼續在英國提供支付服務，應按第16條在三十日內申請授權並安排原登記登出；其他資格條件失效須立即通知FCA，不能等到年報。[2]
持續合規與年度維護
持續核對現金收取、代理賬目與客戶賬戶，防止現金暫存被誤作公司收入。若選擇保障則適用CASS 15及REP027月報，另維持FSA057、AML現金風險控制和投訴機制。[2]
收購盡調與交易注意
交易物件核驗：購買的是法律實體或業務，不是可從原主體剝離轉讓的“SPI牌照”。首先核對FCA名冊中的真實法人、登記狀態、服務類別、限制、代理與品牌關係，再檢查Companies House記錄、負債、監管函件和是否正在登出；獨資經營或資產收購不能直接沿用賣方個人登記。[2] [19]
規模與業務盡調：至少重建含全部英國代理的滾動十二個月支付交易額，檢查歐元換算及是否錯誤將收入當作流水。抽查實際錢包、預付卡、商戶賬戶和開放銀行介面，確認沒有以SPI名義發行電子貨幣或提供AIS/PIS，也沒有透過拆分代理或品牌規避€300万月平均門檻。[1] [2]
客戶資金與AML盡調：逐日核對客戶義務、銀行餘額、隔離安排、賬戶法律性質及現存短缺，查明是否已對FCA宣告選擇保障以及2026月報是否按時提交。審閱高風險國家、代理、受益人識別、交易監控和NCA上報歷史，並確認僅匯款業務所需HMRC監督登記；註冊存續不證明歷史客戶資金和AML問題已解決。[2] [15] [17]
交割與運營連續性：按控制門檻預先取得FCA同意，並落實新董事、MLRO和英國實際管理安排；不能先換股東再以“通知更新”補辦批准。銀行賬戶、收單、保險、代理與技術合同可能有控制權變化終止或重新盡調條款，應核查並獲得所需對方同意，同時為歷史退款、投訴、資金缺口及資料移交約定承擔機制。
檢視持牌公司收購完整流程細分業務與適用制度
下列為本專題涉及的細分許可權、組織模式或法定類別。它們不一定分別構成獨立金融牌照。
常見問題
SPI到底是牌照還是註冊？+
其正式法律身份是FCA下的small payment institution registration，而不是authorised payment institution或銀行授權。中文市場可以解釋為準入資格，但客戶條款和網站應明確寫“FCA登記的小型支付機構”，避免聲稱全面授權或政府認可。[1] [3]
€300万是每個月絕對不能超過嗎？+
不是，法定核心是十二個月支付交易總額的月平均，幷包含英國代理。單月高峰需要立即重算滾動平均和未來業務安排，但不能僅憑某月超過€300万就機械斷言已超標，亦不能只算自營流水而忽略代理。[1] [2]
SPI需要€50,000或者£50,000最低資本嗎？+
沒有這樣的統一SPI最低監管資本門檻，原頁多個資本數字相互衝突。API的€50,000用於PIS，SPI本身不能開展PIS；運營資金、銀行準備金和申請費用仍應另行預算。[1] [2]
SPI可以發行電子錢包或預付卡嗎？+
不能僅憑產品名字判斷，支付工具發行與電子貨幣發行不是同一活動。工具如代表收到資金後儲存、可被發行人以外人士接受的電子貨幣價值，須另行評估EMR准入，SPI登記本身不授予電子貨幣發行資格。[2]
不持有客戶資金就可以用SPI做開放銀行嗎？+
不能，SPI的註冊條件明確排除AIS和PIS，不經手客戶款項也不改變這一限制。僅AIS可評估RAISP路徑，含PIS則需適當授權；不能把兩者加入SPI的技術服務描述即可營業。[1] [2]
是否必須是英國Ltd和兩名英國董事？+
SPI申請可包含獨資、普通合夥、適當公司或合夥主體，FCA還分別規定其申請簽字人。英國實際所在地和可監管性須符合組織形式，但沒有適用於所有SPI的兩名英國常住董事或只准Ltd的統一規定。[1] [2]
MLRO一定是SMF17嗎？+
不是，單憑SPI註冊不適用SM&CR，MLRO或支付管理人的登記與AML負責人義務來自另一個制度。應按FCA的PSD人員登記及MLR第21條落實責任，若同一實體另有FSMA授權才另行判斷SMF要求。[3] [12] [16]
SPI是否一定要同時登記HMRC？+
不是所有SPI都需要重複HMRC登記，已經由FCA進行AML監督的機構一般不需重複登記。僅匯款等模式通常由HMRC監督AML，須以實際業務與監督分工核對，FCA支付服務登記號不自動替代HMRC登記。[2] [17]
2026年新規則是否強迫所有SPI隔離客戶資金？+
沒有，FCA PS25/12保留SPI自願選擇保障的安排，新Supplementary Regime於2026年5月7日生效。選擇後應按CASS 15相同保護標準執行並交REP027月報，未選擇仍要考慮適當的客戶資產保護並準確說明風險。[2] [13] [14]
選擇保障後是否每年必須做SUP 3A法定審計？+
SPI不屬於SUP 3A.1.1R列明的API或EMI強制審計主體，最終規則對這類機構提供自願審計指引。公司財務報表審計、按規模性質適用的獨立AML審計和自願保障審計應分別判斷，不能以“資金超過£100,000”直接認定SPI進入API審計制度。[15] [16]
客戶資金在SPI倒閉時有FSCS保護嗎？+
沒有，FCA消費者頁面明確SPI、API及EMI本身倒閉時客戶資金不由FSCS賠償。即使有保障安排，資金返還仍須透過清算或管理程式，可能花費時間和產生扣除費用，不應宣傳為銀行存款同等全額保證。[19]
完整申請一定三個月獲批嗎？+
三個月是FCA收到完整資料後的法定決定期限，不是保證批准，也不是從內部開始籌備起算。不完整申請最遲十二個月內決定並可能拒絕，申請費不退；銀行合作、HMRC、人員和系統籌備應另作時間預算。[2] [6] [8]
買一家SPI是不是先交割再通知FCA？+
不是，SPI適用PSRs附表6匯入的控制權制度，取得或增加控制跨相關門檻須事前取得FCA同意。應同時盡調交易額、客戶資金、AML與合作合同，並把批准和必要合同同意設為交割條件，不能把SPI當成可從原主體分離出售的牌照。[2] [10]
超過規模限制後何時申請API？+
知悉不再符合相關SPI條件而擬繼續在英國提供支付服務時，應按FCA指引所述第16條於三十日內申請授權，並安排原SPI登記登出。三十日是申請義務，不是批准期限，更不是獲准在此期間任意擴張的保障，應在預計超額前籌備升級。[2]
慈善、商戶代收款或技術外包是否當然豁免？+
沒有籠統的慈善機構或不碰資金豁免，附表1對非專業慈善現金收集、商業代理和純技術服務各有具體條件。平臺如同時代表付款人和收款人、負責實際支付服務，或提供AIS/PIS，應重新評估邊界，而不是套用非營利或外包標籤。[4]
官方依據與核查來源
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唐上永（唐生 / Drew）· 業務經理
全球金融牌照申請、交易與持續合規服務