小規模non-Directive保險人申請與持續合規指南

這是保險人是否落入Solvency UK完整規則的分類，不是無需PRA許可或FCA有限許可。現行測試包含年毛簽單保費不超過£25,000,000，機構及適用集團的毛技術準備金分別不超過£50,000,000，並有責任、信用、保證風險及再保險限制。[5]

應選擇能夠合法支援實際業務、客戶範圍與資金責任的最小充分許可權組合，不以最廣許可權或最快獲批作為唯一目標。

• 合法取得與指定合同類別相匹配的英國承保許可權，可在許可地域、客戶及業務限制內建立自己的保險資產負債表。監管登記提高合作方識別責任主體的透明度，但英國許可權不會自動賦予歐盟或其他國家的銷售與承保資格。[1] [3]

• 機構可按風險及商業模式選擇英國保險子公司、獲准的海外分支或勞合社市場路徑，而不是隻有一種新設公司方式。資本市場風險轉換還可透過合資格ISPV開展，但這種載體的融資和賠付結構與普通保險人明顯不同。[12] [13] [19]

• 符合條件的新保險人可以討論mobilisation或批發保險加速路徑，在保持監管門檻的同時減少部分啟動障礙。Captive簡化方案也可能降低集團自保成本，但截至核查日仍不能把擬議資本及審批目標當成已經開放的低成本牌照。[10] [11] [15]

排除條件須全部滿足，不能含不符合附屬例外的責任、信用及保證風險；再保險還須不超過£2,500,000保費或£5,000,000毛準備金，以及各自10%比例條件。規則另有連續三年超過門檻後第四年轉換、以及未來五年預期的測試，應使用第2.3至2.6條完整判斷，而非一條金額廣告。[5]

股東及控制人：須穿透說明直接與間接持股、投票權、協同行動及重大影響，並提供資金與財富來源的可驗證證據。PRA會評估控制人聲譽、財務穩健性及收購後持續注資能力，不能僅交一張個人銀行餘額證明。適用保險控制權制度的典型持股或投票權檔位為10%、20%、30%及50%，另須審查成為母企業或取得重大影響的情形。[25] [26]

董事及高階管理：候選董事會應具備相應險種、英國監管、資本與精算治理的經驗，而不是全由集團商業負責人兼任。申請中的PRA及FCA高階管理職能須按實際職責申請事前批准，並提交職責說明、適當性資料和監管參考。SM&CR對保險人自2018年12月10日實施，認證人員適當性由機構按適用制度持續評估，並不意味著每位SMF每年重新申請監管批准。[7] [33]

合規及本地實質：英國註冊保險公司的總部和註冊辦公室均須在英國，實際指導與管理、人員、系統及記錄要足以讓雙方監管機構有效監督。四項關鍵職能可按比例原則安排，但必須明確擁有責任的合規、風險、精算及內部審計人員或合格外包負責人。mobilisation入口至少需董事主席、CEO和另一執行人員已就位；正式退出該階段時需完整關鍵團隊及適當非執行監督，不能據此推導所有常規保險人均只有三人的最低董事會配置。[2] [10] [21]

屬於non-Directive不意味著資本為零，也不是自動使用普通Solvency UK的同一£2,400,000絕對下限。應按non-Directive保險人及具體業務的審慎資本規則評估資源，並在申請時與PRA確認適用制度；沒有適用於所有此類實體的單一報價資本。[5] [7]

英國本土公司承保人必須有英國總部和註冊辦公室，申請須說明真實經營、決策、人員及監管可接觸的記錄在哪裡。註冊處地址、郵件轉寄或顧問辦公地點不能單獨證明英國本地實質；海外保險人的英國分支則需明確分支管理及母機構之間的職責與記錄訪問安排。[2] [19]

uk-fca.com為獨立金融諮詢網站，專題資料可由仁港永勝（香港）有限公司擬定，唐上永（唐生）提供申請準備與商業協調說明。顧問聯絡方式可使用原資料中的香港WhatsApp +852 9298 4213、深圳微信/手機 +86 159 2000 2080及Drew@cnjrp.com，但這些是使用者提供的聯絡資料，不是PRA、FCA官方服務渠道。原頁香港與深圳辦公地址未獨立核實，也不能作為英國申請人的監管營業地址證明。[35]

• 提交相應PRA新保險人申請表及雙方監管所需的補充資料，並明確所有保險活動和合同類別。ISPV、PCC及勞合社管理代理使用各自適用材料，不能直接套用普通保險中介Connect申請表。[7] [13]

• 提供公司成立檔案、章程、集團結構與最終控制人資料，連同各級持股及投票權說明。需將控制人適當性、資金來源、控股安排和必要的境外監管資訊形成能夠核驗的證據鏈。[2] [7]

• 提供至少三年商業與財務計劃，細化險種、簽單保費、索賠、準備金、費用及資本來源假設。對擬經營的客戶和地域說明定價邏輯、銷售渠道、風險偏好及可持續性，勿以未經證實的市場總額代替業務證據。[7] [10]

• 提交SCR、MCR及合資格自有資金測算、資本建設計劃和壓力測試結果。Solvency UK申請另需ORSA草稿，non-Directive申請則應使用適合本身制度的資本與風險材料，而不是借用銀行ICAAP模板。[7] [21]

• 提交董事會與關鍵職能結構、相關SMF表格、候選人履歷和職責說明，以及監管參考等適當性材料。治理檔案應說明精算意見、獨立挑戰、重大決策和利益衝突怎樣向董事會彙報。[7] [21] [33]

• 提交承保政策、保單示例及理賠流程，說明拒賠、取消、續保及投訴安排。涉及適用零售產品時，應提供目標市場、公平價值、弱勢客戶及客戶結果監測的具體證據，而不是隻有一份通用Consumer Duty宣告。[7] [32] [34]

• 提交再保險協議或可靠草稿、交易對手評估、可收回金額依據及集中風險分析。ISPV還需風險轉換與證券融資檔案、投資人權利劣後及有效風險轉移說明，必要時提供可執行性法律意見。[13] [14] [21]

• 提交系統架構、資料流、關鍵外包合同、業務連續性及災難恢復測試資料。合規與金融犯罪檔案須按長期險、一般險和客戶模式區分適用義務，並寫明責任人及監測機制。[7] [21] [23]

• 提交適用退出分析、run-off安排和恢復計劃，並說明停止籤新單後如何繼續履行賠付義務。選擇mobilisation須另交董事會批准的12個月內建設計劃；選擇海外分支須增加母機構財務、母國監管合作及英國保單責任分析。[10] [19] [30]

此處供專案整理參考；不能替代現行官方申請表與個案補件要求。請勿透過網站表單傳送證件或客戶記錄。

• 第一步是業務界定與結構選擇，確認風險實際由申請人、現有保險人還是勞合社會員承擔。按照RAO合同類別設計許可範圍，並評估普通保險人、non-Directive、海外分支及ISPV是否真正適用，而不是先購買一個所謂通用保險牌照。[1] [3] [5] [13]

• 第二步與PRA New Insurer Start-Up Unit開展申請前溝通，討論商業計劃、資本和管理團隊的關鍵缺口。可在此階段討論mobilisation或批發保險加速路徑，但獲邀使用路徑不代表PRA與FCA已確認滿足門檻條件。[6] [10] [11]

• 第三步完成雙方監管要求的申請及證明檔案，按PRA保險申請渠道以電子形式提交。當前NISU頁面列示郵箱為NewInsurerStartupUnit@bankofengland.co.uk，超過25MB的檔案應拆分郵件；ISPV使用ISPVMailbox@bankofengland.co.uk，不能寫所有承保申請均由Connect提交。[7] [13]

• 第四步由PRA登記並轉交FCA，安排雙方個案負責人及材料完整性評估。NISU目前說明通常五個工作日內確認收到，八週內提供初步評估及缺件請求，並可進行管理層訪談、現場訪問和定期進度討論，這些節點不是批准承諾。[7]

• 第五步就資本、業務可行性、股東與高管、治理、客戶旅程和外包等問題提供補充說明。雙方均要完成各自門檻條件審查，最後由PRA在取得FCA同意後作出許可決定，並以書面通知列明生效日期及業務限制。[1] [7] [8]

• 第六步在獲批範圍內啟動，完成監管報送、保費稅及相應持續合規安排。mobilisation機構須經許可權變更解除限制後才可轉為正常規模經營，ISPV及多安排平臺的新交易則按其非公開Scope of Permission和通知規則辦理。[10] [13]

法定時限：截至2026年11月7日所核實的FSMA第55V條仍規定，完整承保授權申請須在收到完整申請日起六個月內決定；不完整申請須在最初收到申請日起十二個月內決定。需另一監管機構同意時，該機構亦應在相同期限內作出決定，法定期限是決定期限而非獲批保證。僅保險分銷活動申請的三個月特別規定，不應誤用於承保人。[8]

監管服務目標：PRA當前承諾以完整申請四個月、不完整申請十個月作為更短目標，並明確這些目標尚未寫入FSMA。NISU頁面的四個月與十個月屬於服務安排，不是將法定六個月與十二個月改寫後的新法律。材料質量不足、業務模型調整或撤回重報均可能改變實際專案進度。[7] [9]

籌備期：成立承保實體、聘任團隊、獲得資金、建立系統及完成精算模型，是正式申請時鐘之外的工作。官方沒有適用於所有保險創業者的統一籌備期或從諮詢到開業保證期限，專案應按這些工作能否完成另作計劃。獲准mobilisation再給予最長十二個月完成最後建設工作，也不是延長法定申請審理期限。[6] [10]

特別路徑：勞合社管理代理的聯合流程在高質量申請及快速配合下可約六個月完成，不能寫作一概十二至十八個月或保證六個月獲批。合資格ISPV加速路徑目標為完整申請十個工作日，批發保險加速路徑沒有統一十日承諾；Captive四至六週目標僅為2026年諮詢提議。三者的適用條件、法定期限及商業籌備時間都應分開判斷。[11] [12] [14] [15]

控制權變更：決定取得或增加雙監管保險人的控制權前，應向PRA提交FSMA第178條通知並取得批准，不能先交割後備案。典型保險控制檔位為10%、20%、30%及50%，重大影響或成為母企業也可能觸發，插入中間控股公司即使最終控制人不變仍需評估。完整控制權通知的法定評估期通常為六十個工作日，按允許的補充資料中斷規則計算；跨檔減持或停止控制也需事前通知，33%並非保險人的通用門檻。[25] [26] [27]

董事及高階管理變更：對擔任受監管SMF職責的董事或高管，需按適用制度先申請批准並更新職責說明、責任分配及有關通知。一般公司董事登記和金融監管高階職能批准是不同程式，不能用Companies House更新或Form C離任通知替代新職能任命批准。重大業務、資本、再保險、外包或新增合同類別的變化，應先判斷是否需PRA許可權變更及FCA同意，而不是全部作為普通聯絡資料修改。[1] [7] [33]

持續監測保費、準備金、集團及再保險門檻，業務變化可能使機構轉入Solvency UK。仍需適用治理、監管報表和可償付退出準備，不能因無需SCR或ORSA完整框架便停止審慎風險管理。[5] [7] [30]

收購承保人首先要查實體許可權、受限合同類別、是否仍可籤新單及任何監管要求，而不只確認FRN存在。控制權批准應列為交易交割條件，並評估原董事、合規、精算及再保險安排變化是否使機構不再符合授權基礎。出售股份不會把現有保險責任變成可任意摘取的“乾淨牌照”，業務轉移也不能僅靠普通資產買賣便完成。[3] [25]

專題盡調應逐年檢查保單責任、已報未決賠案、IBNR、長尾索賠、通脹假設及準備金發展，並驗證再保險可收回金額和交易對手償付能力。對壽險還需審查保證收益、長壽風險、匹配調整或內部模型許可條件，以及資產負債和流動性壓力。SCR與MCR歷史、資本質量、監管溝通、客戶補償、退出計劃及外包可替代性，應與獨立精算評估和實際索賠記錄交叉核驗，而不是隻看淨資產。[4] [7] [21] [30]

收購勞合社業務須區分managing agent公司、會員資本及syndicate年度賬冊，檢查封賬再保險和勞合社批准條件。收購ISPV或PCC須取得非公開Scope of Permission、各交易的風險融資和分隔資產證據，不能只憑公開登記推定可承接新風險。海外分支須進一步核查母機構資源與英國保單連續性；Captive專案須明確使用現行制度還是等待2027年預期簡化改革，避免以未生效資本門檻定價。[12] [13] [15] [19]

下列為本專題涉及的細分許可權、組織模式或法定類別。它們不一定分別構成獨立金融牌照。

主要依賴FCA、PRA / Bank of England、GOV.UK與現行法規。使用者提供的第三方舊指南用於業務素材整理，不凌駕於最新官方要求。

資料整理：仁港永勝（香港）有限公司

唐上永（唐生 / Drew）· 業務經理
全球金融牌照申請、交易與持續合規服務

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