API附加賬戶資訊服務：第1(h)項申請與持續合規指南

提供客戶在另一或多家支付服務商所持支付賬戶的線上綜合資訊服務，屬於AIS。它可與API其他服務一同獲准，只有AIS的業務通常註冊為RAISP，不能假稱所有AIS經營者都單獨獲API牌照。[1] [2]

應選擇能夠合法支援實際業務、客戶範圍與資金責任的最小充分許可權組合，不以最廣許可權或最快獲批作為唯一目標。

• 可在英國以受監管主體身份直接提供獲准的支付服務，並透過FCA登記冊讓客戶及合作方核查授權範圍。與SPI不同，API不受€300万月均支付交易額的註冊上限限制，但仍須滿足相應資本和持續監管要求。[1] [13]

• 可以在獲准服務範圍內建立商戶收單、支付賬戶、匯款或開放銀行支付發起業務，並依法使用已經登記的支付代理人。代理網路可擴大交付範圍，但機構對代理人、分支和外包方的行為仍承擔責任，不能把授權租借給獨立經營者。[6] [19]

• 符合條件的API有資格申請英格蘭銀行RTGS結算賬戶及相應支付系統直接接入，以減少對商業贊助銀行的依賴。接入並非授權自動附贈，須透過支付系統准入、FCA監督評估和央行稽核；SPI不具備該RTGS賬戶申請資格。[13]

須取得使用者明確同意，並把訪問、儲存及使用賬戶資料限制在合法服務範圍，落實安全通訊及資料保護。應配置覆蓋非法或欺詐訪問賬戶資料相關責任的PII或可比擔保，並在申請中區分AIS與PIS功能。[1] [5]

股東與控制人：須披露直接和間接所有權鏈、表決權、集團及緊密聯絡，並識別最終自然人。擁有10%或以上資本或表決權，或雖未達10%但能夠施加重大影響的人或機構，屬於需提交qualifying holding資料的物件；不能只按Companies House受益所有人登記門檻篩選。[5] [6]

董事與業務管理者：所有管理委員會成員均須登記，有限公司對應董事，LLP對應成員，幷包括實際管理受監管支付業務的負責人。申請採用PSD Individual等支付機構人員資料程式，重點是聲譽、知識、經驗、其他任職和實際職責，而不是給每名API董事固定套上SMF編號。[5] [6] [9]

合規及反洗錢：通常應登記Head of Compliance及/或MLRO，並明確業務管理層、合規監督和可疑活動報告各自的職責。職能能否兼任須按規模、複雜程度、利益衝突和有效監督判斷；已核實規則並不要求所有API一律分別全職聘用CRO、CTO和CFO，也沒有通用ICA證書門檻。[5] [6] [15]

本地實質：總部判斷關注作出中央方向和重大日常決策的董事及高階管理層所在地，以及中央合規、內部審計等行政職能所在地。應證明英國實體能夠控制銀行安排、客戶資金、系統風險與外包，而非僅保留英國通訊地址；不能把“所有人必須英國籍”或“至少兩名英國居民董事”當作已核實普遍條件。[1] [5]

個人問責：僅依PSRs授權、沒有FSMA授權的支付服務機構不因此被納入SM&CR，仍必須滿足支付法規的人員適當性和管理責任要求。若同一法律實體另持FSMA受監管業務許可，應單獨判斷該許可帶來的SM&CR適用範圍，而不是用API資格概括全部情況。[21] [22]

附表3的AIS行明確為無初始資本要求，絕非€50,000。若在API內兼營PIS、匯款或第1(a)至(e)項服務，資本按其他服務對應的較高檔次決定；PII金額另按適用計算，並無統一AIS資本或保險定額。[3] [5]

API的註冊辦事處（如有）及總部均須在英國，總部不是僅供收信的註冊地址。FCA官方Approach明確英國虛擬辦公室不滿足PSRs第6(4)條，監管關注中央決策和行政職能的實際所在地。[1] [5]

法律沒有為所有API規定必須設於倫敦、固定辦公室面積或統一租期，具體場所和團隊安排應與業務、客戶、資料及外包監督相匹配。海外股東或香港顧問地址不能代替申請實體的英國總部；英國通訊地址發生變化亦應更新FCA資料並處理相關公司登記事項。[5] [9] [19]

• 法律實體及組織資料：英國設立檔案、適用公司章程或LLP成員協議、總部地址、組織架構及業務職責圖。檔案須證明英國實體能夠合法經營擬議活動；PSRs要求提供公司章程，並不統一要求所有公司章程逐字寫入“payment services”。[1] [5]

• 業務範圍與資金流：programme of operations逐項描述所申請支付服務，附客戶合同、產品說明、資金路徑和相關合作方角色。涉及商業代理、純技術服務或有限網路排除時，應提供相應合同及適用分析，不得只提交豁免標籤。[2] [5]

• 三年商業和財務計劃：提交前三個財政年度預測預算、利潤和現金流、資本測算及關鍵假設。另需說明壓力情景、流動性來源和有序退出觸發及成本，避免資金保障餘額被計入可用運營現金。[1] [5]

• 資本證明：提供已繳資本或其他合格資本專案、銀行入賬及對應公司申報或財務資料。FCA指引允許資本證明在授權前的較後階段提交，但必須在批准前證明已經達到要求，不能把未兌現融資承諾當作已繳資本。[3] [5]

• 股東和控制人檔案：完整持股及表決權鏈、每名qualifying holder的資料表、資金來源及財務穩健證據。LLP還須分析成員協議、否決權或一致同意安排是否使不足10%表決權的成員仍具有重大影響。[5] [6]

• 人員資料：所有有關董事、成員及支付管理負責人的個人表、履歷、職責、資質及其他任職，並作刑事、監管、訴訟和破產事項披露。具體核證和背景檔案依FCA表格及個案要求，不能統一聲稱每份履歷必須公證，或把過時的CRB名稱當作所有人員的法定申請檔案。[5] [6] [9]

• 客戶資金保障檔案：相關款項識別、隔離或保險/擔保安排、合格第三方盡調、賬戶確認檔案、內外部對賬和缺口處理流程。還須提供CASS 10A處置資料包及CASS 15、SUP 3A和SUP 16.14A的落實安排，純PIS/AIS不持款模式應說明為何相關資金保障不適用。[5] [10] [11]

• 合規及AML檔案：企業風險評估、客戶盡調、強化盡調、受益所有人識別、持續監控、可疑活動報告、記錄和培訓流程。僅匯款或其他HMRC監督情形還須提供適用HMRC登記或申請資料，並確認同一業務的機構及代理登記結構相互一致。[5] [14] [15]

• IT、安全與業務連續性：安全政策、敏感支付資料控制、事件和投訴跟程序序、恢復計劃及測試記錄。須說明外包技術平臺、支付系統接入、統計口徑和欺詐資料如何支援監管申報，而不只是提供一張通用安全認證。[5] [7]

• PIS/AIS專業責任保險：提交最低保險額計算、擬議保單或擔保全文及服務地區，說明對未授權交易或賬戶資料非法訪問的相關責任覆蓋。純收單或匯款機構不能不加分析地套用相同PII要求；safeguarding保險與PIS/AIS專業責任保險亦屬於不同法律用途。[1] [5]

• 客戶檔案及審計安排：費用與匯率披露、框架合同、客戶身份和投訴渠道、交易授權及退款處理流程，並提供審計人員資料（如有）及適用審計安排。還應證明代理和分支檢查、外包監督及責任落實情況，所需證據以PSRs附表2與實際申請業務為準。[5] [7] [20]

此處供專案整理參考；不能替代現行官方申請表與個案補件要求。請勿透過網站表單傳送證件或客戶記錄。

• 第一步，確定業務邊界和擬申請的具體法定服務，分別判斷API、SPI、RAISP或電子貨幣授權是否適合。把資金控制、客戶合同及付款路徑畫清，並在涉及其他許可時另行處理，不能先買一間“全牌照公司”再假定所有產品已經獲准。[1] [2] [5]

• 第二步，建立合資格英國法人、總部實質、股權及支付治理安排，並確定人員、資本和銀行方案。籌備需把系統、安全、客戶資金對賬和退出能力推進到能夠向FCA演示的程度，顧問編寫檔案不代替董事承擔管理責任。[1] [5]

• 第三步，按附表2及FCA支付機構申請指引編制資料，必要時使用FCA的申請前支援服務PASS。對混合支付服務、HMRC分工、代理網路或複雜資金路徑，應提前釐清適用要求，避免材料在主體、服務與銀行安排之間相互矛盾。[5] [6] [7]

• 第四步，透過FCA Connect遞交API授權申請及對應控制人和人員資料，並支付不可退還的申請費。截至核查日，僅第1(f)至(h)項API活動為第4類£2,820，涉及第1(a)至(e)項為第5類£5,640；申請費與批准後的年度監管費分開，不應沿用原指南£1,500的金額。[6] [7] [8]

• 第五步，FCA檢查最低資料、完整性和合資格條件，可能要求補件、解釋財務模型、展示系統或面談人員。未交最低資料或正確費用的提交可能被直接退回而不進入實質評估，完整申請的法定時鐘不能簡單從首次上傳材料當天計算。[1] [7]

• 第六步，收到決定後核對獲准服務、限制、條件及生效日，並核查Financial Services Register中的主體。代理人須獲登記後方可在英國代表機構提供支付服務；央行RTGS和支付系統直接接入需按其獨立程式另行申請，不能在API獲批當天假定已經取得。[1] [6] [13] [19]

法定授權時限：PSRs第9條要求FCA自收到完整申請之日起三個月內決定；對不完整申請，FCA可決定，但最遲須在收到該申請後十二個月內決定。該期限也適用於授權範圍變更，且是作出決定而非保證批准的期限，不代表每個專案從籌備到營業固定三個月完成。[1]

籌備期：法規沒有為公司設立、招聘英國管理團隊、落實保障賬戶、系統測試、PII或編制三年計劃指定統一期限。原指南的“準備1至3個月”“實質稽核2至9個月”屬於未經個案資料支援的估計，且後者不能作為完整申請三個月法定期的替代；顧問報價宜依據尚未落實的工作分別列期，不把籌備與監管審理混合。[1] [5] [7]

附屬程式：單獨申請支付代理登記，PSRs第34(11)條規定收到完整申請後兩個月內發出決定通知，與主授權合併申請時按相應授權程式處理。控制權變更通常按完整通知後的60工作日評價並可依法中斷；央行官方指引建議在完成FCA相關工作後，直接接入支付系統仍按至少十二個月規劃，不能寫成API本身的法定授權期限。[13] [17] [19]

控制權：決定收購或增加API控制權者，應在交易實施前通知FCA並取得批准。涉及10%、20%、30%或50%控制門檻，或取得可施加重大影響的持有關係，不能只看首次超過10%；減少或停止控制也須事先通知，但通常不需取得減少控制的批准。[5] [16]

控制權審查：FCA從通知被認定完整時起通常有60工作日評估，法定資訊請求可使計時中斷最多30工作日。收購資金、集團結構、控制人聲譽和財務穩健性，以及目標繼續符合授權條件的能力，均需披露；API本身對擬議重大變化的通知義務與買方通知並行存在。[5] [16] [17]

董事及負責人：新增、更換或移除管理支付服務的人，應以Connect的相關個人資料程式通知FCA，擬議人事變化應事前告知。MLRO已發生或將發生變化應無不當延誤通知；僅有支付授權的API不應把這套程式寫成所有高管都須申請SMF預先批准。[6] [9] [21]

業務與運營：新增或移除支付服務應申請variation of authorisation，獲准前不得超範圍經營。總部、實質業務、緊密聯絡、重要外包及客戶資金保障銀行或方法的重大變化亦需按適用規定提前或及時通知，改變公司法律主體不能假定原授權會自動轉移。[1] [4] [5] [19]

須持續更新訪問授權、資料安全、外包和PII，並申報適用AIS活動及保險資訊。僅AIS註冊路線與兼營API路線的欺詐、資本及資金保障申報不應混為一談，純不持款AIS不適用持款機構的保障要求。[5] [11]

交易物件核對：API授權歸屬於具體法律實體，股權收購保留同一實體並不免除控制權批准，資產收購或業務遷移也不能直接轉移授權。盡調應核查FCA登記冊上的法律名稱、公司編號、實際獲准服務、限制、代理人和監管通訊，並重點檢視目標是否已經有停業、暫停新客、資金保障整改或授權撤銷風險。[1] [5] [16] [18]

支付專項財務盡調：按客戶臺賬、總賬、銀行及收單結算資料重建相關款項和內外部對賬，檢查資金保障短缺、未分配資金、在途款、商戶準備金、退款及拒付義務。應核實£100,000資金保障審計門檻及2026年過渡期的實際適用，審閱審計意見和整改，另行重算合格自有資金、集團資本重複使用及退出資金；不能只看普通賬戶餘額和最新資產負債表。[3] [4] [5] [10] [12]

運營與許可連續性：逐份檢查保障銀行、贊助銀行、卡組織、支付系統、技術及保險合同中的控制權變更、終止或重新盡調條款。若買方擬更換總部人員、產品、代理網路或外包平臺，應在成交前設計繼續符合英國實質、許可權和資金保障要求的方案；原有央行RTGS或直接系統接入關係仍受獨立准入條件約束，不保證隨股權交割無條件延續。[4] [5] [13]

客戶與金融犯罪風險：檢查付款人及商戶盡調質量、代理監督、歷史投訴和詐騙賠付、拒付損失、制裁篩查及可疑活動處置，並確認HMRC/FCA的AML監管分工。對所謂“有牌無業務”目標，應核實獲批後十二個月及停業超過六個月等法定撤銷因素；交易估值不應把英國API誤當作電子貨幣、存款或歐盟護照許可。[1] [5] [14] [19]

下列為本專題涉及的細分許可權、組織模式或法定類別。它們不一定分別構成獨立金融牌照。

主要依賴FCA、PRA / Bank of England、GOV.UK與現行法規。使用者提供的第三方舊指南用於業務素材整理，不凌駕於最新官方要求。

資料整理：仁港永勝（香港）有限公司

唐上永（唐生 / Drew）· 業務經理
全球金融牌照申請、交易與持續合規服務

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