完整范围英国AIFM申请与持续合规指南

完整范围管理另类投资基金，覆盖治理、风险与投资组合管理、存管、披露及监管报送。

应选择能够合法支持实际业务、客户范围与资金责任的最小充分权限组合，不以最广权限或最快获批作为唯一目标。

• 适当的管理人授权可支持英国团队依法管理拟定类别的基金，并明确其可以管理授权AIF、非授权AIF或两者。机构投资者、存管人和交易对手能够据此核对权限及限制，但FCA授权不代表认可基金回报，也不是所有投资者损失均可获得补偿的保证。[2] [3]

• 全范围制度把风险管理、估值、委托监督和投资者披露纳入可执行的治理架构，有助于管理长期非流动性资产及复杂杠杆策略。资本与流动资产要求约束管理人自身经营风险，而存管安排针对基金资产保护，两者承担不同功能。[1] [2] [9]

• 按真实规模及业务选择小型授权或合资格注册，可避免误套完整AIFMD和MiFID资本要求；确有业务需要时，低于规模门槛的管理人仍可选择全范围授权。英国架构也可管理境外基金，但英国NPPR、其他国家营销规则及脱欧后的护照限制必须独立核对。[2] [5] [10]

• 先逐只识别AIF，包括募集资本、多个投资者、既定投资政策和为投资者利益进行集合投资等事实，再识别合同中真正承担AIFM职责的一方。家族办公室、控股公司、合资项目或目前只有一名投资者的安排不能仅凭名称自动排除；基金法律文件是否允许向更多投资者筹资及实际募集安排均重要。[1] [3] [23]

• 计算并保存小型门槛测试，说明杠杆来源、各基金赎回权和初始投资日期，以及共同管理或控制的相关组合。超过门槛且不属于规则认可的临时情形时，应转换至全范围授权；低于门槛但不属于法定注册类别的英国管理人，通常仍需小型授权，而不是自由选择只登记。[2] [4] [5]

• 全范围申请须证明业务可持续，资金足以承担启动亏损、人员和系统成本，且董事、控制人及实际管理人适当。小型授权同样须满足FCA门槛条件；普通小型注册不适用这套授权门槛条件，但仍须符合注册资格、真实信息和透明度报告要求，不能描述为无需合规。[6] [7]

• 风险管理须与投资组合管理保持适当的职能和层级分离，并按策略设置市场、信用、对手方、操作和流动性控制。非流动性房地产、PE或基础设施应说明独立估值方法及利益冲突处理；开放式策略须使赎回条款与资产流动性相匹配，不能只提交通用风险手册。[1] [2]

• 全范围AIFM应按基金所在地、是否在英国营销及FUND适用范围落实存管或相关保管安排。英国AIF通常涉及完整存管；英国全范围管理人经NPPR营销第三国AIF时，可以涉及由一个或多个实体执行现金监控、保管和监督职责的安排，不能一概称每只境外基金都必须聘一个英国完整存管人。[9] [11]

• 委托投资管理、风险管理、行政或估值时，须说明客观理由、受托机构资质、利益冲突、监督资源及再委托控制，管理人保留最终责任。不能因外包而成为信箱实体，也不能把受托投顾直接写成基金AIFM；LTAF管理人更不能依赖外包来满足自身必要的资产知识和人员能力。[2] [3] [20]

• 面向专业投资者、合资格零售投资者和公众分销所需规则不同，须落实目标市场、金融推广、披露及适当性安排。取得管理非授权AIF权限不等于可向英国公众销售该基金；若另提供独立委托账户、建议或接收传递指令，须核对附加权限及MIFIDPRU，而不把全部业务归入AIFM管理豁免。[2] [3]

股东与控制人须披露直接和间接持有结构、最终实益拥有人、资金来源、重大影响及关联关系。全范围授权审查会关注拥有合资格持股者是否适合确保审慎管理，但这一申请条件不能与后续Section 178控制权申报门槛混同；普通非MiFID AIFM的后续控制门槛通常是20%，并且低于百分比的重大影响亦可能相关。[6] [12] [13]

全范围AIFM须落实至少两名有良好声誉及相关经验的实际业务管理人员，并按真实治理分配董事会、投资和风险责任。人数要求不是四个或五个职位必须分别聘一人，也不能把英国常驻、全职或某个职业头衔写成所有人员的一刀切法定条件；关键在于时间投入、胜任能力、实际控制及英国管理实质。[1] [20] [23] [32]

获授权公司应依其Core、Enhanced或Limited Scope分类判断SM&CR职能；SMF1为首席执行，SMF3为执行董事，SMF16为合规监督，SMF17为洗钱报告，合伙架构可涉及SMF27。CIO并不因职位名称自动成为SMF3，SMF4首席风险职能也不是所有Core AIFM必设的批准职位；适用认证岗位由公司至少每年评估适任性，并保存职责说明及监管参考材料。[14] [15]

合规监督和MLRO须具备英国规则、基金流程及金融犯罪风险的实际知识，并有足够权力和资源向管理层提出异议。聘请外部顾问并不转移管理人责任；纯小型注册管理人并非仅因注册就全面进入获授权公司的SM&CR，但兼有其他FSMA授权活动时须重新判断。[5] [7] [14]

没有适用于所有英国基金管理人的统一资本额，须先区分全范围外部管理、内部管理、小型授权、注册及CPMI附加服务。基金投资者承诺资本或基金净资产不等于管理人自己的监管资本，申请时也不能只提供未来注资承诺而不证明可用资金。[2] [7]

全范围外部AIFM基础自有资金为€125,000，内部管理AIFM基础为€300,000。相关AIF组合超过€250 million部分须加0.02%规模资金要求；基础与该规模追加合计的上限为€10 million，这不是全体持续资本的总上限，因为支出要求、专业责任及其他适用要求仍可能更高。[2] [23]

纯集合投资管理CPM的核心持续要求是基础金额加适用规模资金，与相关年度固定支出的四分之一比较取高，再加适用的专业责任资本。专业过失覆盖通常为相关AUM的0.01%额外自有资金，或符合规则的专业责任保险；选择保险仍可能需要额外资金覆盖免赔额，且FCA另要求持有相应流动资产，不能把保险描述为完全免除资金责任。[2]

纯小型授权AIFM若没有其他权限，按IPRU-INV第5章维持液态资本：£5,000与总资本要求取高。总资本可包括支出、持仓、交易对手、外汇及其他风险；一般支出要求为年度支出的6/52，持有客户资金或资产、或使用关联集团保管人等情况可为25%，只有符合规定的无相关交易、专业客户VC或以合资格不动产投资为主等豁免情形，才可能是固定£5,000自有资金要求。[2]

小型注册中的一般合资格内管封闭投资公司和房地产管理人没有统一AIFMD审慎最低资本，但RVECA和SEF管理人另有€50,000初始资本，持续自有资金至少达到上一年固定支出的八分之一。全范围CPMI同时适用IPRU-INV第11章及MIFIDPRU；小型授权兼MiFID业务也须按其分类处理，常见小型非关联投资经理为£75,000永久最低要求与FOR取高，但不能把此数额当作所有附加业务的统一资本。[2] [5]

三年财务预测须包含月度利润、资产负债、现金流和资本分析，说明压力情景及有序退出资金。FCA要求在授权前提交已经注入合资格权益资金的证据，例如公司名下银行余额、Companies House的SH01或LLP协议资本条款；原页所称申请提交当日必须已存入英国本地银行账户，并不是官方对所有申请的统一表述。[7]

申请人须有英国指定的主要营业地点，并具体说明在英国进行哪些业务、董事会及高级管理如何运作、系统记录由谁控制及FCA如何监督。对全范围英国AIFM，应落实英国注册办公室及实际总部条件，邮箱或虚拟地址本身不能替代真实的管理能力；合法境外委托并不意味着所有投资决定都必须由英国员工亲自执行。[7] [23]

实务中可考虑英国Ltd或LLP作为外部管理实体，但法人形式应与AIFM类别和责任安排匹配，基金LP与其GP、管理人也须分别识别。海外管理人依NPPR在英国营销的通知不是在英国设总部或获得英国管理AIF授权，海外分支与子公司亦不能视为同一个许可方案。[3] [5] [10]

FCA公开办公地址为12 Endeavour Square, London E20 1JN，监管门户主要为Connect及RegData。该地址仅供识别监管机关，不是申请人的注册地址，也不是投资者向管理人汇款的账户地址；本资料可由仁港永胜（香港）有限公司唐上永（唐生）拟定讲解，但并不代表FCA或PRA发布。[7] [16]

• 提交监管商业计划书，说明每类基金的投资策略、目标投资者、收费、募集渠道及启动时间，并把业务逐项映射至管理授权AIF、管理非授权AIF或其他权限。计划须讨论消费者和市场潜在损害，不应把第三方通用模板替代真实商业模式。[2] [7]

• 提供公司或LLP设立文件、章程或合伙协议、集团和组织图，以及控制人结构、实益拥有人、拥有者和影响者附录。附上重大事件披露、关联业务说明及资金来源资料，使FCA能够穿透识别真正控制和经营管理人者。[2] [6]

• 提交三年逐月财务预测及监管资本计算，分别列出基础资金、规模追加、FOR、专业责任、液态资本和适用的MIFIDPRU项目。授权前补足并证明已注资金额，保险安排则提供保单范围、免赔额及覆盖资金计算。[2] [7]

• 提交AIF Schedule及每只拟管理基金的设立、发售、基金规则或合伙协议，说明所在地、主从基金关系、杠杆和赎回权。全范围AIF Schedule应按FCA指定原始xls格式填写；发售文件与投资管理协议要和申请权限及费用披露一致。[2] [8]

• 准备投资管理协议、风险管理政策、流动性压力测试、估值流程和利益冲突政策，覆盖非流动性资产、关联交易和基金费用分摊。另提供合规监控计划、个人交易和市场滥用控制，以及适用的薪酬政策和投资者披露。[1] [2]

• 就适用基金提供已经实质定稿的存管安排书面确认，以及委托和再委托协议。FCA可以要求查看已落实的协议；全范围完整申请不能只依赖一封笼统合作意向书，文件原则上应为可签署或已签署的最终版本，而不是仍待实质商议的草稿。[2] [8]

• 提交相应Form A或Long Form A、简历、经验和适任性资料，明确实际管理人、董事、合规监督及MLRO的职责和时间投入。依适用制度提供责任声明、背景核查和监管参考，不把不同职能批准自动绑定为CEO、CIO、CRO三个固定职位。[2] [14] [15]

• 准备IT自评、系统权限、业务连续性和网络风险资料，以及AML风险评估、CDD、制裁及可疑活动处理政策。若拟控制或持有客户资产，还须说明有关责任人、账户、CASS适用分析和审计安排；若涉及零售业务，应解释Consumer Duty实施方案。[2] [7] [19]

此处供项目整理参考；不能替代现行官方申请表与个案补件要求。请勿通过网站表单发送证件或客户记录。

• 第一步完成监管边界与规模测试，识别真实AIFM、基金载体、受委托经理和分销商，确定英国及境外营销安排。然后选择全范围、小型授权或具体合资格注册路径，并确认所需附加权限，避免先注册公司后才发现商业模式无法在选定路径下运作。[2] [3] [4] [5]

• 第二步落实股东、英国主要营业地点、实际管理人、合规和MLRO，以及存管、行政、审计和IT服务商。按三年预测补充资本和流动资源，并把各基金的正式文件、风险制度及委托监督机制准备到能够实际运行的状态。[2] [7] [8]

• 第三步通过Connect提交相关表格、基金清单和附件，支付适用申请费；截至核查日，授权AIFM列为第6档£11,260，小型注册第3档£1,130。费用属于申请费并通常不可退，不包含年度监管费、基金产品授权费、法律或服务商成本；VoP应按具体变更收费规则另核对。[2] [5] [16]

• 第四步由FCA检查完整性并进行实质审查，申请人须就业务、人员、资本和风险控制问询提供准确一致的回复。是否安排管理层面谈由个案决定，分配案件官、问询轮次及排队时间没有可承诺的统一周数。[7] [8]

• 第五步取得书面决定后，核查许可生效日、限制、要求和高级管理批准，并确认基金资料、存管及委托关系已满足开业条件。若全范围申请中部分允许后补的基金规则、存管或投资者披露资料尚未提交，须按法例和FCA要求至少在预期开业前一个月补齐，不能认为收到授权即无条件管理所有基金。[6] [8]

全范围英国AIFM完整申请应自收到完整材料起三个月内决定，具体情况需要且已通知申请人时可以额外延长三个月。完整性的法定信息包括实际管理人、合资格持股、业务组织和合规安排、薪酬及基金策略等；只交表格不代表完整申请，获准延长并非一般六个月的另一套起算规则。[6] [8]

全范围申请不完整时，三个月时钟尚未开始，FCA会要求缺失资料。FSMA第55V(8)明确对此类申请排除通常的六个月完整、十二个月不完整规定，因此不能承诺全范围不完整申请必在首次提交后十二个月决定；小型授权申请一般才适用第55V的完整六个月、不完整首次收到起十二个月框架。[6] [8] [17]

普通小型注册AIFM申请的完整法定时限为三个月，不完整申请最迟首次收到申请起六个月决定。AIFMR第12条明确把SEF和RVECA注册排除于该普通期限，须按其各自基金法规处理，不能把所有登记申请都写成同一个三个月流程。[18]

筹备期不是法定审批期，聘人、资本到位、银行开户、服务商尽调及基金文件定稿会影响什么时候达到完整申请标准。可按项目安排分阶段预算，但原页六至十二个月总周期及各阶段固定周数属于未获官方统一验证的经验估计，不是FCA服务承诺，也不能保证注册、授权或并购的成功时间。[7] [8]

普通全范围AIFM和未按MiFID授权的小型AIFM在控制权制度下通常属于non-Directive firms，只有20%或以上的一档门槛，而不是一律10%。判断同时涉及管理人或母公司的股份、投票权、间接权益和重大影响；同档内增加通常不需新通知，但身份、集团或父公司关系变化仍应按规则重新判断。[12] [13]

兼MiFID授权的管理人、UCITS管理公司等Directive类别适用10%、20%、30%和50%控制档位，收购决定及跨档增持须在交割前通知并获得相应批准。Section 178完整通知通常在六十个工作日内评估，不含补充问询的中断期；拟减少或退出控制也有通知要求，但一般无需先获批准。[12] [13]

董事或合伙人变更须判断是否承担受批准高级管理职能，适用时在履职前提交个人批准申请，并更新责任声明及监管登记。离任、职责改变或发现不适任情形须按相应Form C、Form D及通知规则处理，Companies House变更登记并不能替代FCA程序。[14] [15]

增加管理授权基金、MiFID附加活动或其他权限可能需要VoP，基金新增、重大策略或委托变化亦可触发AIFM通知。纯小型注册并非Part 4A牌照，不能机械套用获授权公司的收购审批制度；应先核查其注册条件及兼有的其他权限，并按具体通知义务处理。[2] [5]

AIFMD透明度报告现通过RegData提交，管理人使用FRN、基金使用PRN，常见数据项为AIF001和AIF002。小型授权及普通小型注册通常按年报送、报告期止于12月31日；全范围按AUM及基金条件可能为年度、半年或季度，通常最迟期末后一个月提交，基金中基金可有额外十五日，而不是一律三十个工作日。[24] [26]

符合FUND 3.3适用范围的基金应在年度结束后六个月内完成所需年度报告，包括经审计财务资料、业务活动、重大披露变化及适用薪酬信息，并按规则向监管机关及投资者提供。英国全范围AIFM管理的非英国基金若不在英国营销，FUND 3.3及完整存管章节有特定范围豁免，仍不能推论完全没有其他报告；管理人公司审计和基金审计也须分开判断。[11] [23]

监管资本、适用流动资产和经营资金须持续满足，不是仅申请时存一次资金；应依RegData安排及实际审慎类别核对财务报表、资本与风险报告。FSA039已于2025年6月27日撤销并于7月11日在RegData关闭，不能再列为固定半年报；FSA029、FSA030等旧编号亦不应未经类别核对就列为全体AIFM统一清单。[2] [27]

REP008为非高级管理人员因行为准则违规受到处分的年度报告，不是薪酬报表；通常报告期为9月1日至8月31日，需报事项于10月31日或下一个工作日前提交。期末为2025年8月31日或之后且无事项时不再交nil return，也不征该项迟报费；SMF本人的处分改用相应Form C或Form D，不能笼统称任何报表迟一天都自动罚£250。[28]

根据业务适用MLR的管理人应落实全公司AML风险评估、投资者及实益拥有人尽调、风险相称的资金和财富来源审查，以及英国制裁筛查和可疑活动升级。CDD与相关交易记录通常自业务关系结束或偶然交易完成起保留五年，届满个人资料删除存在法例和诉讼等例外；基金行政或KYC外包不能代替管理人监督责任。[1] [2] [29]

若持有或控制客户资金或保管资产，应核对CASS各章节、隔离、对账、责任分配及资产审计，不能把基金存管资产自动视为管理人自己的客户资金。CASS中型和大型机构通常须每月交CMAR，年度分类问卷应在12月31日起十五个工作日内完成；小型机构不需CMAR并不等于完全免除CASS，FSA039撤销更不是客户资产制度撤销。[19]

基金策略、赎回、估值、杠杆、费用和利益冲突披露须随实际变化更新，获授权基金另遵COLL产品治理和投资者文件要求。FCA还可进行主题审查、个案监督或要求熟练人员报告；2026年FRAME报告及薪酬改革仍须跟踪正式政策声明，不能提前停交现行报表。[1] [23]

收购前先查FCA注册名册中法律实体、FRN、当前权限、限制和要求，区分全范围、小型授权与小型注册，并核对买方计划是否仍在许可范围内。授权通常附着于法人，不能作为脱离公司的独立牌照出售；收购壳公司也不能绕过控制权审批、人员批准或新的业务模式审查。[2] [12] [13]

专题尽调应逐只重做AIF识别及AUM门槛测试，核查是否漏计关联管理、杠杆敞口或错误使用NAV，并检查基金LP、GP、外部AIFM及受托投资经理的职责是否一致。审阅存管及委托协议的控制权终止条款、关键人条款、投资者同意或通知、保管责任及再委托，避免交割后主要服务商或投资者退出。[3] [4] [9]

核查历史Annex IV数据、报告频率、PRN清单及是否有未解决迟报、监管问询和资本缺口，重点查看估值模型、NAV修正、赎回暂停、侧袋、费用分摊及相关方交易。还应检查基金审计意见、行政与存管对账、PE或房地产资产权属、客户资产缺陷及专业责任保险的交割后覆盖，不能只看管理人利润表。[2] [19] [24]

审查控制人资金来源、管理层监管记录、合规与MLRO实质能力、未结投诉、诉讼及监管限制，并拟定交割后的资本和退出预算。小型注册目标另有2026年改革可能改变资格与成本的风险；合同应将适用监管批准、关键人员留任及服务商确认设为相应先决条件，但不得保证FCA批准或把尚未生效的改革当作交易既定权利。[12] [21] [23]

下列为本专题涉及的细分权限、组织模式或法定类别。它们不一定分别构成独立金融牌照。

主要依赖FCA、PRA / Bank of England、GOV.UK与现行法规。用户提供的第三方旧指南用于业务素材整理，不凌驾于最新官方要求。

资料整理：仁港永胜（香港）有限公司

唐上永（唐生 / Drew）· 业务经理
全球金融牌照申请、交易与持续合规服务

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