数字银行与新型银行模式申请与持续合规指南

使用线上或移动系统经营银行服务仍需适用存款授权。数字模式重点包括技术外包、运营韧性、网络安全与客户账户连续性，不享自动低资本豁免。

数字银行或Challenger Bank描述的是以线上、移动端或新型分销方式提供银行服务的商业模式，不是英国独立的低门槛牌照。若实际接受存款，仍须取得PRA授予、经FCA同意的Part 4A许可。申请及持续经营的差异集中在远程开户和反欺诈、技术与云外包、数字分销资金风险、运营韧性，以及故障或退出时客户账户的连续性；普通银行审慎准入、英国法人总部和实际治理要求不因此降低。[1] [3] [6] [7]

本条主要按英国法人银行使用App、网站或第三方数字渠道经营存款及账户服务说明。Digital / Challenger Bank不是另一个法定授权类别，真正的权利来自接受存款等获准活动、客户范围及permission中的限制。贷款、按揭、投资、托管或其他金融服务仍须逐项核对权限；只提供电子货币或支付服务的机构不能仅因界面像银行就被归类为存款银行。[1] [2] [6]

数字模式与零售、商业或私人银行模式可以重叠。面向零售客户时适用的Consumer Duty和存款保护义务不会因无分行或经平台获客而消失；仅服务机构也不能免除适用银行授权及审慎要求。境外集团设英国子行还须说明集团依赖和英国单体控制；海外分行则应另按其法人及母国监管路径分析，不能把本条英国法人资本和地址安排机械套给分行。[3] [6] [7]

应选择能够合法支持实际业务、客户范围与资金责任的最小充分权限组合，不以最广权限或最快获批作为唯一目标。

• 在获批范围内，可通过线上账户和移动渠道向目标客户提供存款及银行服务，并把开户、支付和客户支持组织为一致的客户旅程。数字渠道提供一种交付方式，不是全部业务权限的通行证，也不能宣传每位客户都可远程开户或一定获接纳。[2] [6]

• 英国新银行既可在具备完整运营能力时直接申请无动员限制授权，也可采用获监管接受的mobilisation计划完成最后建设。数字银行可以把系统集成、招聘和供应商落实纳入该计划，但该安排不是从零开始开发App的宽限期，更不是快速批准保证。[6]

• 符合资格的银行存款适用FSCS保障，一般限额为每位存款人、每个PRA授权机构£120,000，而不是每个App、账户或合作品牌分别计算。银行应在自有及第三方渠道清楚显示实际存款提供法人和适用保护；技术平台的信誉或认证不能代替存款资格判断。[5] [6]

• 普通银行门槛条件持续适用。英国法人申请人须证明适当法律形式、英国总部及注册办事处、足够金融与非金融资源和有效监管可接触性，不能以远程团队、境外创始人或购买云服务代替银行本身的治理和控制。[3] [6]

• 监管商业计划RBP须把数字渠道、目标客户、产品、定价和盈利路径联系起来。应说明获客依据、活跃客户及存款增长假设，计入技术维护、反欺诈、客服和控制职能的成本，并测试获客不足、费用上升或融资失败的影响。董事会应留下质询记录，使RBP与ICAAP、ILAAP和恢复及退出方案一致，而非只展示下载量或投资人宣传稿。[6] [7]

• 远程开户须形成从申请、身份和实际受益人核实、风险分类到持续交易监控的可执行流程。金融犯罪业务整体风险评估应覆盖非面对面获客及拟用产品；例如假冒身份、账户接管或钱骡风险，应按业务风险说明核验、升级复核及调查安排。具体技术可按风险选择，不能把自拍、某种生物识别或供应商评分宣称为所有银行统一法定方案，也不能让自动化核验直接替代银行的控制责任。[6] [7]

• 反欺诈与反洗钱控制须与客户旅程同时设计，明确开户异常、可疑交易和账户限制的处理责任。自动筛查或拦截后应有适当复核、客户支持及投诉渠道，并监测错误拦截或长期冻结带来的可预见损害。全线上渠道不意味着可以只提供机器人答复或令无法使用App的客户失去必要支持。[6] [7]

• 技术方案须证明核心账务、开户身份服务、支付连接、客户支持和监管数据能够共同工作。按拟开展业务准备实施、集成、容量和恢复测试，评估网络攻击、数据失真和技术快速变化等风险；测试应从客户能否完成关键服务出发，而非仅证明App上线或单一系统没有报错。[6] [7]

• 云及其他外包应纳入银行的外包策略和治理。申请人应识别重要服务依赖哪些供应商、集团共享服务及相关下游依赖，说明跨境云安排、供应商容量和集中依赖的风险，并证明银行持续取得必要资料、监督服务和应对服务终止的能力。云服务可带来韧性改善，也会产生新风险，不能把外包解释为监管责任移交。[6] [7]

• 重要业务服务及影响容忍度须在授权阶段识别和设定，并由董事会负责审批与监督。直接无动员限制授权或退出mobilisation前，应提交适用运营韧性自评，说明依赖映射、严重但合理的情景测试、恢复安排及缺口整改。对数字账户可考虑支付、存取款或必要账户访问等实际服务，不能不经分析就把每个IT组件都列成重要业务服务。[7]

• ICAAP及ILAAP须反映数字模式的资产负债和运营风险。数字分销及中介渠道可能影响资金集中度和存款流出，应分析同一平台获客、定价变化或服务事故引发的资金压力，并说明可行的流动性应急安排。零售产品另须落实Consumer Duty、FSCS披露和SCV数据，恢复、处置及有偿退出要求按实际制度范围适用。[5] [6] [7] [9]

控制人须披露完整股权链、最终所有人、集团关系和资金来源。数字创业团队或境外科技投资者没有自动豁免；应说明科技母公司、品牌公司及银行之间的决策和服务关系，防止关联交易或创始人增长目标压过银行风险控制。[6] [7] [10]

董事会及执行团队须具备与银行业务和技术依赖相称的集体能力，能够挑战资本、流动性、客户结果和运营风险。现行新银行申请说明至少要求CEO、董事会主席及另一执行SMR持有人；完整开业时团队和董事会应充分运作。此为普通新银行阶段要求，不是数字银行固定人数优惠或每位董事都须居住伦敦的规则。相关SMF应同步提交适当性、职责及批准材料。[6] [7] [8]

银行应明确风险、合规、反洗钱、反欺诈、信息安全、技术运营和客户支持的履职责任、资源及替补安排，并按实际承担的职能判断SMF和其他人员规则。若设有SMF24，应按适用职责安排运营韧性责任；不能认定每个CTO当然都是同一SMF。供应商可以执行服务，银行内部仍需有理解系统和资料、挑战供应商以及决定事故处置的人，董事会也须持续监督外包审计和其他控制职能。[6] [7]

使用App、云架构或无分行模式并不产生单独的低资本档位。英国法人普通银行现行基本资本资源下限为€5,000,000的货币等值金额，不是£5,000,000，也不是完整项目预算。Small specialist bank须独立满足资本规则定义，SDDT须满足其审慎制度资格；数字模式名称本身不证明任何一种资格。[13] [14]

实际资本还取决于适用Pillar 1、Pillar 2A、缓冲及必要时MREL。申请应通过ICAAP识别信用、运营和其他重大风险，在无动员限制授权或退出动员时证明至少首十二个月经营期间能够维持相关要求。数字模式的预测应纳入系统建设及持续维护、客服、欺诈损失和整改成本等与实际业务有关的项目，不能只按减少实体分行开支推导资本足够。[6] [7]

新银行PRA buffer通常按六个月预计日常运营开支校准，并非按App收入或用户数计算的统一比例。Mobilisation的阶段性要求依据受限业务个案设定，授权后须始终满足；维持最低监管资本的资金不能用于把开发开支烧到门槛以下。流动性和筹备资金仍须另外规划，下一轮融资意向不是已经可用的资本。[6] [7]

资料口径为2026年11月7日。Basel 3.1及SDDT资本阶段主要于2027年1月1日实施，市场风险内部模型方法另于2028年1月1日实施；须按实际生效日和资格判断，不能用未来改革宣传当前数字银行资本优惠。本条不承诺批准或融资预算。[14] [16]

英国注册法人银行的总部及注册办事处须设在英国，数字经营并不免除这一门槛。须说明实际决策、业务管理和监管联络安排，证明PRA及FCA可以有效接触负责人员、记录和系统。只购买邮箱、通信地址或挂名董事，不能证明银行实际管理已在英国。[3] [6]

远程工作和境外云服务应与英国治理相衔接，说明管理层如何控制分散人员和服务依赖、取得资料，并在事故中维持联络和履职。英国总部要求不等于所有服务器必须在英国，也没有本条可普遍承诺的伦敦办公室面积或固定驻场人数。任何拟用地址的真实可用性和实际办公安排须由申请人证明，本条不证明已经存在某处银行办公室。[6] [7]

• 银行申请表、拟申请活动及限制清单、申请费资料和预申请反馈回应。明确提供银行服务的法人、App及合作品牌的关系，以及直接完整开业或mobilisation路线；申请费应按提交时PRA和FCA适用费表核对，不能把服务商报价当作监管费或资本要求。[6] [17] [18]

• 经董事会审查的RBP及相关质询记录。列明产品、数字与中介交付渠道、目标市场、盈利和财务预测依据；把技术、控制职能、反欺诈和客服投入以及压力下的业务调整与ICAAP、ILAAP衔接。[6] [7]

• 最终版ICAAP、ILAAP、资本工具条款及适用分类批准申请、资本到位和可用性证明。对数字分销及平台资金集中提供流出假设和流动性应急分析，并区分受限动员与完整开业资金要求。[6] [7] [13]

• 股权结构、控制人及最终所有人材料、资金来源和集团服务关系；董事及有关SMF的履历、适当性评估、职责声明和治理资料。补充团队的银行、技术和金融犯罪风险能力证明及关键人员替补安排，不以科技项目经验自动替代银行胜任能力。[6] [7] [8]

• 完整客户旅程、账户和收费条款、开户核验及金融犯罪业务整体风险评估。说明身份与实际受益人核实、风险升级、反欺诈和持续监控如何运行，并提供客户支持、账户限制复核及投诉流程；所用自动化工具应有可解释的业务控制和测试依据。[6] [7]

• 核心系统与数字渠道架构、实施及测试计划和按申请阶段应有的测试证据。重要外包资料应列出服务范围、供应商及银行责任、监督与必要数据获取安排；结合合同和系统事实，说明供应商更换、终止或不可用时的迁移和连续性，而非只交云服务宣传册或供应商认证。[6] [7]

• 运营韧性的重要业务服务及影响容忍度资料、依赖映射和情景测试计划；直接无动员限制授权或退出动员前附适用自评及整改证明。以云或身份供应商故障、支付连接中断、网络事件等与本行有关的情景，说明客户服务恢复和事故沟通，并取得董事会审批。[6] [7]

• 零售业务的Consumer Duty落实和客户结果监测安排，以及FSCS披露、SCV和排除文件的生成及验证证据。跨App和合作品牌须识别同一存款人及实际提供法人，验证在系统或平台中断时仍能取得准确客户和余额资料。[5] [6] [7]

• 经董事会批准的适用恢复、退出和处置准备材料。受非系统性有偿退出制度覆盖者须准备SEA，说明存款偿还或转移所需人员、资金、系统、第三方服务和客户沟通；采用mobilisation者还须提交明确里程碑、供应商落实、测试验收、融资及退出审查缓冲的动员计划。[6] [7] [9]

此处供项目整理参考；不能替代现行官方申请表与个案补件要求。请勿通过网站表单发送证件或客户记录。

• 先分析实际活动是否为接受存款，确定提供法人、产品权限和客户范围。说明为何选择银行而非支付或电子货币模式；逐项区分App运营、合作品牌及银行本身承担的职责，不把技术名称作为授权依据。[1] [2] [6]

• 可向New Bank Start-up Unit进行初始、反馈及技术挑战预申请沟通。初始说明数字商业模式和融资；随后以RBP说明客户旅程、分销渠道、外包、反欺诈和治理；技术挑战把风险证明与ICAAP、ILAAP及系统建设计划衔接。回应全部反馈，结束会议不等于获准或预先保证批准。[6] [7]

• 当表格和支持文件达到可接受质量后，按PRA新银行程序电子递交申请及支持文件至NewFirmAuthorisation@bankofengland.co.uk，并按两监管机构要求办理申请费。同步准备控制人和SMF材料，不把银行首次授权简化为只在Connect填表。[6]

• PRA及FCA评估完整性、门槛条件和持续合规能力。申请方须解释远程核验与欺诈控制、数字渠道资金风险、重要服务依赖和实际管理能力，回应补料并证明资本已到位。PRA只有取得FCA同意才可授权，双方的比例原则不意味着数字风险可不审查。[6] [7]

• 选择直接完整开业者须在无动员限制授权时具备完整运营能力；采用mobilisation者须已满足门槛条件，并按批准函的存款限制和建设条件完成最后工作。动员中继续提交适用监管数据和进度证明，完成客户旅程、控制职能、系统测试、供应商安排以及恢复和连续性方案，不能先大规模接收存款再补系统。[6]

• 退出mobilisation前按VoP程序提交银行治理批准的解除限制申请，以及完成各项条件的证据和适用运营韧性材料。数字系统的可用性、客户数据、供应商安排和端到端服务测试须证明已达到拟开业规模，不能只用App商店上线证明就绪。取得书面解除限制并在生效后，才可在获批范围扩大经营；开业后继续用实际数据检验和改进控制。[6] [7]

数字银行没有因为线上经营而获得的独立快速审批时钟。新银行完整申请自被认定完整起法定决定期为六个月，不完整申请自提交起为十二个月；决定可能批准也可能拒绝。预申请商业模式、人员、融资和技术筹备不计入完整申请的六个月，也没有统一完成承诺。[6]

数字模式排期应把核心系统集成、开户与支付供应商落实、银行自身测试、数据质量整改和团队履职列为就绪条件。PRA明确新银行常低估构建、测试和实施IT所需时间，不能用App开发周期代替完整银行筹备周期或保证某个月上线。[6]

Mobilisation通常最长十二个月，典型限制为全行存款总额£50,000，不是单客户限额或数字银行永久额度。应至少在该十二个月期间届满前三个月提出退出VoP，预留审查和问题整改；官方说明退出评估通常至少三个月，但仍适用完整VoP六个月、不完整VoP十二个月的法定决定规则，不构成必定按期解除限制承诺。[6]

融资或出售股权时，应先判断是否触发银行控制权通知与批准。英国法人银行通常按10%、20%、30%及50%控制档位并结合间接持股、共同一致行动及重大影响分析；插入控股公司即使最终控制人不变也可能触发。需要Section 178批准的事项须在实施前办理，不能因为是科技融资或App品牌收购就只在Companies House登记；完整控制通知六十个工作日评估期亦须考虑依法补料暂停。[10] [19] [20]

更换董事、CEO或承担技术运营等实际高级职能的人员，应判断SMF审批、职责重新分配和替补需要。数字银行关键人员离职还可能影响外包监督、事故响应和系统访问能力，应更新履职安排而不是只修改网站团队介绍；新任人员的任职不能以一般公司董事登记代替监管批准。[6] [7] [8]

扩大客户市场、引入新产品或合作分销、迁移云及核心系统、重大更换身份或支付供应商，应评估权限、资本流动性、金融犯罪控制及客户结果的变化，并按适用规则办理事前通知、审批或VoP。不是每次App版本更新都需新增牌照，但重大业务或运营变化不能只作为内部技术更新处理。动员中的重大策略或人员改变还可能影响原批准基础和退出条件，应及时与监管机构沟通。[6] [7]

自获授权起，包括mobilisation期间，银行须维持适用资本和流动性并提交与法人及活动相对应的监管数据。开业后RBP、ICAAP和ILAAP应采用实际业务资料持续校准；重点复核数字及中介渠道存款增长、资金集中、流出假设和获客成本。控制职能和系统容量须跟上业务增长，不可先以用户规模扩张再追补风控。[6] [7]

远程开户控制须持续验证有效性，客户身份及实际受益人资料、风险分类、交易监控、异常调查、可疑活动升级和培训安排应保持有效。对反欺诈可按实际风险监测身份冒用、账户接管、钱骡、误报和调查积压，并把发现反馈到核验及交易规则。供应商算法或数据源变化后也需评估控制是否失效；下载量或拦截数量本身不能证明风险被妥善管理。[6] [7]

董事会须监督重要业务服务及影响容忍度，至少每年审视重要服务清单，并在重大变化时提前复核。保持依赖映射、自评、严重但合理的情景测试和整改计划，将网络风险、云故障、系统老化及快速技术变更纳入实际测试。同步维护事故升级、内部外部沟通、客户支持和恢复安排；技术供应商不可用时银行仍须负责其客户服务和监管义务。[7]

外包和数字分销关系须持续监督。应取得能验证服务容量、故障、必要数据质量和迁移可行性的资料，对集中依赖及重大变化更新风险分析。客户从合作平台开户时，应确保实际存款法人、产品条款和保护信息清晰，银行可取得业务所需的底层客户资料，并把平台造成的客户支持或账户访问问题纳入处理，不假设合作方已承担全部责任。[5] [6] [7]

面向零售客户时持续监测收费、开户拒绝或账户限制、客服和投诉等客户结果，包括不能顺利使用数字渠道的客户。FSCS信息、SCV及排除文件须保持准确且能按适用要求迅速生成；一般保护按每位存款人每个PRA机构£120,000计算。普通存款是银行偿还义务，不是全部按CASS信托隔离的客户资金；若另开展投资或客户资产业务，须单独核对其规则。[5] [6] [7] [22]

恢复计划应按实际业务保持可执行并定期更新。受非系统性有偿退出制度覆盖的英国银行须日常维持SEA，退出变得合理可能时准备执行方案；数字模式尤其应把关键人员留任、云和支付服务持续费用、资料提取、存款偿还或转移及客户沟通列入资源评估。供应商退出与银行退出是两件事，关闭App或终止云合同不会解除存款债务。处置准备和重要服务连续性按实际处置策略适用，不能承诺所有账户在任何故障或退出中均无中断。[6] [7] [9]

收购前首先核对Financial Services Register中的真实银行法人、permission、客户范围和限制，取得授权函及监管往来。买入品牌、App、代码或供应商合同并不等于取得接受存款权限；股权交易仍须分析Section 178等先决条件。目标在mobilisation期间的剩余期限、未完成测试及资本消耗应单独核查，交割不会自动解除或重置限制。[6] [10]

审慎尽调仍须审查贷款质量、减值、存款结构、资本工具及个别要求、流动性压力和融资持续性。数字模式还应对照实际客户活跃、存款留存及平台集中度检验增长和盈利预测，核查欺诈损失、补救支出和长期技术及客服投入，不能按用户数或所谓牌照壳价代替资产负债表和可持续性分析。[6] [7] [13]

技术和运营尽调应检查系统及数据的实际控制和可迁移性、关键合同在控制权变化后的持续安排、供应商和集团服务依赖，以及银行能否继续取得完整客户和余额资料。审查网络事件、重大停机、身份核验缺陷、反欺诈和客户投诉整改证据，并用实际测试及银行管理记录判断运营韧性，而非仅凭供应商认证或卖方演示。[6] [7]

整合计划应说明客户身份数据、账户、支付及SCV如何安全衔接，避免迁移导致客户无法用款、重复或错误客户记录、保护信息混淆。同步核对关键团队留任、责任分配和恢复、SEA及处置准备在交易后是否仍可执行。需要批准的业务转移、permission变化或控制权事件应分别安排，不能承诺收购后立即换品牌全面展业。[5] [6] [7] [9] [10]

下列为本专题涉及的细分权限、组织模式或法定类别。它们不一定分别构成独立金融牌照。

主要依赖FCA、PRA / Bank of England、GOV.UK与现行法规。用户提供的第三方旧指南用于业务素材整理，不凌驾于最新官方要求。

资料整理：仁港永胜（香港）有限公司

唐上永（唐生 / Drew）· 业务经理
全球金融牌照申请、交易与持续合规服务

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